OTTO HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2015

Mar 11, 2016

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİSKİN BAĞIMSIZ DENETCİ RAPORU

Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Cerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor

Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemis bulunuvoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No' lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, Grup'un faaliyet raporuna yönelik olarak TTK'nın 397'nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Grup'un 10 Mart 2016 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektedir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün olusturulması için yeterli ve uygun bir dayanak olusturduğuna inanıyoruz.

Görüs

Görüşümüze göre Yönetim Kurlunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler,tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402' inci maddesinin üçüncü fikrası uyarınca; BDS 570 "İşletmenin Sürekliliği" çerçevesinde, Grup'un öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin herhangi bir hususa rastlanılmamıstır.

Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Member of JPA International
ARKAN ERGIN

Dan tim ve SMMM A.S. BirgtHERDOĞAN, SMMM Sorumlu Denetci

İstanbul, 10 Mart 2016

Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ Member of IPA International Welliz Posta Cad. Dedeman is Hani No 48, Kat 5, 34349 Esentepe, İstanbul
T +90 212 370 0700 F +90 212 370 0849 www.jpatr.com TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2015 YILI FAALİYET RAPORU

1. GENEL BİLGİLER

Raporun ait olduğu dönem		: 01.01.2015-31.12.2015
Ticaret unvanı		: Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda San. Tic A.Ş.
Ticaret sicili numarası		: 10040
Merkez adresi		: Gölormanı Köyü Merkez Mah. No:158-159 Merkez /DÜZCE
Şube adresi		:
İletişim bilgileri		:
	Telefon		: 0380 532 40 41
Faks			: 0380 532 41 11
	E-posta adresi		: info@tactarim.com.tr
	İnternet sitesi	adresi	: www.tactarim.com.tr

Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

ORTAKLAR	HİSSE ADEDİ	TUTAR	PAY ORANI
Tahsin Altun	3.745.994	3.745.994	%63,76
Eyyüb Sabri Mercan	165.000	165.000	%2,81
Çiğdem Altun	20.000	20.000	%0,34
Atilla Altun	70.000	70.000	%1,19
Üzeyir Ay	1	1	%0,00
Osman Kılıç	1	1	%0,00
Halka açık kısım	1.874.004	1.874.004	%31,91
TOPLAM	5.875.000	5.875.000	%100

İmtiyazlı paylara ilişkin bilgiler Yoktur.

Şirketin Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici Ve Personel Bilgileri

Şirketin yönetim organı 5 adet üyeden oluşan Yönetim Kurulu' dur. 03.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında aşağıdaki kişiler yönetim kuruluna seçilmişlerdir :

Yönetim Kurulu Üyeleri:

Adı – Soyadı	Görevi/Unvanı	Seçildiği Tarih
Tahsin ALTUN	Yönetim Kurulu Başkanı	03.09.2013 - 3 yıl
Atilla ALTUN	Yönetim Kurulu Başkanı Yardımcısı	03.09.2013 - 3 yıl
Çiğdem ALTUN	Yönetim Kurulu Üyesi	03.09.2013 - 3 yıl
Osman KILIÇ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	03.09.2013 - 3 yıl
ÜZEYİR AY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	03.09.2013 - 3 yıl

2015 yılında şirket yönetim kurulu muhtelif tarihlerde 12 kez toplanmıştır. Toplantıların tamamına bütün üyeler katılmıştır.

Organizasyon şeması:

Personel sayısı 27' dir. Birimler bazında personel sayıları aşağıdaki gibidir:

Yönetim	: 1
Büyükbaş hayvancılık	: 7
Tavuk yetiştirme	: 5
Tarımsal faaliyet	: 2
İnşaat	: 12

Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında faaliyetleri yoktur.

2. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ BİLGİLER:

a) Şirket' in ilgili hesap dönemi içerisinde yapmış olduğu yatırımlara ve diğer işlemlere ilişkin önemli bilgiler

Şirket, 2015 yılında süt ve süt ürünleri ile unlu mamüller üretimi ile ilgili fizibilite ve altyapı çalışmalarını hızlandırmıştır.

Şirket, 2015 Yılı 12. Ayında koyun alımı yaparak besi koyun yetiştiriciliğine başlamıştır.

Şirket, 2015 yılında Kurban ve adak kesimi ile ilgili girişimlerde bulunmuştur.

23.01.2015-14.04.2015 tarihinde Düzce Merkez Gölormanı mevkiinde 19.000 m2 , 10.08.2015 tarihinde Merkez Gölormanı mevkiinde 3.050 m2 olmak üzere 2 adet tarla satın alınmış ve bu tarlalar için toplam 297.000,00 TL ödenmiştir.

Şirket, Broiler tavuk yetiştirciliği ve besicilik faaliyetlerine devam etmiştir.

Aylar itibariyle broiler tavuk yetiştirme KG miktarları aşağıdadır:

Tarımsal Faaliyetler:

Şirketimiz mülkiyetinde kapalı alan 421.187 m2 kendi mülkiyeti ve kiralık 59.619 m2 olmak üzere toplam 480.806 m2 tarımsal faaliyet gerçekleştirilmektedir. 2015 yılında 56 ton mısır silajı , 60 ton yonca , 217 ton sap ve 30 ton buğday hasatı elde edilmiştir.

b) Şirket' in iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ve yönetim kurulunun bu konu hakkındaki görüşü

Mali tabloların güvenilir olması, yönetimin ticari hususlarda doğru kararlar alması, işletme içi herhangi bir yolsuzluğun önlenmesi veya tespitinde yardımcı olması amacıyla yönetim iç kontrol faaliyetlerini yürütmekte ve şirketin kurumsallaşması açısından gerekli bu sisteme önem vermektedir. Bu nedenle Şirketimiz yönetim kurulu bünyesinde 2 Ekim 2013 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliği doğrultusunda yönetim kurulumuz bünyesinde Kurumsal Yönetim ve Denetim komitelerinin kurulması kararlaştırılmıştır. Bu doğrultuda Denetim komitesi 23 Ekim 2013 tarihinde iç kontrol prosedürlerini hazırlamış ve bu prosedürler 1 Kasım 2013 tarihi itibariyle uygulanmaya başlanmıştır.

• c) Şirketin doğrudan ve dolaylı iştiraki Taçbeyaz Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş %100 iştirak sahibidir.

• d) Şirketin iktisap ettiği kendi payları Yoktur.

• e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bağımsız denetim yetkisi verilmiş Arkan Ergin Uluslararası Denetim SMMM A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur.

• f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Düzce Valiliği tarafından Şirket adına 37.696 TL tutarında idari para cezası verilmiştir.

g) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Şirket tarafından açılmış 37.696 TL tutarında 1 adet dava (31.12.2013: 37.696 TL) cezanın iptali için dava açılmış olup dava süreci devamn etmektedir., Şirket aleyhine açılmış 1 adet tapu iptal davası bulunmaktadır.

h) Kurumsal Yönetim Ilkeleri Uyum Raporu

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Seri IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ, eki Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uymakta ve uygulamaktadır

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı ve		Yönetim Kurulu Üyeliğinin
Soyadı	Görevi	Mahiyeti
Osman Kılıç	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Atilla Altun	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi

Denetim Komitesi

Adı ve		Yönetim Kurulu Üyeliğinin
Soyadı	Görevi	Mahiyeti
Osman Kılıç	Denetim Komitesi Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Osman Kılıç	Denetim Komitesi Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

3. TEŞVİKLER

TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2015 YILI FAALİYET RAPORU

Teşvik ve Yardım Türü	Koşulları	Süresi	Tutar
Dana desteği	. Düzce İl Tarım Müdürlüğü tarafından Canlı Hayvanların ölmesi, öldürülmesi veya kesilmesi gibi durumlarda, kıymet takdir komisyonu kurularak, Grup'un uğradığı zararın 10 da 9 'u teşvik olarak Grup'a ödenmektedir.	1 Yıl	51.600
Mazot ve yem bitkileri desteği	Çiftçi Kayıt Sistemine kayıtlı arazileri üzerinde kaliteli kaba yem üretmek amacıyla yem bitkileri ekimi yapan üreticilere, yapay çayır mera için üretim yaptıkları ilk yıl, çok yıllık yem bitkilerinden yonca için 4 yıl ve korunga için 3 yıl süreyle, tek yıllık yem bitkileri ekilişlerinde ise üretim yaptıkları yıl için, ürünü hasat etmeleri kaydıyla dekar başına ödeme yapılır.	1 Yıl	46.888
TOPLAM			98.488

4. FİNANSAL DURUM

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

Şirket 2015 yılını 426.247,00 TL net zararla kapatmıştır. Aktif toplamı 37.432.681 TL olup karşılığında 17.554,301 TL özkaynak bulunmaktadır.

Şirket'in raporlama döneminde hasılatı 5.523.290 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu tutarın 624.163,00 TL'lık kısmı yem satışlarından, 39.859,00 TL'lık kısmı devlet teşvik gelirlerinden 1.828.842 TL fason tavuk yetiştiriciliği, 2.919.679 TL' sı büyükbaş hayvan , 11.652,00 TL 'lik kısmı çiğ süt , 99.095,00 TL'lik kısmı organik ürün satışından kaynaklanmaktadır. Satışların tamamı yurtiçi satışlardan müteşekkil olup, yurtdışı satışı yoktur.

Şirket'in Ticari Faaliyetlerden Brüt karı (162.871,00) TL zarar olarak gerçekleşmiştir. Anılan dönemde 576.714 TL Genel Yönetim Giderleri, 216.940 TL Esas Faaliyetlerden Diğer Giderleri ile 1.245.517,00 TL Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirleri oluşmuştur.

Şirketin 31.518.167,00 TL sabit kıymetleri olup bu kıymetler için 3.790,367,00 TL tutarında amortisman ayrılmıştır.

Gelir tablomuzda oluşan dönem zararının (426.247,00) TL nin Yine zarar kalemlerinden Finansman Giderleri hesabında yer alan 1.082.005,00 TL den kaynaklanmaktadır.

a) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç/ öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler :

Özet Bilanço (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	Cari Dönem	Geçmiş Dönem
	31.12.2015	31.12.2014
Dönen Varlıklar	6.579.520	5.393.078
Duran Varlıklar	30.853.117	26.543.168
TOPLAM VARLIKLAR	37.432.637	31.936.246
Kısa Vadeli Yükümlülükler	9.203.548	6.389.004
Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.674.788	8.148.196
Özkaynaklar	17.554.301	17.399.046
TOPLAM KAYNAKLAR	37.432.637	31.936.246

	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden
Özet Gelir Tablosu	Geçmiş	Geçmiş
	01.01. -	01.01. -
	31.12.2015	31.12.2014
Net Satışlar	5.523.290	4.600.420
Faaliyet Karı/Zararı	288.992	18.405
Vergi Öncesi Kar/Zarar	(505.885)	(485.156))
Dönem Net Zararı	(426.247)	(383.948)

b) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değerlendirmeleri :

Şirket'in sermaye yeterlilik durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376.maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmiş olup, sermayenin karşılıksız kalmamış olduğu ve yeterli seviyede olduğu tespit edilmiştir.

5. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ :

a) Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler

Canlı hayvanlar, ekili alanlar, binalar ve üretim teçhizatı sigorta ettirilmiştir ve ettirilmeye devam edecektir. Hammadde fiyat artış riskini önlemek amacıyla fiyatların düşük olduğu sezonda yüklü miktarda yem ve kömür alımı yapılacaktır.

• b) 2015 faaliyet döneminde riskin erken saptanması komitesi ve diğer komiteler kurulmamış olup, 2016 yılında kurulması kararlaştırılan kurumsal yönetim komitesi riskin saptanması ve yönetimi konusunda çalışmalar yapacaktır.
• c) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşmadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa ve kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler

Şirketimiz önceki dönemlerde koyduğu sermaye artışı ile birlikte halka açılma, bu sayede elde edilen fonu yeni yatırımlara dönüştürme ve dolayısıyla şirket karlılığını arttırıcı yönde adımlar atma hedeflerini yerine getirmiştir.

• d) Yıl içerisinde olağan genel kurul yapılmıştır. 07.05.2015 tarihli 2015-4 no'lu karar ile 2014 yılı Olağan Genel Kurulu yapılmıştır.
• e) Şirket yıl içerisinde Burs bedeli olarak 13.128,00 TL yadım yapmıştır.

Bu rapor, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.02.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

Tahsin	Atilla	Çiğdem
Altun	Altun	Altun
Yönetim	Yönetim	Yönetim
Kurulu	Kurulu	Kurulu
Başkanı	Başkan Yardımcısı	Üyesi

Osman Kılıç	Üzeyir Ay

Bağımsız

Bağımsız

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi