OTTO HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2022

Apr 12, 2022

11 MAYIS 2022 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLECEK OTTO HOLDİNG A. Ş.’NİN 2021 MALİ YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

ġirketimizin 2021 Mali yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 11 Mayıs 2022 ÇarĢamba günü, saat 11:00‟da aĢağıda yazılı gündemi görüĢmek üzere “ Hyatt Centric Levent Mah. Büyükdere Caddesi No: 136 / 1 BeĢiktaĢ – Ġstanbul ” adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 415 inci maddesinin 4‟üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 30 uncu maddesinin 1‟inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi Ģartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı‟na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara iliĢkin bilgilerin ġirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri ġirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı‟na iĢtirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluĢlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı‟ndan bir gün önce saat 16.30‟a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara iliĢkin bilgilerin ġirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız ġirketimizin 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı‟na iĢtirak edemeyeceklerdir.

Kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan Ģahıslar, ġirketimizin 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı‟na, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı‟na elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmekte olup, toplantı tarihinden bir gün önce saat 21:00‟e kadar katılımlarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bildirmeleri gerektiğini, aksi takdirde Genel Kurul Toplantısı‟na ancak fiziken katılımlarının mümkün olabileceğini hatırlatmak isteriz.

ġirketimizin 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı‟na fiziken katılacak olan ortaklarımızın ve vekillerinin Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantı‟ya bizzat katılamayacak ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanmak istemeleri durumunda vekâletnamelerini aĢağıda yer alan örneğe göre düzenlemeleri, notere onaylatmaları ve ġirketimize iletmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmıĢ olan vekilin vekâletname ibraz etmesi gerekli değildir.

ġirketimizin 2021 yılı Finansal Tabloları, Bağımsız Denetim Raporu, Faaliyet Raporu ve Yönetim Kurulu‟nun kar dağıtımına iliĢkin teklifi toplantı tarihinden 21 gün önce “Levent Mahallesi Yosun Sokak No.8 BeĢiktaĢ/Ġstanbul” adresinde bulunan ġirketimiz Merkezi‟nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Söz konusu dokümanlara “ www.ottoholding.com.tr “ adresinde bulunan ġirketimiz internet sitesinden de ulaĢılabilecektir.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve ġirketimizin 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı‟na katılmaları rica olunur.

SPK DÜZENLEMELERĠ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK‟nın Seri:II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalar aĢağıda yapılmıĢ olup, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

12.04.2022 tarihi itibariyle Otto Holding A.ġ‟nin ortaklık yapısı aĢağıdaki gibidir:

Adı		Pay oranı	Pay adedi		Pay tutarı (TL)
OTTO CAPİTAL DANIŞMANLIK A.Ş.	%50,97		3.609.000		3.609.000
Diğer ( Halka Açık )( * )	% 49,03		3.471.000		3.471.000
TOPLAM					7.080.000

(* ) Halka Açık olan hisse senetlerin tamamı Borsa Ġstanbul A.ġ.’de iĢlem görmektedir.

Ġmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Holding ġirketi ve önemli ĠĢtirak ve Bağlı Ortaklıklarının GerçekleĢen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek DeğiĢiklik Hakkında Bilgi:

ġirketimiz veya önemli iĢtirak ve bağlı ortaklıklarımızın Ģirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değiĢiklikleri olmamıĢtır.

1. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına ĠliĢkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiĢtir.

OTTO HOLDĠNG A.ġ. 11 MAYIS 2022 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALAR

1. BaĢkanlık Divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi

2. 2021 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve görüĢülmesi,

3. 2021 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2021 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

5. Yönetim Kurulu’nun 2021 yılına iliĢkin kar dağıtım teklifinin görüĢülerek karara bağlanması,

2021 yılı faaliyetlerinden 851.800.- TL tutarındaki dönem karı, mali tablolardaki geçmiĢ zararlarından düĢük olması nedeniyle geçmiĢ yıl zararlarına mahsup edileceğinden herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacaktır.

6. 2022 yılı için Denetçi seçimi,

Denetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulu‟muz ġirketimizin 2022 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için SER & BERKER BAĞIMSIZ DENETĠM A.ġ.‟nin bağımsız denetçi olarak Genel Kurulun onayına sunulmasına karar vermiĢtir.

1. Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyesi istifası sebebiyle boĢalan Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan üye atamasının onaylanması 2022 yılı ġubat ayı içerisinde Otto Capital DanıĢmanlık A.ġ. yi temsilen Yönetim Kurulu Üyemiz olan Sayın Tunç Mehmet BERKMAN iĢlerinin yoğunluğu nedeniyle istifasını sunmuĢtur.Yönetim Kurulumuz 10.02.2022 tarihinde ilk yapılacak Genel Kurulun onayına sunmak kaydı ile Otto Capital DanıĢmanlık A.ġ. yi temsilen Yönetim Kurulu üyeliğine Sayın Ahmet BEYHAN ‟nın atamasını yapmıĢtır .

8. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eĢ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2021 yılı içerisinde, ġirketimiz veya ġirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıĢmasına neden olabilecek önemli nitelikteki iĢlemleri ile ġirketimiz ve ġirketimiz bağlı ortaklıklarının iĢletme konusuna giren kendi veya baĢkası hesabına yaptığı iĢlemler ve aynı tür ticari iĢlerle uğraĢan bir baĢka Ģirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul‟a bilgi verilmesi ve Türk Ticaret Kanunu‟nun 395. Ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesi

1. 2021 yılı içinde yapılan bağıĢ ve yardımlara iliĢkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılı için yapılacak bağıĢ ve yardım sınırının belirlenmesi.

2021 yılı içerisinde Genel Kurul‟dan yetki alınmadığı için herhangi bir bağıĢ ve yardım da bulunulmamıĢtır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu‟nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği‟nin 12 maddesinin 4.fıkrası uyarınca ġirketimiz tarafından üçüncü kiĢiler lehine verilmiĢ olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere iliĢkin pay sahiplerine bilgi verilmesi. Bu madde ile ilgili herhangi bir iĢlem bulunmamaktadır.

11.Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Kurumsal Yönetim Tebliği ( II-17.1 ) üçüncü bölümünde düzenlenen ĠliĢkin Taraf ĠĢlemleri kapsamında „ ĠliĢkin Taraflarla „ yapılan iĢlemler hakkında Genel Kurul‟a bilgi verilmesi. Bu madde ile ilgili herhangi bir iĢlem bulunmamaktadır.

12.Kar Dağıtım Politikası‟nın görüĢülüp onaylanması

1. Yönetim Kurulu üyelerine 2022 yılında ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi

14. Dilekler ve KapanıĢ .

VEKALETNAME

Otto Holding A.Ş.

Otto Holding A.Ş.’nin 11 Mayıs 2022 Çarşamba günü, saat 11:00’da “ Hyatt Centric Levent Mah. Büyükdere Caddesi No: 136 / 1 Beşiktaş – İstanbul ” adresinde yapılacak 2021 mali yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi,
2.2021 hesap ait bağımsız denetim raporunun okunması ve görüşülmesi,,
3.2021 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki,
4.Yönetim Kurulu üyelerinin 2021yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
5.Yönetim Kurulu’nun 2021 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
6.2022 yılıiçinDenetçiseçimi,
7.Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyesi istifası sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan üye atamasının onaylanması,
8.Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2021yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
9. 2021 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi
10.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12 maddesinin 4.fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi

==> picture [369 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11. Sermaye Piyasası
Kurulu‟nun Kurumsal Yönetim
Tebliği ( II-17.1 ) üçüncü
bölümünde düzenlenen ĠliĢkin
Taraf ĠĢlemleri kapsamında „
ĠliĢkin Taraflarla „ yapılan
iĢlemler hakkında Genel Kurul‟a
bilgi verilmesi
12. Kar Dağıtım Politikası’nın
görüşülüp onaylanması
13. Yönetim Kurulu üyelerine
2022 yılında ödenecek ücretler
ile huzur hakkı, ikramiye ve
primlerin belirlenmesi
14. Dilekler ve Kapanış
----- End of picture text -----

• (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı

varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI