OTTO HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Nov 16, 2021

Tac Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanavi ve Ticaret A.S'nin 16.11.2021TarihindeYapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Tac Tarım Ürünleri Havvancılık Gıda Sanayi ve TicaretSirketi'nin 2020 yılına ait genel kurul toplantısı 16.11.2021 tarihinde saat 14.00'da"Düzce Ticaret ve Sanayi Odası Süleyman Kuyumcu Caddesi No:13, Merkez / DÜZCE"adresinde,Düzce Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.11.2021 tarih ve 69118587 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi SN, Yalcın BESLER ve Avse Sevma YAZIR gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esassözleşmede öngörüldüğügibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 19.10.2021 tarih ve 10433 sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve 19.10.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketimizin www.tactarim.com.tr uzantılı kurumsal internet sitesinde yine 19.10.2021 tarihinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 7.080.000 TL toplam itibari değerinin; 7.080.000 adet paydan 108.223 adet payın asaleten, 3.609.000 adet payın temsilen olmak üzere toplam 3.717.223 adet payın toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Deniz AKSU ile Ser-Berker Bağımsız DenetimA.S'yi temsilen sorumlu denetci Tufan DEMİRCAN toplantıda hazır bulundukları belirtilerek, elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1-Toplantı Başkanlığına Barış AKGÜL, Katip Üyeliğe Onur FIRCASIGÜZEL, Oy Toplama Memurluğu'naAhmet BEYHAN'in başka teklif olmadığından bu teklif oylandı katılanların oybirliğiyle karar verildi.Toplantı Başkanlığına toplantı tutanaklarının imzası için katılanların oybirliğiyle yetki verildi. Toplantı başkanı söz aldı, elektronik ortamda herhangi bir pay sahibinin katılımın olmadığını genel kurula bildirdi.

Ayrıca Toplantı Başkanı, Elektronik GenelKurul Sistemini kullanmak üzere, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan şirket çalışanı Onur FIRÇASIGÜZEL görevlendirmiştir.

Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurula okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine, gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmistir.

2-Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve Bağımsız dış denetleme kuruluşutarafından SPK'nın ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış rapor özetinin toplantı öncesinde hissedarların incelemesine amade kalındığı ve müracat eden hissedarlara da verilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi başka öneri olmadığından bu öneri onaya sunuldu ve oy birliği ile Kabul edildi. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve Bağımsız dış denetleme kuruluşu tarafından onaylanan raporlar ayrı ayrı onaya sunuldu ve ayrı ayrı oybirliği ile kabul edildi

3-2020 Yılı hesap önemine ilişkin yasal kayıtlara göre düzenlenmiş bilanço ve gelir tablosu toplantı öncesinde hissedarların incelemesine sunulduğu ve müracat eden hissedarlara da verilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi başka öneri olmadığından bu öneri oya sunuldu ve oy birliği ile Kabul edildi. 2020 yılı bilanço ve gelir tablosu onaya sunuldu katılanların oybirliği ile Kabul edildi.

4- Şirketin 2020 Yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı katılanların oy birliği ile ibra edildi.(YönetimKurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.)

5- Şirket'in 2020 yılı hesap dönemine ait SPK'ya gore net dağıtılabilir dönem karı olmadığından Kar dağıtımı yapılmaması Yönetim kurulu başkanı tarafından teklif edildi ve başka teklif olmadığından bu teklif oylandı. Katılanların oy birliğiyle karar verildi.

yal

6-Şirketimiz Genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için yapılan seçim neticesinde, SELL 24 Te kimlik No'lu Burak DEMIRAL, 0 kimlik No'lu Rıdvan Melih DİNCER, Vergi kimlik These Te kimlik no'lu Tunç Mehmet BERKMAN, No'lu Otto Capital Danışmanlık A.Ş'yi temsilen 2 Te kimlik No'lu Tuğba DİNÇER, Tc kimlik Abdurrahman Emir SARIGÜL Yönetim 184 Tc kimlik No'lu Halil Kaan GÖKSOY ve kurulu üyeliklerine, 1 Te kimlik no'lu Vevis Enes TORUN'un bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine toplantıya katılanların ov birliği ile karar verildi.

7- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurulda ortaklara bilgi sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesiye huzur hakkı verilmemesine katılanların oy birliğiyle karar verildi.

8- Yönetim Kurulu tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatıve 6102 Sayılı TTK'nın 399. Maddesi uyarınca, 2021 vilina ait denetci ve topluluk denetcisi(BağımsızDenetimŞirketi) olarak öneride bulunulan"Ser-Berker Bağımsız Denetim A.S nin bir (1) yıl müddetle seçilmesine katılanların oybirliğiyle karar verildi.

9-Sirketin 2020 vılında vaptığı bağıs ve vardımlar hakkında GenelKurul'a bilgi verildi. 2021 yılında Herhangi bir bağışın yapılmaması katılanların oybirliğiyle kararverildi.

10-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1sayılı Kurumsal YönetimTebliği'nin 12.4 Maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerden Spot krediye karşılık,toplantı öncesinde tüm pay sahiplerinine yazılı sunulan 2020 Yılı Bağımsız Denetim Raporunda var olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerle ile elde edilen gelir ve menfaatlere iliskin herhangi islem olmadığını belirtti ve pay sahiplerine bilgi sunulmuştur.

11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinin II-17.1 12. Maddesi üçüncü bölümü uyarınca ilişkili taraflarla yürütülen işlemler olmadığı yönünde ortaklara bilgi sunuldu.

1. 6362 sayılıSermayePiyasasıKanunu (SPKn.)' nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü ve "Ayrılma hakkı" başlığı nıtaşıyan 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.3 "Önemli Nitelikteki İslemler Ve Ayrılma HakkıTebliği kapsamında;

• a) Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaçve Konu" başlıklı 3. Maddesinin değişikliğinin SermayePiyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.3 "Önemli Niteliktekiİşlemler Ve Ayrılma HakkıTebliğinin 4/3 fıkrası gereği önemli nitelikli işlem sayılması nedeniyle, bu işlemin GenelKurulumuz' un onayına sunulmasıgerektiği,
• b) SPKn.' nun "AyrılmaHakkı" başlığınıtaşıyan 24'üncü maddesiveSPK'nın II-23.3 sayılıTebliği'nin "Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar" başlığını taşıyan 11'inci maddesi hükümleri dahilinde, önemli nitelikli islemin onavlanacağı GenelKurul Toplantısı' na katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı Tutanağınai şletecek pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, paylarını Sirketimiz'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkını kullanabilecekleri,
• c) Ortaklıktan ayrılma hakkının "Önemli Nitelikteki İşlemlerv eAyrılma HakkıTebliği (II-23.3) "nin 14. Maddesine istinaden Şirketimiz' in 1 (Bir) TürkLirası itibari değerli payıiçin "ayrılma hakkı kullanımfiyatı" nın; söz konusu işlemlerin KAP vasıtasıyla ilk kez 01.07.2020 tarihinde kamuya duyurulduğu da dikkate alınarak, ilk kamuya duyurulduğu tarihten itibaren son altıaylık dönem içerisinde (bir ay 30 gün olarak dikkate alınmıştır) Borsa İstanbul' da oluşan şirket pay değerinin günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 24,68 TLolarakbelirlendiği,
• d) SPK' nın II-23.3 sayılıTebliği'nin "Ayrılma Hakkının KullanımUsulü " başlığını taşıyan 12' inci maddesinin ilgili hükümleri dahilinde, "ayrılma hakkı" kullandırılmasına önemli nitelikli işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren engeç 6 (altı) işgünü içinde baslanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin de, ayrılma hakkı kullanımının başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) is günü olacağı, "ayrılma hakkı" nı kullanacak pay sahiplerimizin "ayrılma hakkı" na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslimederek satışı ("ayrılmahakkı" kullanımını) gerçekleştireceği; "ayrılma hakkı" nı kullanmak

icin aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç "satış" ı takip eden iş günü ödeneceği.

• e) Genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Şirketimizce yetkilendirilen Tera Yatırım MenkulDeğerlerA.Ş.'ye ayrılma hakkı kullanım süresi içerisinde teslim ederek satısın gerceklestirilmesini istemelerinin gerektiği ve pay bedelleri engeç satışı takip eden isgünü ödeneceği,
• SPK'nın II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin $f$ 4'üncü fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahipolduğu paylarıntamamı icin kullanılmasının zorunlu olduğu,
• g) İşlemin Genel KurulT oplantısı'nda ret edilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı,
• paydaşlarımızın Ortaklıktan ayrılmaki steyen h) Avrica, paylarınınortaklıktarafındansatınalınmasıkonusundaayrılankaynağınüstlimitiolarakherhangibirsınırl amagetirilmediği,

HususlarındaGenel Kurul' a bilgiverilmiştir.

13.Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinleri alınmış olan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2. Maddesi, "Amaçve Konu" başlıklı 3. Maddesinin; "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4. maddesinin; "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin; "YönetimKuruluveSüresi" başlıklı 7. maddesinin; "SirketinTemsili" başlıklı 8. Maddesinin; "YönetimKuruluÜyelerininGörevleri" başlıklı 9. maddesinin; "YönetimKuruluToplantıları, NisapveÜyelerininÜcretleri" başlıklı 10. Maddesininve "GenelKurul" başlıklı 12. Maddesinin değişikliklerini içeren ekteki Tadil Tasarısının görüşülerek katılanların oy birlği ile onaylandı.

14 -SermayePiyasasıKurulu'nun 27.02.2020 tarihve 2020/13 sayılı haftalık bülteninde yayınlanan 38.038 TL tutarındak ildari Para Cezasının, İdari Para Cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan şirket yönetimkurulu üyelerine idari para cezalarının rücu edilmesi hususu görüşülerek katılanların oyçokluğu (107.203 ret ovu, 3.610.020 kabul oyu) ile onaylandı.

15-Yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren işleri bizzat kendi adına veya başkalarına adına butür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri yapmaları, hususundaTürkTicaretKanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri oylanmadan geçildi.Kurumsal yönetim tebliği doğrultusunda 2020 yılı içersinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olmadığı bilgisi verildi.

16- 17-Dilek ve temennilerde söz alan olmadı.Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından toplantıya son verildi. Merkez Düzce Saat:14.45

İş bu toplantı tutanağı toplantıma halinde 3 nusha olarak düzenlendi. Okundu imza ve tanzim edildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Yalcın BESLER

TOPLANTI BASKANI KATİP ÜYE Onur FIRÇASIGÜZEL Barıs AKGÜL

OY TOPLAYICI Ahmet BEYHAN

Ayşe Şeyma YAZIR