OTTO HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Nov 16, 2021

Summary Info	2020 yılı olağan toplantı sonucu hk.
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2020
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2020
Decision Date	14.10.2021
General Assembly Date	16.11.2021
General Assembly Time	14:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	15.11.2021
Country	Turkey
City	DÜZCE
District	DÜZCE MERKEZ
Address	Düzce Ticaret ve Sanayi Odası Süleyman Kuyumcu Caddesi No:13, Merkez / DÜZCE

Agenda Items

1 - Başkanlık divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi,

2 - 2020 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu'nun ayrı ayrı okunması ve görüşülmesi,

3 - 2020 yılına ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

4 - Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi,

5 - Yönetim Kurulu'nun 2020 yılı kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması,

6 - Yönetim kurulu üyelerinin seçimi,

7 - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,

8 - 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, yönetim kurulu tarafından 2021 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun genel kurulun onayına sunulması,

9 - 2020 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi, 2021 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi,

10 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,

11 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

12 - 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)' nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü ve "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.3 "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında;

13 - 12 a) Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin değişikliğinin Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.3 "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 4/3 fıkrası gereği önemli nitelikli işlem sayılması nedeniyle, bu işlemin Genel Kurulumuz' un onayına sunulması gerektiği,

14 - 12 b) SPKn.' nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.3 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar" başlığını taşıyan 11'inci maddesi hükümleri dahilinde, önemli nitelikli işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı' na katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı Tutanağına işletecek pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimiz'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkını kullanabilecekleri,

15 - 12 c) Ortaklıktan ayrılma hakkının "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) "nin 14. Maddesine istinaden Şirketimiz' in 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerli payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı" nın; söz konusu işlemlerin KAP vasıtasıyla ilk kez 01.07.2020 tarihinde kamuya duyurulduğu da dikkate alınarak, ilk kamuya duyurulduğu tarihten itibaren son altı aylık dönem içerisinde (bir ay 30 gün olarak dikkate alınmıştır ) Borsa İstanbul' da oluşan şirket pay değerinin günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 24,68 TL olarak belirlendiği,

16 - 12 d) SPK' nın II-23.3 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü " başlığını taşıyan 12' inci maddesinin ilgili hükümleri dahilinde, "ayrılma hakkı" kullandırılmasına önemli nitelikli işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin de, ayrılma hakkı kullanımının başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) iş günü olacağı, "ayrılma hakkı" nı kullanacak pay sahiplerimizin "ayrılma hakkı" na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı ("ayrılma hakkı" kullanımını) gerçekleştireceği; "ayrılma hakkı" nı kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç "satış" ı takip eden iş günü ödeneceği,

17 - 12 e) Genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Şirketimizce yetkilendirilen Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye ayrılma hakkı kullanım süresi içerisinde teslim ederek satışın gerçekleştirilmesini istemelerinin gerektiği ve pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödeneceği,

18 - 12 f) SPK'nın II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 4'üncü fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,

19 - 12 g) İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda ret edilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı,

20 - 12h) Ayrıca, Ortaklıktan ayrılmak isteyen paydaşlarımızın paylarının ortaklık tarafından satın alınması konusunda ayrılan kaynağın üst limiti olarak herhangi bir sınırlama getirilmediği, Hususlarında Genel Kurul' a bilgi verilmesi,

21 - 13. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinleri alınmış olan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2. Maddesi, "Amaç ve Konu" başlıklı 3. Maddesinin; "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4. maddesinin; "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin; "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesinin; "Şirketin Temsili" başlıklı 8. Maddesinin; "Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri" başlıklı 9. maddesinin; "Yönetim Kurulu Toplantıları, Nisap ve Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 10. Maddesinin ve "Genel Kurul" başlıklı 12. maddesinin değişikliklerini içeren ekteki Tadil Tasarısının görüşülmesi ve onaylanması,

22 - 14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.02.2020 tarih ve 2020/13 sayılı haftalık bülteninde yayınlanan 38.038 TL tutarındaki İdari Para Cezasının, İdari Para Cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan şirket yönetim kurulu üyelerine idari para cezalarının rücu edilmesi/edilmemesi hususunun görüşülerek Genel Kurulun onayına sunulması.

23 - 15.Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

24 - 16. Dilek ve temenniler

25 - 17. Kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment
Authorized Capital
Significant Transaction

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Bilgilendirme dökümanı ve Davet 2021.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 2	Ayrılma Hakkı Davet.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 3	Esas sözleşme Tadili.pdf - Article of Association Amendment Text
Appendix: 4	Vekaletname 2021.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 5	Gündem 2021.pdf - Other Invitation Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	Şirketimizin 2020 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 16.11.2021 tarihinde 14.00'da Düzce Ticaret ve Sanayi Odası S üleyman Kuyumcu Caddesi No:13, Merkez / DÜZCE a dresinde gerçekleşmiştir. tüm katılımcılara teşekkür ederiz. Saygılarımızla,
Are There Articles Of Association Amendment Relating To Scope Of Activities In Minutes?	Yes
Are There Articles Of Association Amendment Relating To Company Head Office In Minutes	Yes
Are There Articles Of Association Amendment Relating To Company Title In Minutes?	Yes

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed
Authorized Capital	Accepted
Significant Transaction	Approved

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	tactr hazirun 2021.pdf - Minute
Appendix: 2	tactr tutanak 2021.pdf - List of Attendants

Additional Explanations

Şirketimizin 2020 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 16.11.2021 tarihinde 14.00'da Düzce Ticaret ve Sanayi Odası S üleyman Kuyumcu Caddesi No:13, Merkez / DÜZCE a dresinde gerçekleşmiştir. tü m katılıcımlara teşekkür ederiz.

Saygılarımızla,