OTTO HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2017

Apr 24, 2017

21 NİSAN 2017 SAYI: 9311

(Bastarafi 948. Sayfada)

temsil edildiği ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplanti nisabinin meycut olduğunun anlaşılması üzerine toplanti Tahsin Altun tarafından açılarak gündemin görüşülmesine gecilmistir. Toplantıya istirak etmeyen hazirun cetyelinde isimleri geçen ortaklara elden imza karşılığı 03.03.2017 tarihinde Genel Kurul tarihindeki genel kurul tarihi ve gündemi ile ilgili tebligat vapilmistir.

1. Toplantı baskanlığına Tahsin Altun'un seçilmesine oybirliğiyle karar verildi. Divan baskanı Savın Tahsin Altun ; oy toplama memurluğu'na Muharrem Yorgancı'yı, tutanak yazmanlığına Sukas Yorgancı'nın Sevgi seçildiğini genel kurula açıkladı ve toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Başkanlık Divanı'na yetki verilmesini talep etti, talebi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

2. Toplantı Baskanı 2016 hesap dönemine ait Yönetim kurulunun Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Sirket Merkezinde, 03.03.2017 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Sirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine acıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılması ortakların onayına sundu; katılanların oy birliği ile onaylandı.2016 yılı bağımsız denetim raporunun özeti okundu ve müzakere edildi.

3.2016 yılına ait finansal tablolar okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, 2016 vilina ait finansal tablolar katılanların oy birliğiyle tasdik edildi

4.2016 yılı Bağımsız Denetim Raporunun özeti okundu ve müzakere edildi. Katılanların oybirliği ile onaylandı.

1. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, denetçi katılanların oy birliğiyle ibra edildi.

6.2017 yılı bağımsız denetim faaliyetlerini yürütmek üzere Barbaros Mahallesi Çiğdem Sokak No: 1/17 Atasehir-İstanbul adresli, Kozyatağı Vergi Dairesi, 360 023 2442 vergi no'lu BM Bağımsız Denetim A.S. ile sözleşme imzalanmasına katılanların oy birliğiyle karar verildi.

7.09.08.2016 tarih 2016/4 no'lu karar ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan 23578937936 T.C No'lu Üzeyir

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Savı: 50035491-431.02 Konu: Esas Sözleşme Değişikliği,

İlgi: 11.01.2017 vazımıza istinaden yazmış olduğu izin yazısı ve Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Baskanlığının^.

29833736-110.03.02-Sayı: E.194. Konu: Esas Sözlesme Değisikliği, İlgi: 14.12.2016 tarihli yazımıza istinaden yazmış olduğu uvgunluk yazısını esas sözlesmemizin 6. Maddesinde vapılacak olan değişiklik genel kurulun, onayına sunularak oy birliği ile Kabul edilmiştir.

9.2017 yılında yapılacak bağış ve vardimların üst sınırının 100.000 T.L olarak belirlenmesine katılanların oy birliğiyle karar verildi.

10.2016 yılında iliskili taraflarla yapılan tüm işlemlerin 31 Aralık 2016 tarihli bağımsız denetim raporunun 4. ve 7. dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.

11.2016 vili icinde 3. kisiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipoteklerin 31 Aralık 2016 tarihli bağımsız denetim raporunun 4, 7. dipnotunda detaylı olarak acıklanmıs olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.

1. Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerince gerekli iznin verilmesine katılanların $_{\rm OV}$ birliğiyle karar yerildi.

2. Dilekler görüşüldükten sonra, gündemde müzakere edilecek başka madde kalmadığından Divan Baskanı toplantıyı kapattı, Bu tutanak toplantı mahallinde ortaklar huzurunda ve bilgisayar ortamında 3 suret olarak yazılarak okundu ve imzalandı.

Ayrıca gündem dışında olan;.. 29.03.2017 tarih 2017/6 nolu karr ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan 291 377 53108 T.C no'lu Osman Kılıç'ın yerine şirket ortağı T.C olmayan uyruklu, 51196674278 Kimlik no'lu Mehmet Akif Ersoy Mahallesi YDA Park Avenue A Blok No: 8 Yeni Mahalle - Ankara adresinde ikamet eden Turan Erol'un Genel Kurul'un onayına sunularak oy birliği ile Kabul edilmiştir.

Bakanlık Temsilcisi Ayhan Çelik imza Divan Baskanı Tahsin Altun imza Divan Başkan Yardımcısı Eyyüb Sabri Mercan imza Oy Toplayıcı Muharrem Yorgancı imza Tutanak Yazmanı Sevgi Sukas Yorgancı imza Sermaye Madde-6 Sirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.03.2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı $15.000.000$ (Onbesmilyon) TL', olup. her biri 1 (Bir) TL. itibari 15.000.000 değerde

adet

paya

(Onbeşmilyon)

bölünmüştür.

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kavıtlı sermave tavanı izni 2012 2016 yılları (5 yıl) için gecerlidir. İzin verilen kavıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi. 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tayan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu vetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden cıkmıs savılır.

Sirketin çıkarılmış sermayesi 5.875.000 T.L (Bes milyon sekiz yüz yetmiş beş bin) olup. söz konusu cikarilmis sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmistir. Cıkarılmıs sermave. her biri 1 (bir) T.L nominal değerde 5.875.000 (Bes milyon bin sekiz yüz yetmiş beş bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama vazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sirket'in sermavesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Pivasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir

Yönelim Kurulu, 2012 2016 yılları arasında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihrac ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alına kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak sekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.

İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Kurulu'nca alınan Yönetim kararlar

Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir

Yeni Sekli Madde-6 -

Sirket. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermave sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.03.2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbesmilyon) TL. olup. her biri 1 (Bir") TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüstür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir.2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi.2021

Yönetim vilindan sonra Kurulu'nun. sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretivle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Sirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermave artırımı yapamaz.

Sirketin cikarilmis sermayesi 5.875.000 T.L (Beş milyon sekiz vüz vetmis bes bin) olun. söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmistir. Cıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL. nominal değerde 5.875.000 (Bes milyon sekiz yüz yetmiş beş bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama vazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kavdilestirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sirket'in sermayesi, gerekliğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veva azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında 6362 sayılı Sermaye Piyasası $K$ anunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmava ve pav sahiplerinin veni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara bütün gruplara dağıtılır.

İsbu esas sözlesme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

$(5/A)(19/215784)$

Ticaret Erdek Sicili Müdürlüğü'nden İlan Sıra No: 12 Mersis No: 0719026170500001 Ticaret Sicil/Dosya No: 001484

Ticaret Ünvanı

hususlar müdürlüğümüze ibraz edilen belgelere istinaden ve Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak 11.4.2017 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.

Tescil Edilen Hususlar: Tür Değisikliği, Sözlesme

Tescile Delil Olan Belgeler: 11.4.2017 Tarihli 1 Sayılı Genel

Kurul Kararı Erdek'nin 3.4.2017 Tarihli Ve

1444 Yevmiye Numarası İle Tek Kisilik Limited Sirket Sözlesmesi Erdek'nin 3.4.2017 Tarihli Ve

1444 Yevmiye Numarası İle Tek Kisilik Limited Sirket Sözlesmesi Erdek'nin 10.4.2017 Tarihli Ve

1558 Yevmive Numarası İle Tek Kisilik Limited Sirket Sözlesmesi

1. Kuruluş

Erdek Ticaret Sicili Müdürlüğü' nde 4710111568400019 Mersis Numarası İle Kayıtlı Tuncay Paça Paçaoğulları İnsaat Bürosu Ticari İsletmesinin Türk Ticaret Kanunu'nun 194 ve 180 ila 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretivle; asagıda, adları, sovadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Sirket kurulmuştur.

Sıra No: 1

Kurucu Tuncay Paca Adres Yeni Mah. Plevne Cad. Karayolları Sitesi Huzur Apt. Blok No: 39/8 İç Kapı No: 9 Pendik/İstanbul

Uyruk Türkiye

Kimlik No:*************

2. Ünvan

Sirketin Ünvanı Paça Yapı İnşaat Mimarlık Müteahhitlik Rehabilitasyon Turizm Naklive Ve Sanayi Ticaret Limited Sirketi dir.

3. Amaç Ve Konu -İnsaat

1- İnşaat taahhüt işleri, müteahhitlik, tasaronluk faaliyetleri ve özel ve resmi inşaatlar yapmak.

2-Resmi ve özel kamu kurum ve kuruluşların inşaat işleri, tüneller, limanlar, fabrikalar, yollar, köprüler bentler, barajlar, lojmanlar idare binaları, beton asfalt. karayolu, liman binaları. iş hanları, ticari yapılar. atölyeler, imalathaneler ile her türlü toplu konut, kooperatif meskenleri, kara ve ve demir yolları, hava meydanları, istasyonlar, otogarlar, otoparklar, garajlar, çarşı mağaza, Pazar işyeri, otel, motel, villa, pansivon hastane, cami, dispanser. sağlık merkezileri, ilk yardım tesisleriyle benzeri devlet yapıları gibi bayındırlık tesisleri, tatil köyleri, okul inşaatı, eğitim merkezleri, öğrenci yurtları, gölet. ve iskele, turistik konaklama, uçuş. pistleri, spotif ve tamamlayıcı tesisler ve petrol, doğalgaz, boru hatları, kanal içme suyu su kanaları drenaj tesisleri, sulama tesisleri, sulama ve kanalizasyon işlerinin inşasının yapmak. taahhütlerde bulunmak.

Ay'ın yerine şirket ortağı olmayan T.C uyruklu, 212 001 16834 Kimlik nolu Kürt Ballıca Köyü No: 68 Merkez/Düzce adresinde ikamet eden Şenay Taneri'nin Genel Kurul'un onayına sunularak oy birliği ile Kabul edilmiştir.

1. 22.12.2016 tarih 2016/12 no'lu Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulunca, 15.000.000,00 T.L kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması için verilen. ve 2016 yılı sonunda bitecek olan kayıtlı sermaye tavan izin süremizin 2021 yılı sonuna kadar uzatılması için;

PAÇA YAPI İNŞAAT MİMARLIK MÜTEAHHİTLİK REHABİLİTASYON TURİZM NAKLİYE VE SANAVİ TİCARET LİMİTED SİRKETİ

Eski Ticaret Ünvanı TUNCAY PAÇA PACAOĞULLARI İNSAAT BÜROSU

Adres: Yalı Mahallesi Memduh Arslan Cad. No: 14 A/A Erdek/Balıkesir

Yukarıda bilgileri verilen şirket ile ilgili olarak aşağıda belirtilen

3- Sirket kat karşılığı sözleşmeler yaparak mesken ve işyerleri inşaatları yapmak, bu mesken ve işyerlerinin tadilat ve montaj isleri, peyzaj ve çevre düzenlemelerini yapmak.

(Devamı 950. Sayfada)