OTP Bank Plc

Share Issue/Capital Change • Jan 14, 2026

{0}------------------------------------------------

Az OTP Bank Nyrt.

2025/2026. évi

800.000.000.000 Forint

Keretösszegű Kötvényprogramja

Összevont Alaptájékoztatójának

5. számú kiegészítése

Jelen dokumentum két, az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1129 rendelete az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (Prospektus Rendelet) 8. cikke és az Európai Bizottság 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendeletének (Prospektus Végrehajtási Rendelet) 25. cikke alapján elkészített Alaptájékoztatót foglal magában (a jelen dokumentum alkalmazásában az Alaptájékoztatók együttesen: Alaptájékoztató), amelyek alapján a Kötvényprogram keretében a Kibocsátó az Alaptájékoztatóban megjelölt szabályozott piacra bevezetett, és oda be nem vezetett Kötvényeket kíván nyilvánosan forgalomba hozni. A jelen Alaptájékoztató egyetlen dokumentumban tartalmazza a tartalomjegyzéket, az ajánlattételi program általános leírását, a releváns kockázati tényezőket, a regisztrációs okmányt, az értékpapírjegyzéket, a kiegészítő információkat és a végleges feltételek sablonját. A kibocsátásra kerülő Kötvényekre alkalmazandó és az Alaptájékoztatóban nem részletezett egyéb feltételeket a vonatkozó végleges feltételek (a továbbiakban: Végleges Feltételek) fogják tartalmazni, melyeket az OTP Bank Nyrt. (a továbbiakban: Kibocsátó) minden egyes nyilvános kibocsátás alkalmával, a kibocsátás megkezdése előtt a Befektetők rendelkezésére bocsát.

{1}------------------------------------------------

Az OTP Bank Nyrt. (székhelye: 1051 Budapest, Nádor u. 16., nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 01-10-041585, a továbbiakban "Bank" vagy "Kibocsátó"), mint kibocsátó az OTP Bank Nyrt. 2025/2026. évi 800.000.000.000 (nyolcszázmilliárd) forint keretösszegű Kötvényprogramja részletes ismertetését tartalmazó Alaptájékoztatót, melynek közzétételét a Magyar Nemzeti Bank a 2025. július 11-én kelt H-KE-III-427/2025. számú határozatával engedélyezte, a mai napon az alábbiak szerint egészíti ki.

• 1. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 2026. január 5-én az alábbi rendkívüli közzétételt jelentette meg: "Rendkívüli tájékoztatás", 2025. december 16-án az alábbi rendkívüli közzétételt jelentette meg: "Rendkívüli tájékoztatás – MNB határozat a többlettőke-követelmény mértékéről", valamint 2025. december 4-én az alábbi rendkívüli közzétételt jelentette meg: "Rendkívüli tájékoztatás – Tájékoztatás a saját részvények arányának 5%-os küszöbérték meghaladásáról (módosított) – a fenti közzétételekben foglalt információ olyan lényeges tény vagy körülmény, amely indokolttá teszi az Alaptájékoztató kiegészítését.
• i) Az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány fejezet 4.4.1. MAGYARORSZÁGI MŰKÖDÉSÉT ÉRINTŐ KÖZELMÚLTBELI ESEMÉNYEK pontjának Tőkekövetelmények című szakasza az alábbiakkal egészül ki:
• Tőkekövetelmények

"A lefolytatott csoportszintű felügyeleti felülvizsgálat (SREP) és ennek keretében az Európai Központi Bankkal és a Horvát Nemzeti Bankkal folytatott többoldalú eljárás során meghozott együttes döntés alapján, a Magyar Nemzeti Bank – határozat formájában – az OTP Bankcsoport számára, konszolidált szinten az alábbi többlettőke-követelmények tartását írta elő:

• elsődleges alapvető tőke (CET1) esetén 1,01% pont, ami alapján a kötelezően tartandó CET1 minimum 5,51% (szabályozói tőkepufferek nélkül);
• alapvető tőke (Tier1) esetén 1,34% pont, ami alapján a kötelezően tartandó Tier1 minimum 7,34% (szabályozói tőkepufferek nélkül);
• a teljes tőkemegfelelési mutató (TSCR) esetén 1,79% pont, ami alapján a kötelezően tartandó tőkemegfelelési minimum 9,79% (szabályozói tőkepufferek nélkül).

A szavatoló tőkére és egyes elemeire vonatkozó minimumszintek 2026. január 1. napjától a következő felülvizsgálatig hatályosak.

A Magyar Nemzeti Banktól 2025. április 24. napján kézhez vett, elsődleges alapvető tőkeinstrumentum (CET1) visszavásárlási egyedi engedély 2025. december 31. napján lejárt. A 150 milliárd forintnak megfelelő saját részvény visszavásárlására szóló engedély keretében az OTP Bank 131,8 milliárd forint összegben vásárolt vissza saját részvényeket.

1. december 3-án a társaság által birtokolt saját részvények darabszáma elérte a 14.001.060 darabot, amely a társaság alaptőkéjének 5,00%-át képviseli. Ennek következtében a saját részvények aránya meghaladta a Tőkepiaci törvény (2001. évi CXX. törvény) 61. § (3) bekezdésében meghatározott 5%-os küszöbértéket."

ii) Az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány fejezet 11.2. ÉVKÖZI ÉS EGYÉB PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK az alábbiakkal egészül ki:

"A Magyar Nemzeti Banktól 2025. április 24. napján kézhez vett, elsődleges alapvető tőkeinstrumentum (CET1) visszavásárlási egyedi engedély 2025. december 31. napján lejárt. A 150 milliárd forintnak megfelelő saját részvény visszavásárlására szóló engedély keretében az OTP Bank 131,8 milliárd forint összegben vásárolt vissza saját részvényeket.

1. december 3-án a társaság által birtokolt saját részvények darabszáma elérte a 14.001.060 darabot, amely a társaság alaptőkéjének 5,00%-át képviseli. Ennek következtében a saját részvények aránya meghaladta a Tőkepiaci törvény (2001. évi CXX. törvény) 61. § (3) bekezdésében meghatározott 5%-os küszöbértéket."

{2}------------------------------------------------

• 1. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 2025. december 5-én az alábbi rendkívüli közzétételt jelentette meg: "Rendkívüli tájékoztatás – Az OTP Bank Nyrt. értékesítette az OTP Kártyagyártó és Szolgáltató Kftt" – a fenti közzétételben foglalt információ olyan lényeges tény vagy körülmény, amely indokolttá teszi az Alaptájékoztató kiegészítését.
• i) Az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány fejezet 5.5. Az OTP Csoport bemutatása pont első bekezdése az alábbira változik:

"A Kibocsátó, az OTP Bank Nyrt. mérlegfőösszeg alapján Magyarország legnagyobb bankja¹ . Az OTP Core az OTP Csoport magyarországi alap üzleti tevékenységének eredményét mérő gazdasági egység, melynek pénzügyi kimutatásai az OTP Csoport magyarországi tevékenységét végző egyes vállalkozások (OTP Bank Nyrt., OTP Jelzálogbank Zrt., OTP Lakástakarék Zrt., OTP Faktoring Zrt., OTP Pénzügyi Pont Zrt., illetve a csoportfinanszírozást végző vállalkozások; 2016 4Q-tól bekerült az OTP Bank Munkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet, az OTP Ingatlanlízing Zrt. (mely 2019 1Q-tól kikerült), az OTP Ingatlanüzemeltető Kft. és a MONICOMP Zrt., 2019 1Q-tól az OTP Ingatlanpont Ingatlanközvetítő Kft. és OTP Mobil Szolgáltató Kft., 2020 1Q-tól az OTP Ecosystem Kft. (korábbi nevén: OTP eBIZ Kft.; 2023 1Q-tól kikerült), 2021 2Q-tól OTP Otthonmegoldások Kft.) részkonszolidált IFRS szerinti pénzügyi kimutatásaiból számolódnak."

• ii) Az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány fejezet 6.2.1. A Kibocsátó hazai leányvállalatai pont 15. alpontja az alábbira változik:
• 1. További OTP Csoport tagok:

"MONICOMP Zrt., OTP Ingatlanüzemeltető Kft., OTP Ecosystem Kft., OTP Életjáradék Ingatlanbefektető Zrt., OTP Otthonmegoldások Kft., OTP Travel Kft., OTP Egészségpénztár, OTP Önkéntes Nyugdíjpénztár, és a Foglaljorvost Online Kft."

iii) Az Alaptájékoztató IIV. Definíciók pontja az OTP Core fogalom az alábbira változik:

"Az OTP Core az OTP Csoport magyarországi alap üzleti tevékenységének eredményét mérő gazdasági egység, melynek pénzügyi kimutatásai az OTP Csoport magyarországi tevékenységét végző egyes vállalkozások (OTP Bank Nyrt., OTP Jelzálogbank Zrt., OTP Lakástakarék Zrt., OTP Faktoring Zrt., OTP Pénzügyi Pont Zrt., illetve a csoportfinanszírozást végző vállalkozások; 2016 4Q-tól bekerült az OTP Bank Munkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet, az OTP Ingatlanlízing Zrt. (mely 2019 1Q-tól kikerült), az OTP Ingatlanüzemeltető Kft. és a MONICOMP Zrt., 2019 1Q-tól az OTP Ingatlanpont Ingatlanközvetítő Kft. és OTP Mobil Szolgáltató Kft., és 2020 1Q-tól az OTP eBIZ Kft.) részkonszolidált IFRS szerinti pénzügyi kimutatásaiból számolódnak."

1. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 2025. november 14-én az alábbi rendkívüli közzétételt jelentette meg: "Rendkívüli tájékoztatás – Megtörtént a Mendota Invest Nepremičninska Družba d.o.o. megvásárlásának pénzügyi zárása" – a fenti közzétételben foglalt információ olyan lényeges tény vagy körülmény, amely indokolttá teszi az Alaptájékoztató kiegészítését.

Az Alaptájékoztató III. Regisztrációs okmány fejezet 4.4.2. Külföldi leányvállalatokat érintő közelmúltbeli változások pontja új szakasszal, Horvátországgal egészül ki:

"Horvátország

A Balansz Zártkörű Nyíltvégű Intézményi Ingatlanfejlesztő Alappal 2025. szeptember 4-én aláírt adásvételi szerződés alapján megtörtént a tranzakció pénzügyi zárása, melynek eredményeként a Mendota Invest Nepremičninska Družba d.o.o.-ban a Balansz Zártkörű Nyíltvégű Intézményi Ingatlanfejlesztő Alap közvetlenül fennálló 100% részesedése az OTP Bank Nyrt. tulajdonába került."

Az Alaptájékoztató egyéb fejezeteiben nem változott.

¹ https://statisztika.mnb.hu/publikacios-temak/felugyeleti-statisztikak/aranykonyv/aranykonyv

{3}------------------------------------------------

A BEFEKTETŐ ELÁLLÁSI JOGA

Az a befektető, aki, illetve amely a jelen kiegészítés közzététele előtt Kötvény lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult a jegyzési nyilatkozat visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. Az elállási jog a befektetőt csak abban az esetben illeti meg, ha a Kötvények még nem kerültek átadásra, amikor az Alaptájékoztató kiegészítését szükségessé tevő jelentős új tényező, lényeges hiba vagy lényeges pontatlanság felmerült vagy azt észlelték, és csak akkor, ha az értékpapírok még nem kerültek átadásra a befektetőnek, amikor a jelentős új tényező, lényeges hiba vagy lényeges pontatlanság felmerült vagy azt észlelték. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő három munkanapon belül gyakorolhatja (ez az elállási jog végső határideje) a Kötvény Végleges Feltételeiben megjelölt jegyzési helyeken, az ott meghatározott jegyzési időben vagy a jegyzési időszak lejárta után nyitvatartási időben.

FELELŐS SZEMÉLYEK – FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT

Az Alaptájékoztató 5. sz. kiegészítésében szereplő információkért a Kibocsátó, azaz az OTP Bank Nyrt. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 16.; cégjegyzékszám: 01-10-041585) tartozik felelősséggel.

A Kibocsátó ezúton nyilatkozik arról, hogy az elvárható gondosság mellett, lehető legjobb tudása szerint készített jelen Alaptájékoztató 5. sz. kiegészítése megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információból levonható fontos következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti.

Budapest, 2026. január 6.

OTP Bank Nyrt.