OTOKOÇ OTOMOTİV TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Nov 17, 2017

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

17/11/2017

17/11/2017

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

-

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Otokoç Holland B.V. vasıtasıyla Yunanistan'da faaliyet gösteren Olympic Commercial and Tourist Enterprises S.A.'nın ( "Olympic" ) payları satın alınacaktır.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Araç Kiralama

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

44.434.428,87 Euro

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

İşlemin tamamlanması sözleşmelerdeki düzenleyici otoritelerin onayının alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, devrin 4 ay içerisinde tamamlanması öngörülmektedir.

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Toplam bedelinin %80'i olan 64.452.000 Euro'nun 60.000.000 Euro'su kapanışta, 4.452.000 Euro ise kapanıştan bir yıl sonra ödenecektir.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

35.547.543,10 Euro

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

Yaklaşık 1,81 Euro

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

64.452.000 Euro

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

Pay devirleri sonrası dolaylı sermaye payımız %80 olacaktır.

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

Pay devirleri sonrası dolaylı sermaye payımız %80 olacaktır.

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

Pay devirleri sonrası Otokoç Holland B.V. Olympic'in oy haklarının %100'üne ; Şirketimiz ise Otokoç Holland B.V.'nin oy haklarının %80'ine sahip olacaktır.

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%7,7

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%6,3

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Yunanistan pazarında faaliyet gösterilmeye başlanacaktır.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Piraeus Bank S.A.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Bulunmamaktadır.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

17/11/2017

17/11/2017

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık yöntemiyle

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Zorunlu değildir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimizin uluslararası pazarlarda büyüme stratejisine uygun olarak,  Yunanistan'da Avis, Budget ve Payless lisansları altında kısa ve uzun dönem araç kiralama faaliyetinde bulunan Olympic Commercial and Tourist Enterprises S.A. ( "Olympic" ) şirketi hisselerinin, Şirketimizin %80 ve Avis Budget Group ( "ABG" ) şirketlerinden Avis Europe Holdings Limited'in ( "Avis Europe" ) %20 hissedar olacağı bir Ortak Girişim Şirketi (JV) tarafından satın alınması konusunda ABG ile mutabakata varılmış olup, Otokoç Holland B.V. süreçte  Ortak Girişim Şirketi (JV) olarak yer alacaktır.

Yapılan mutabakat çerçevesinde, Olympic paylarının tamamı için bir Hisse Devir Sözleşmesi imzalanmış, ayrıca hisse devrinde alıcıların ve Ortak Girişim Şirketi (JV) yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde garantör olarak, Şirketimiz ve Avis Europe tarafından Piraeus Bank S.A.'ya hitaben Ana Şirket Garanti Mektubu iletilmiştir.

Olağan ticari faaliyetler dışında önemli işlemlerin gerçekleşmesi halinde düzeltmeye tabi olmak üzere , Olympic hisselerinin %100'ü için toplam devir bedeli olan 80.565.000 Euro, ilgili yasal izinlerin alınmasını müteakip sözleşmedeki ödeme planına uygun olarak ödenecektir.

Kapanış şartlarının yerine getirilmesine bağlı olan hisse devirlerinin dört ay içerisinde gerçekleşmemesi durumunda tarafların sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır.

Ayrıca, Yunanistan'da yürütülecek ortak faaliyetler ve ilgili şirketlerin yönetim, denetim, sermaye gibi esaslarını düzenlemek amacıyla Şirketimiz ve Avis Europe arasında bir Ortaklık Anlaşması imzalanmıştır.

Ortaklık Anlaşması uyarınca ilk etapta Otokoç Holland B.V.'nin %20 oranındaki payları, Avis Europe'a devredilecektir. Ayrıca Otokoç Holland B.V.'nin %10 oranındaki payları kapanıştan bir yıl sonra, %10 oranındaki payları ise kapanıştan iki yıl sonra payların Piraeus Bank S.A.'dan alım fiyatını baz alan ve Ortaklık Anlaşması'nda tanımlanan yönteme göre belirlenen fiyat üzerinden Avis Europe'a devredilecektir.