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M&A Activity • Oct 5, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)오뚜기 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 10월 05일
회 사 명 :	(주)오뚜기
대 표 이 사 :	황성만
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 흥안대로 405(평촌동)
	(전 화) 02-2010-0723
	(홈페이지) http://www.ottogi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경팀장 (성 명) 남덕우
	(전 화) 02-2010-0723

Ⅰ. 일정

구 분		(주)오뚜기(존속회사)	오뚜기라면지주(주)(소멸회사)	오뚜기물류서비스지주(주)(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2022년 07월 18일	2022년 07월 18일	2022년 07월 18일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2022년 07월 18일	-	-
합병 계약일		2022년 08월 01일	2022년 08월 01일	2022년 08월 01일
주주확정기준일		2022년 08월 02일2022년 08월 03일	-	-
소규모합병(간이합병) 공고일		2022년 08월 11일	-	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-	-
종료일	-	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 08월 11일	-	-
종료일	2022년 08월 25일	-	-
합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인		2022년 08월 26일	2022년 08월 26일	2022년 08월 26일
채권자 이의제출 공고일		2022년 08월 29일	2022년 08월 29일	2022년 08월 29일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 08월 29일	2022년 08월 29일	2022년 08월 29일
종료일	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일
구주권 제출기간	시작일	-	2022년 08월 29일	2022년 08월 29일
종료일	-	2022년 09월 29일	2022년 09월 29일
합병기일		2022년 10월 01일	2022년 10월 01일	2022년 10월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2022년 10월 05일	-	-
합병종료보고 공고일		2022년 10월 05일	-	-
합병등기 예정일(해산등기 예정일)		2022년 10월 05일	2022년 10월 05일	2022년 10월 05일
주권교부예정일		-	-	-
신주상장예정일		2022년 10월 21일	-	-

주1)	합병회사인 (주)오뚜기의 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로갈음합니다.
주2)	존속회사인 (주)오뚜기의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3)	주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 오뚜기라면지주(주)와의 합병을위한 주주확정기준일은 2022년 08월 02일, 오뚜기물류서비스지주(주)와의 합병을 위한 주주확정기준일은 2022년08월 03일입니다.
주4)	합병계약승인을 위한 주총갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5)	(주)오뚜기의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.
주6)	상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주7)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

	(단위: 주, %)

성 명	관계	합병전		합병후
주식수	비율	주식수	비율
함영준	본인	871,798	23.74	1,004,949	25.07
함영림	친인척	112,820	3.07	112,820	2.81
함영혜	친인척	113,980	3.10	113,980	2.84
함창호	친인척	165,277	4.50	172,952	4.32
함윤식	친인척	79,843	2.17	111,841	2.79
함연지	친인척	43,079	1.17	43,079	1.07
채림	친인척	10,000	0.27	10,000	0.25
함영제	친인척	25,344	0.69	36,798	0.92
함영진	친인척	4,344	0.12	9,658	0.24
함연주	친인척	0	0.00	5,314	0.13
함영범	친인척	2,000	0.05	2,000	0.05
함정원	친인척	2,940	0.08	2,940	0.07
정수진	친인척	10,000	0.27	10,000	0.25
정인성	친인척	10,000	0.27	10,000	0.25
정윤정	친인척	10,000	0.27	10,000	0.25
정수홍	친인척	9,000	0.25	9,000	0.22
조재현	친인척	8	0.00	8	0.00
김재우	친인척	1,000	0.03	1,000	0.02
김용대	발행회사 임원	11	0.00	11	0.00
류기준	발행회사 임원	43	0.00	43	0.00
오뚜기함태호재단	재단	287,355	7.83	313,926	7.83
알디에스(주)	계열사	16,000	0.44	16,000	0.40
오뚜기라면지주(주)	계열사	250,588	6.82	0	0.00
오뚜기물류서비스지주(주)	계열사	46,580	1.27	0	0.00
(주)애드리치	계열사	10,000	0.27	10,000	0.25
합 계		2,082,010	56.70	2,006,319	50.06

주1)	합병 전 (주)오뚜기의 발행주식 총 수는 3,671,981주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주2)	합병 후 (주)오뚜기의 발행주식 총 수는 4,007,830주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주3)	존속회사인 (주)오뚜기는 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 5,000원) 335,849주를 발행하여 오뚜기라면지주(주)주주에게 335,849주를 교부합니다.
주4)	포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(오뚜기라면지주(주)가 보유한 오뚜기물류서비스지주(주) 주식)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않습니다.
주5)	합병으로 배정되는 신주에 대하여는 교부예정일(2022년 10월 21일)로부터 1년(2023년 10월 21일)간 보호예수(전매제한조치) 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)오뚜기의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)오뚜기와 소멸회사인 오뚜기라면지주(주), 오뚜기물류서비스지주(주)는 2022년 08월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행했고, 2022년 09월 29일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병기일(2022년 10월 01일) 현재 오뚜기라면지주(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 그가 소유한 주식 1주당 (주)오뚜기의 기명식 보통주식 0.5314222주를 교부하고, 오뚜기물류서비스지주(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 그가 소유한 주식 1주당 (주)오뚜기의 기명식 보통주식 0주를 교부하게 됩니다.2. 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식), 합병후 자기주식(오뚜기라면지주(주)가 보유한 오뚜기물류서비스지주(주) 주식)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않습니다.3. 합병신주 배정시 발생하는 단주의 처리방법

합병신주의 상장 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액으로 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.4. 피합병회사인 오뚜기라면지주(주) 주주에게 교부하는 합병신주 외에 별도의 합병교부금은 지급되지 않습니다.

5. 합병비율의 산정은 아래와 같습니다.

	(단위: 원)

구 분	(주)오뚜기	오뚜기라면지주(주)	오뚜기물류서비스지주(주)
(합병법인)	(피합병법인)	(피합병법인)
기준시가 (주1)	444,316	해당사항 없음	해당사항 없음
본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] (주2)	해당사항 없음	248,653	205,013
A. 자산가치	467,901	295,142	350,238
B. 수익가치	해당사항 없음	217,660	108,196
상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
1주당 합병가액(주3), (주4)	467,901	248,653	205,013
합병비율 (주5)	1.0000000	0.5314222	0.0000000

주1)	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다.
주2)	「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
주3)	주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하나, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권상장법인인 (주)오뚜기의 주당 합병가액은 자산가치가 기준시가보다 크기 때문에 자산가치로 평가하였습니다.
주4)	피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조를 적용하여 자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주5)	오뚜기라면지주(주)와의 합병의 경우, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.5314222주가 교부됩니다.오뚜기물류서비스지주(주)와의 합병의 경우, 피합병법인의 주주는 합병법인인 (주)오뚜기와 오뚜기라면지주(주)로 구성되어 있습니다. 동일자에 오뚜기라면지주(주)가 합병법인인 (주)오뚜기에 흡수합병될 예정이며, 합병후자기주식(오뚜기라면지주(주)가 보유한 오뚜기물류서비스지주(주) 투자주식 포함)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않을 예정입니다. 따라서, 오뚜기물류서비스지주(주)와의 합병과 관련하여 피합병법인의 주식은 합병시점에모두 자기주식에 해당되므로 합병 교부주식은 없으며, 합병당사회사 간 합의한 합병비율은 1:0 입니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

	(단위: 백만원)

구 분	합병전			합병후(추정)
(주)오뚜기(합병회사)	오뚜기라면지주(주)(피합병회사)	오뚜기물류서비스지주(주)(피합병회사)	(주)오뚜기
자산
유동자산	828,682	2,946	1,378	833,006
비유동자산	1,347,245	439,034	203,336	1,610,158
자산총계	2,175,927	441,980	204,714	2,443,164
부채
유동부채	586,477	117,573	66	704,050
비유동부채	179,020	25,395	7,697	212,112
부채총계	765,497	142,968	7,763	916,162
자본
자본금	18,360	5,072	2,814	20,039
자본잉여금	203,810	1,259	125,257	358,922
자기주식	(163,702)	-	-	(304,554)
기타포괄손익누계액	(257)	48,888	14,983	(257)
이익잉여금	1,352,219	243,793	53,897	1,452,852
자본총계	1,410,430	299,012	196,951	1,527,002
자본과부채총계	2,175,927	441,980	204,714	2,443,164

주1)	상기 (주)오뚜기와 오뚜기라면지주(주), 오뚜기물류서비스지주(주)의 재무상태표는 2022년 03월 31일 현재 각각 작성된별도 재무상태표상 금액입니다.
주2)	상기 오뚜기라면지주(주), 오뚜기물류서비스지주(주)의 재무상태표는 감사인의 감사를 받지 않은 자료입니다.
주3)	상기 합병후 재무상태표는 2022년 03월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와차이가 있을 수 있습니다.