OT Logistics S.A.

Remuneration Information • May 26, 2023

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej OTL za rok 2022 1

za rok 2022

Szczecin, kwiecień 2022 r.

Spis treści

1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 3
2.	SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2022 4
2.1. 2.2	Zarząd 4 Rada Nadzorcza 4
	3.WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRADZANIA 4
3.1. 3.2.	Zarząd 4 Rada Nadzorcza 5
4.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 5
5.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW6
6.	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW OTL ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW OTL NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ 6
7.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW Z GRUPY OTL 6
7.1.	Zarząd 6
7.2	Rada Nadzorcza 6
8.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY 7
9.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 7
10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 7

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki OT Logistics S.A. (dalej: Spółka, OTL) za rok 2022 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (dalej: rok obrotowy 2022).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.; dalej: Ustawa o ofercie). W oparciu o art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie zawiera dane, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie począwszy od roku 2019, podane na podstawie szacunków, z pominięciem danych z poprzednich lat obrotowych.

Zarówno w roku obrotowym 2022, jak i 2021 oraz 2020, OTL nie wypłacała świadczeń na rzecz najbliższych osób Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej, zatem sprawozdanie nie zawiera informacji o wartości takich świadczeń.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OTL (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 5.08.2020 r. Obowiązująca wersja Polityki, przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. dostępna jest na stronie internetowej OTL w zakładce Relacje Inwestorskie – Władze Spółki - >Dokument Spółki pod adresem: https://otlogistics.pl/wpcontent/uploads/2016/06/polityka\_wynagrodzen\_czlonkow\_zarzadu\_oraz\_rady\_nadzorczej\_ot\_logisti cs.pdf

Zgodnie z art. 90 g Ustawy o ofercie Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku 2022 skład organów Spółki prezentował się następująco.

✓ Zarząd Spółki OTL

Skład Zarządu OTL w roku 2022 przedstawia poniższa tabela.

Skład Zarządu OTL w roku 2022
Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
• Konrad Hernik	Prezes Zarządu do dnia 29.06.2022 r.
• Kamil Jedynak	Wiceprezes Zarządu oraz Prezes Zarządu od dnia 29.06.2022 r.
• Daniel Górecki	Członek Zarządu od dnia 1.05.2022 r.
• Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu

Tabela 1: Skład Zarządu OTL w roku 2022

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu w składzie osobowym Zarządu OTL miały miejsce następujące zmiany:

• w dniu 28.04.2022 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie było skuteczne od dnia 1.05.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 r.);
• w dniu 29.06.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie odwołania Pana Konrada Hernika, dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki, ze składu Zarządu Spółki oraz uchwałę w sprawie powołania dotychczasowego Wiceprezesa Spółki, Pana Kamila Jedynaka na Prezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 31/2022 z dnia 29.06.2022 r.;
• w dniu 15.08.2022 r., Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r.; w dniu 09.01.2023 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Grzegorza Aleksandra Zubrzyckiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Powołanie było skuteczne od 9.01.2023 r.

✓ Rada Nadzorcza OTL

Skład Rady Nadzorczej OTL w roku 2022 przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 2: Skład Rady Nadzorczej OTL w roku 2021

Skład Rady Nadzorczej OTL w roku 2021
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
• Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
• Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej
• Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Nadolski	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki

• W dniu 28.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej na 8 osób i powołało w jej skład Pana Piotra Nadolskiego (informacja przekazana raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 28.06.2022 r.);
• Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Artura Szczepaniaka na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. O powyższej zmianie Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r.

2. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2022

2.1. Zarząd

W roku 2022 wynagrodzenie Członków Zarządu OTL składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu OTL;
• wynagrodzenia zmiennego (premia) opartego na uchwale Rady Nadzorczej, którego wysokość jest pośrednio lub bezpośrednio uzależniona od oceny wyników pracy Członka Zarządu oraz/lub wyników finansowych Spółki, poszczególnych Departamentów lub spółek z Grupy Kapitałowej OTL; oraz
• świadczenia niepieniężnego w postaci m.in. dostępu do dodatkowych świadczeń pozapłacowych jak benefity sportowe, opieka medyczna lub ubezpieczenia na zasadach ogólnych obowiązujących w Spółce.

2.2 Rada Nadzorcza

W roku 2022 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej OTL składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej OTL.

3.WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRADZANIA

3.1. Zarząd

Tabela 3: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OTL oraz proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia za rok 2022 (brutto w tys. PLN)

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	Wynagro dzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządko wanych	RAZEM
Kamil Jedynak	Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu	29.06.-31.12.2022 01.01-28.06.2022	660	20	-	-	87	767
	udział składników wynagrodzenia w %		86%	3%	-	-	11%	100%
Daniel Górecki	Członek Zarządu	01.05.-31.12.2022	320	-	-	23	73	416
	udział składników wynagrodzenia w %		77%	-	-	5%	18%	100%
Artur Szczepaniak	Członek Zarządu oddelegowany z RN	01.01- 31.03.2022; 16.08-16.11.2022	201	-	-	-	-	201
udział składników wynagrodzenia w %			100%	-	-	-	-	100%
Konrad Hernik	Prezes Zarządu	01.01-29.06.2022	360	24	480	42	28	934
udział składników wynagrodzenia w %			38%	3%	52%	4%	3%	100%
Razem:			1 541	44	480	65	188	2 318

*Świadczenia dodatkowe tj. opieka medyczna, refundacja kosztów użytkowania samochodu prywatnego do celów służbowych, karty multisport itp.

3.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej OTL oraz ich proporcje za rok 2022 prezentuje poniższa tabela. W 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej OTL pobierali wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Komietcie Audytu.

Tabela nr 4.: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członków Rady Nadzorczej OTL za rok 2022 (brutto
w tys. PLN)

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie łączne wypłacone z tyt. pełnienia funkcji	Pozostałe wynagrodzenie	wynagrodzenie z jednostek podporządko wanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2022 rok	42		-	42
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2022 rok	72		-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2022rok	120		-	120
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	cały 2022 rok	72		-	72
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2022 rok	144		-	144
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2022 rok	72		-	72
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	cały 2022 rok	120		-	120
Piotr Nadolski	Członek Rady Nadzorczej	28.06-31.12.2022	37	250*	-	287
RAZEM:			679	250	-	929

* wynagrodzenie niezwiązane z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie podstawowe stanowiło 100% wszystkich składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej OTL za rok 2022.

4. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 5.08.2020 r. Zgodnie z przyjętą Polityką Członkom Zarządu Spółki przysługują stałe składniki wynagrodzenia w postaci wynagrodzenia stałego oraz mogą przysługiwać zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premia, jak i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, w tym niezbędne do wykonywania przez nich funkcji. Wynagrodzenie zmienne (premia) nie może przekroczyć 150% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy. W przypadku przyznania Członkom Zarządu Zmiennych składników wynagrodzenia bierze się pod uwagę ocenę wyników pracy Członka Zarządu oraz/lub wyników finansowych Spółki, poszczególnych Departamentów lub spółek z Grupy OTL. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane Członkom Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przez biegłego rewidenta i udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą stopnia zrealizowania określonych celów zarządczych lub wskaźników finansowych oraz określenia należnej kwoty wypłaty.

Rada Nadzorcza Spółki wyznacza i rozlicza w skali roku cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki, których osiągnięcie jest warunkiem przyznania zmiennych składników wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki. Obejmują one przede wszystkim osiągnięcie sprzedaży oraz wyników finansowych na poziomie zakładanym w planie finansowym na dany rok obrotowy oraz osiągnięcia zakładanych celów realizacji strategii biznesowej Spółki.

Członkom Zarządu może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej lub umowie o pracę (nagroda dodatkowa), przyznawane uznaniowo za dodatkowe osiągnięcia Członka Zarządu w zakresie m.in. ponadplanowych wyników finansowych, wzrostu wartości Spółki itp. Nagroda dodatkowa nie może przekroczyć 150% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z wynagrodzenia stałego uzależnionego od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie są uzależnione od jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia, opcji, instrumentów finansowych bądź jakichkolwiek innych wyników finansowych Spółki.

Biorąc pod uwagę postanowienia przyjętej Polityki wynagradzania całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej OTL było zgodne z przyjętą Polityką.

Struktura i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu odpowiada warunkom rynkowym i jest ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania i nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy).

5. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Zarządu OTL w 2022 roku nie zostały wypłacone zmienne składniki wynagrodzeń w postaci premii , na podstawie oceny efektów działań tych osób, w odniesieniu do wyników Spółki.

W 2022 roku Członkom Zarządu została przyznana nagroda dodatkowa w związku ze szczególnym zaangażowaniem Członków Zarządu w działalność Spółki związaną z reprezentowaniem jej interesów w spółach zależnych oraz ich aktywnością związaną z reorganizacją Grupy Kapitałowej OT Logistics w nowym kształcie wynikającym ze skutków wcześniejszych działań restrukturyzacyjnych, w okresie poprzedzającym wydanie uchwały.

6. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW OTL ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW OTL NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu OTL w 2022 roku wyniosła 2.318 tys. zł podczas gdy w roku 2021 wypłacono 3.089 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej w roku 2022 nie odbiegała istotnie od wynagrodzeń za lata poprzednie i wynosiła 679 tys. zł (wobec 650 tys. zł w roku 2021, 601 tys. zł w roku 2020 oraz 589 tys. zł w roku 2019).

Średnie wynagrodzenie pracownika zatrudnionego na umowę o pracę w OTL przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 5: Średnie wynagrodzenie pracownika zatrudnionego na umowę o pracę w OTL (dane w tys.)

	2019	2020	2021	2022
Średnie wynagrodzenie pracownika
zatrudnionego na umowę o pracę w OTL	10,7	13,9	7,4	8,9
(dane w tys.)

Były to jednak wielkości nieporównywalne, gdyż wynagrodzenia łączne w roku 2020 zawierały także odprawy, wynagrodzenia w okresie wypowiedzeń oraz ekwiwalenty urlopowe osób, z którymi rozwiązano stosunek pracy w ramach procesów restrukturyzacji i likwidacji biur w Warszawie i Wrocławiu.

Tabela nr 6: Wyniki finansowe Grupy OTL oraz OTL w ujęciu rocznym

	2019	2020	2021	2022
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy OTL	984 965	853 356	791 048	455 287
Zysk (strata) na działalności operacyjnej Grupy OTL	- 45 451	- 40 580	117 916	105 416
Zysk (strata) netto Grupy OTL	-116 476	-116 727	107 453	139 368
Jednostkowe przychody ze sprzedaży OTL	267 257	180 631	167 716	359 642
Zysk (strata) na działalności operacyjnej OTL	5 121	11 163	16 396	34 592
Zysk (strata) netto OTL	-47 945	-128 012	74 166	84 294

7. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW Z GRUPY OTL

7.1. Zarząd

Wysokość wynagrodzenia otrzymana przez członków Zarządu OTL od podmiotów z Grupy OTL w roku 2022 przedstawia następujące tabela. Pozostali Członkowie Zarządu OTL w roku 2022 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów z Grupy OTL.

Tabela nr 7: Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu OTL od podmiotów z Grupy OTL w roku 2022

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Kamil Jedynak	Prezes Zarządu	29.06.-31.12.2022		87,00
	Wiceprezes Zarządu	01.01-28.09.2022	87,00
Daniel Górecki	Członek Zarządu	01.05.-31.12.2022	73,35	73,35
Konrad Hernik	Prezes Zarządu	01.01-29.06.2022	28,19	28,19
Razem:			188,54	188,54

7.2 Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2022 członkowie Rady Nadzorczej OTL nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów z Grupy OTL.

8. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W roku 2022 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki OTL nie otrzymali żadnych instrumentów finansowych.

9. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki, ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

11. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Uchwałą nr 8 z dnia 28.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OTL w całości pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej OTL o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej OTL za rok 2021, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej OT Logistics S.A.

………………………………………………….