OT Logistics S.A.

Remuneration Information • Jun 1, 2022

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej OTL za rok 2021 1

za rok 2021

Szczecin, czerwiec 2022 r.

Spis treści

1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 3
2.	SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2021 4
2.1. 2.2	Zarząd 4 Rada Nadzorcza 4
	3.WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRADZANIA 4
3.1. 3.2.	Zarząd 4 Rada Nadzorcza 4
4.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 5
5.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW5
6.	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW OTL ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW OTL NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ 5
7.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW Z GRUPY OTL 6
7.1.	Zarząd 6
7.2	Rada Nadzorcza 6
8.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY 6
9.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 6
10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 6

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki OT Logistics S.A. (dalej: Spółka, lub OTL) za rok 2021 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (dalej: rok obrotowy 2021).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.; dalej: Ustawa o ofercie). W oparciu o art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie zawiera dane, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie począwszy od roku 2019, podane na podstawie szacunków, z pominięciem danych z poprzednich lat obrotowych.

Zarówno w roku obrotowym 2021, jak i 2020, OTL nie wypłacała świadczeń na rzecz najbliższych osób Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej, zatem sprawozdanie nie zawiera informacji o wartości takich świadczeń.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OTL (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 5.08.2020 r. Obowiązująca wersja Polityki, przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. dostępna jest na stronie internetowej OTL w zakładce Relacje Inwestorskie – Władze Spółki - >Dokument Spółki pod adresem: https://otlogistics.pl/wpcontent/uploads/2016/06/polityka\_wynagrodzen\_czlonkow\_zarzadu\_oraz\_rady\_nadzorczej\_ot\_logisti cs.pdf

Zgodnie z art. 90 g Ustawy o ofercie Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządziła po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020, jako sporządzone po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, nie zawierało wyjaśnienia, o którym mowa w art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie.

1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku 2021 skład organów Spółki prezentował się następująco.

✓ Zarząd Spółki OTL

Skład Zarządu OTL w roku 2021 przedstawia poniższa tabela.

Tabela 1: Skład Zarządu OTL w roku 2021

Skład Zarządu OTL w roku 2021
Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
• Konrad Hernik	Prezes Zarządu
• Kamil Jedynak	Wiceprezes Zarządu
• Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania
	czynności Członka Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w okresie 23.08-23.11.2021 r. oraz 01.12.2021-28.02.2022 r. do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okresy 3 miesięcy. Przedstawione dane obejmują wynagrodzenie Pana Artura Szczepaniaka za okres do 31.12.2021 roku.

✓ Rada Nadzorcza OTL

Skład Rady Nadzorczej OTL w roku 2021 przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 2: Skład Rady Nadzorczej OTL w roku 2021

Skład Rady Nadzorczej OTL w roku 2021
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
• Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
• Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej
• Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej OTL.

2. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2021

2.1. Zarząd

W roku 2021 wynagrodzenie Członków Zarządu OTL składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu OTL;
• wynagrodzenia zmiennego (premia) opartego na uchwale Rady Nadzorczej, którego wysokość jest pośrednio lub bezpośrednio uzależniona od oceny wyników pracy Członka Zarządu oraz/lub wyników finansowych Spółki, poszczególnych Departamentów lub spółek z Grupy Kapitałowej OTL; oraz
• świadczenia niepieniężnego w postaci m.in. dostępu do dodatkowych świadczeń pozapłacowych jak benefity sportowe, opieka medyczna lub ubezpieczenia na zasadach ogólnych obowiązujących w Spółce.

2.2 Rada Nadzorcza

W roku 2021 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej OTL składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej OTL.

3.WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRADZANIA

3.1. Zarząd

Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu OTL oraz ich proporcje za rok 2021 prezentuje poniższa tabela.

Tabela 3: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OTL oraz proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia za rok 2021 (brutto w tys. PLN)

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	Wynagro dzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządko wanych	RAZEM
Konrad Hernik	Prezes Zarządu	cały rok 2021	720	750	-	84	-	1 554
udział składników wynagrodzenia w %			46%	48%	-	6%	-	100%
Kamil Jedynak	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2021	540	750	-	-	24	1 314
udział składników wynagrodzenia w %			41%	57%	-	-	2%	100%
Artur Szczepaniak	Członek Zarządu oddelegowany z RN	28.08-22.11.2021; 01.12-31.12.2021	161	-	-	-	-	161
udział składników wynagrodzenia w %			100%	-	-	-	-	100%
Radosław Krawczyk**	Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu	01.01-16.01.2020 16.01-28.04.2020	-	-	60	-	-	60
udział składników wynagrodzenia w %			100%	-	-	-	-	100%
Razem:			1 421	1 500	60	84	24	3 089

*Świadczenia dodatkowe tj. opieka medyczna, refundacja kosztów użytkowania samochodu prywatnego do celów służbowych, karty multisport itp.; **Pan Radosław Krawczyk pobrał w 2021 r. wyłącznie wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji, po okresie zakończenia pełnienia funkcji.

3.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej OTL oraz ich proporcje za rok 2021 prezentuje poniższa tabela. W 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej OTL nie pobierali wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Komietcie Audytu i innych gremiach.

Tabela nr 4.: Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członków Rady Nadzorczej OTL za rok 2021 (brutto w tys. PLN)

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządko wanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2021 rok	50	-	50
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2021 rok	72	-	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2021 rok	120	-	120
Zbigniew Nowik	Członek Rady Nadzorczej	cały 2021 rok	72	-	72
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	cały 2021 rok	144	-	144
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	cały 2021 rok	72	-	72
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	cały 2021 rok	120	-	120
RAZEM:			650	-	650

Wynagrodzenie podstawowe stanowiło 100% wszystkich składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej OTL za rok 2021.

4. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 5.08.2020 r. Zgodnie z przyjętą Polityką Członkom Zarządu Spółki przysługują stałe składniki wynagrodzenia w postaci wynagrodzenia stałego oraz mogą przysługiwać zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premia, jak i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, w tym niezbędne do wykonywania przez nich funkcji. Wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć 150% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy. W przypadku przyznania Członkom Zarządu Zmiennych składników wynagrodzenia bierze się pod uwagę ocenę wyników pracy Członka Zarządu oraz/lub wyników finansowych Spółki, poszczególnych Departamentów lub spółek z Grupy OTL. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane Członkom Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przez biegłego rewidenta i udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą stopnia zrealizowania określonych celów zarządczych lub wskaźników finansowych oraz określenia należnej kwoty wypłaty.

Rada Nadzorcza Spółki wyznacza i rozlicza w skali roku cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki, których osiągnięcie jest warunkiem przyznania zmiennych składników wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki. Obejmują one przede wszystkim osiągnięcie sprzedaży oraz wyników finansowych na poziomie zakładanym w planie finansowym na dany rok obrotowy oraz osiągnięcia zakładanych celów realizacji strategii biznesowej Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z wynagrodzenia stałego uzależnionego od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie są uzależnione od jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia, opcji, instrumentów finansowych bądź jakichkolwiek innych wyników finansowych Spółki.

Biorąc pod uwagę postanowienia przyjętej Polityki wynagradzania całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej OTL było zgodne z przyjętą Polityką.

Struktura i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu odpowiada warunkom rynkowym i jest ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania i nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy).

5. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Zarządu OTL wypłacone zostały zmienne składniki wynagrodzeń w postaci premii za rok 2021, na podstawie oceny efektów działań tych osób w roku 2020, w odniesieniu do planów Spółki. Efekty działań objęły dokonanie restrukturyzacji kosztowej, realizację dezinwestycji i zmniejszanie poziomu zadłużenia odsetkowego oraz inne cele w zakresie działalności operacyjnej. Rada Nadzorcza uzasadniając zatwierdzane do wypłaty kwoty premii za rok 2020 opierała się także na indywidualnych ustaleniach z poszczególnymi Członkami Zarządu.

6. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW OTL ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW OTL NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu OTL w 2021 roku wyniosła 3.089 tys. zł podczas gdy w roku 2020 wypłacono 4.166 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej w roku 2021 nie odbiegała istotnie od wynagrodzeń za lata poprzednie i wynosiła 650 tys. zł (wobec 601 tys. zł w roku 2020 oraz 589 tys. zł w roku 2019).

Średnie wynagrodzenie pracownika zatrudnionego na umowę o pracę w OTL przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 5: Średnie wynagrodzenie pracownika zatrudnionego na umowę o pracę w OTL (dane w tys.)

	2019	2020	2021
Średnie wynagrodzenie pracownika zatrudnionego na umowę o pracę w OTL (dane w tys.)	10,7	13,9	7,4

Były to jednak wielkości nieporównywalne, gdyż wynagrodzenia łączne w roku 2020 zawierały także odprawy, wynagrodzenia w okresie wypowiedzeń oraz ekwiwalenty urlopowe osób, z którymi rozwiązano stosunek pracy w ramach procesów restrukturyzacji i likwidacji biur w Warszawie i Wrocławiu.

Tabela nr 6: Wyniki finansowe Grupy OTL oraz OTL w ujęciu rocznym

	2019	2020	2021
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy OTL	984 965	853 356	791 048
Zysk (strata) na działalności operacyjnej Grupy OTL	- 45 451	- 40 580	117 916
Zysk (strata) netto Grupy OTL	-116 476	-116 727	105 403
Jednostkowe przychody ze sprzedaży OTL	267 257	180 631	167 716
Zysk (strata) na działalności operacyjnej OTL	5 121	11 163	16 396
Zysk (strata) netto OTL	-47 945	-128 012	77 811

7. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW Z GRUPY OTL

7.1. Zarząd

Wysokość wynagrodzenia otrzymana przez członków Zarządu OTL od podmiotów z Grupy OTL w roku 2021 przedstawia następujące tabela. Pozostali Członkowie Zarządu OTL w roku 2021 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów z Grupy OTL.

Tabela nr 4: Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu OTL od podmiotów z Grupy OTL w roku 2021

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Kamil Jedynak	Wiceprezes Zarządu	Cały 2021	24	24
Razem:			24	24

7.2 Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2021 członkowie Rady Nadzorczej OTL nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów z Grupy OTL.

8. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W roku 2021 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki OTL nie otrzymali żadnych instrumentów finansowych.

9. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki, ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

11. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINUJĄCA UCHWAŁA WLANEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Uchwałą nr 22 z dnia 18.06.2021r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OTL w całości pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej OTL o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej OTL za rok 2020 oraz 2019, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Marek Komorowski Sekretarz Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A.

………………………………………………….