OT Logistics S.A.

Quarterly Report • Nov 26, 2021

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy OTL za 3Q 2021 1

za okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.

Szczecin, 26 listopada 2021 r.

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 4
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A. 5
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 6
2.1.	Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics6
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji8
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy OTL 8
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OTL 10
2.5.1.	Organy Spółki10
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 10
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji11
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL 12
3.1.	Otoczenie rynkowe12
3.2.	Przedmiot działalności Grupy OTL 12
3.3.	Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w trzecim
	kwartale 2021 r12
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym14
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi16
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 16
4.	SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY OTL 16
4.1.	Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL 16
4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe16
4.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej16
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów18
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 19
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 20
4.7.	Segmenty działalności Grupy OTL20
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 21
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 21
4.10.	Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 21
5.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 21
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej21
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL 21
5.3.	Kontakt dla inwestorów21
6.	GRUPA OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30.09.2021 R. SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 22
6.1.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów .22
6.2.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 23
6.3.	Roczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych24
6.4.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 25
6.5.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA26
6.5.1.	Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego26

6.5.2.	Kontynuacja działalności26
6.5.3.	Oświadczenie o zgodności 28
6.5.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 28
6.5.5.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 28
6.5.6.	Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości30
6.5.7.	Korekta błędu i zmiany prezentacyjne30
6.5.8.	Zdarzenia po dniu bilansowym30
6.5.9.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki
	finansowe 30
6.5.10.	Cykliczność, sezonowość działalności30
6.5.11.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 30
6.5.12.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 30
6.5.13.	Zasady rachunkowości31
6.5.14.	Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji 31
6.5.15.	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 32
	6.5.16. Przychody ze sprzedaży i kosz……………………………………………………………………………………………………………35
6.5.17.	Zysk przypadający na jedną akcję 37
6.5.18.	Rzeczowe aktywa trwałe 38
6.5.19.	Nieruchomości inwestycyjne 38
6.5.20.	Wartość firmy 39
6.5.21.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 40
6.5.22.	Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe41
6.5.23.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności41
6.5.24.	Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 42
6.5.25.	Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia 42
6.5.26.	Rezerwy 43
6.5.27.	Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów 43
6.5.28.	Zobowiązania wynikające z udzielonych opcji put 43
6.5.29.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki44
6.5.30.	Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych 48
	6.5.31 Zobowiązania 49
	6.5.32 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży50
6.5.33.	Transakcje z podmiotami powiązanymi50
6.5.34.	Instrumenty finansowe51
6.5.35.	Zbycie jednostki zależnej 51
6.5.36.	Pomoc rządowa otrzymana w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19)
	51

7. OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2021 R. DO 30.09.2021 R. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWŚCI ............................................................. 52

7.1.	Bilans 52
7.2.	Rachunek zysków i strat 57
7.3.	Zestawienie zmian w kapitale własnym 58
7.4.	Rachunek przepływów pieniężnych60

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	719 235	632 476	157 779	142 385
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	101 347	4 912	22 233	1 106
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	114 485	-53 299	25 115	-11 999
Zysk (strata) netto	113 874	-52 862	24 981	-11 900
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	110 781	-45 265	24 302	-10 190
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 794	58 381	8 949	13 143
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 209	80 578	2 459	18 140
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-60 439	-142 029	-13 259	-31 974
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-8 436	-3 070	-1 851	-691
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	9,5	-4,4	2,1	-1,0
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	9,2	-3,8	2,0	-0,8

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	544 705	728 898	117 573	157 948
Aktywa obrotowe	300 417	139 945	64 844	30 325
Aktywa razem	845 122	868 843	182 417	188 273
Zobowiązania długoterminowe	420 220	438 472	90 703	95 014
Zobowiązania krótkoterminowe	404 047	516 433	87 213	111 908
Kapitał własny	20 855	-86 062	4 502	-18 649
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	622	624

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	1,7	-7,2	0,4	-1,6
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	-	-	-	-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	-	-	-	-

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2020 - 31.12.2020
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,6329	4,5268	4,6148
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,5585	4,4420	4,4742

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

• poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	122 976	133 728	26 977	30 105
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	13 676	19 179	3 000	4 318
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	56 292	-33 687	12 349	-7 584
Zysk (strata) netto	56 267	-31 483	12 343	-7 088
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 463	-7 730	2 734	-1 740
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 580	76 182	785	17 150
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-18 179	-74 554	-3 988	-16 784
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-2 136	-6 102	-469	-1 374
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	4,7	-2,6	1,0	-0,6

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	338 458	385 734	73 055	83 586
Aktywa obrotowe	80 077	49 203	17 284	10 662
Aktywa razem	418 534	434 937	90 340	94 248
Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	17 535	21 460	3 785	4 650
Zobowiązania długoterminowe	151 155	125 262	32 626	27 144
Zobowiązania krótkoterminowe	239 454	334 091	51 686	72 396
Kapitał własny	10 391	-45 876	2 243	-9 941
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	622	624
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	0,9	-3,8	0,2	-0,8
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	-	-	-	-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	-	-	-	-

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2020 - 31.12.2020
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,6329	4,5268	4,6148
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,5585	4,4420	4,4742

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) to polska firma logistyczna specjalizująca się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przed wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową i lotniczą.

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, OTL, OTL, Spółka dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OTL świadczy usługi wspierające transport wodny morski i śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne, najem nieruchomości, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OTL powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej poniżej.

Podstawowe dane Spółki

Tabela nr 1: Podstawowe dane

Firma	OT Logistics S.A.
Siedziba i adres Spółki	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon	+48 609 130 265
Poczta elektroniczna	info@otlogistics.pl
Strona internetowa	https://otlogistics.pl/
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000112069
NIP	8960000049
Regon	930055366

OT Logistics Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16.01.2001 r. jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10.05.2002 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069. W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna.

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OTL jest podmiotem dominującym w Grupie OTL, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy OTL jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

W skład Grupy OTL na dzień 30.09.2021 r. wchodziło 20 spółek, w tym podmiot dominujący OTL.

Na dzień 30.09.2021 r. OTL posiadała bezpośrednio udziały lub akcje w następujących spółkach:

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ) z siedzibą w Świnoujściu przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG) przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych w obrocie międzynarodowym w eksporcie, imporcie i tranzycie dla polskich i zagranicznych klientów, a także wykonywanie funkcji agencji celnej. OTL posiadała 87,94% udziału w kapitale zakładowym i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) przedmiotem działalności spółki jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe. OTL posiadała 9,76% udziału w kapitale zakładowym spółki i 9,76% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy OTL. OTL posiadała bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka CHG;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OTL posiadała 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiadała spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;

Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 30.09.2021 r.

• OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu spółka organizowała przewozy towarowe całopociągowe i specjalizowała się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18.05.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Rail Sp. z o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania tej spółki. W związku z powyższym po przeprowadzeniu i zamknięciu procesu likwidacji został złożony wniosek do sądu o wykreślenie spółki z KRS;
• C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Na dzień 30.09.2021 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w:

▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka ta konsolidowana była metodą praw własności.

Na dzień 30.09.2021 r. OTL za pośrednictwem spółki CHG posiadała udziały w następujących spółkach:

▪ PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) – przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. CHG posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na WZ;

• Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. CHG posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. CHG posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym spółki OT Porty Morskie S.A.z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa OTL posiadała również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30.09.2021 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego wchodziło 12 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz 3 spółki, których udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 30.09.2021 r.:

• 1. Amerpol International Inc.
• 1. C.Hartwig Adria d.o.o.
• 1. C.Hartwig Gdynia S.A.
• 1. Kolej Bałtycka S.A.
• 1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
• 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
• 1. OT Port Świnoujście S.A.
• 1. OT Rail Sp. z o. o.
• 1. Poltrans Internationale Spedition GmbH

• PSA Transport Ltd.

• 1. RCI Sp. z o. o.
• 1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności: 13. RCT Sp. z o.o.

Pozostałe spółki:

• 1. Luka Rijeka d.d.
• 1. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.
• 1. OT Porty Morskie S.A.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy OTL

W okresie od 1.01.2021 r. do 30.09.2021 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy OTL:

• W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50% udziałów C. Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) posiadanych przez C. Hartwig Gdynia S.A. na rzecz OTL. Transakcja została rozliczona w kwietniu 2021 roku. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym C. Hartwig Adria d.o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• W dniu 22.03.2021 r. spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect Sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. i 100% głosów na WZ;

• W związku z zawarciem w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o., a następnie w dniu 30.03.2021 r. umowy przenoszącej własność i zarejestrowaniu w dniu 31.03.2021 r. w SKDD przeniesienia własności, udział OTL w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. uległ obniżeniu i wynosił na dzień 30.09.2021 r., 9,76%. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 3.3 Sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za pierwsze półrocze 2021 r.;
• W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50% akcji w spółce RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o.;
• W dniu 24.05.2021 r. OTL nabyła 100% udziałów w Porcie Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. Nabycie udziałów zostało rozliczone z należnościami od jednostki powiązanej Cogi Sp. z o.o. z tytułu umowy sprzedaży certyfikatów funduszu inwestycyjnego z dnia 14.12.2018 r., w związku z tym OTL rozwiązała rezerwę na należności w wysokości 5,9 mln zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. i 100% głosów na WZ;
• W dniu 28.07.2021 r. doszło do zawarcia, ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy warunkowej umowy sprzedaży akcji, na podstawie której OTL zobowiązał się sprzedaż na rzecz Rhenus 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A.z siedzibą w Gdyni, tj. wszystkie akcje CHG posiadane przez OTL. Więcej informacji dot. powyższej transakcji znajduje się w rozdziale 3.4 niniejszego raportu;
• W dniu 31.08.2021 r. OTL dokonała nabycia od C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym OT Nieruchomości Sp. z o.o. (dalej: OTN).Transakcja ta stanowiła wykonanie jednego z postanowień umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 40/2021 z 28.07.2021 r. dotyczącym zawarcia z Rhenus Beteiligungen International GmbH warunkowej umowy sprzedaży akcji CHG. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu OTL posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym OTN i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• W dniu 31.08.2021 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich posiadanych przez OTL akcji spółki zależnej STK S.A. w restrukturyzacji na nowego właściciela, w związku z zarejestrowaniem zmiany akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy, na podstawie zawartej umowy sprzedaży.

Po dniu bilansowym:

• W dniu 22.10.2021 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał w dniu 20.10.2021 r., rejestracji połączenia spółki OTL ze spółką zależną OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku. Więcej informacji zostało opisanie w punkcie 3.4 niniejszego raportu.
• W dniu 22.10.2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni zawartej w dniu 28.07.2021 r. przez OTL ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus), OTL przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie przysługujące mu akcje CHG a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Więcej informacji o ww. transakcji zostało opisanie w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

Rysunek nr 2: Schemat Grupy OTL na dzień 26.11.2021 r.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OTL

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OT logistics S.A.

Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Tabela nr 2: Skład Zarządu OTL na dzień 30.09.2021 r.

Skład Zarządu OTL na dzień 30.09.2021 r.
•	Konrad Hernik	- Prezes Zarządu
•	Kamil Jedynak	- Wiceprezes Zarządu
•	Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności
		Członka Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego

W dniu 20.08.2021 r., Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy ze skutkiem od dnia 23.08.2021 r. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 20.08.2021 r.

Tabela nr 3: Skład Zarządu na dzień publikacji raportu

Skład Zarządu OTL na dzień publikacji raportu
• Konrad Hernik	- Prezes Zarządu
• Kamil Jedynak	- Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A.

Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.

Tabela nr 4: Skład Rady Nadzorczej OTL na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu

Skład Rady Nadzorczej OTL
•	Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•	Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
•	Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej
•	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
•	Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej
•	Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela nr 5: Kapitał zakładowy OTL na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w podziale na akcje

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
Razem:			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów. Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu OTL przedstawiała się następująco:

Tabela nr 6: Struktura akcjonariatu OTL ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 20.09.2021 r.

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 389 355	61,58%
- bezpośrednio	7 318 072	60,99%
- pośrednio	71 283	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,79%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
Pozostali Akcjonariusze	1 682 373	14,02%
Razem:	11 998 780	100,00%

Zmiany w strukturze akcjonariatu OTL

W okresie od dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2021 roku, tj. od dnia 20.09.2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 23.09.2021 r. wpłynęło do Spółki od "I Funduszu Mistral" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie, o zmianie udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia w wyniku zbycia 599.938 akcji Spółki udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce zmniejszył się z 61,58% do 56,59% ogólnej liczby głosów OT Logistics S.A. Informacja przekazana w raporcie nr 57/2021 z dnia 23.09.2021 r.

W dniu 13.10.2021 r. wpłynęło do Spółki, od Pana Piotra Nadolskiego ("Akcjonariusz"), zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, o przekroczeniu przez Akcjonariusza progu 5% ogólnej liczby w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 68/2021 z dnia 13.10.2021 r.

Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu OTL przedstawia się następująco.

Tabela nr 7: Struktura akcjonariatu OTL, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	6 789 417	56,59%
- bezpośrednio	6 718 134	56,00%
- pośrednio	71 283	0,59%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,79%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
Piotr Nadolski	690 400	5,75%
Pozostali Akcjonariusze	1 591 911	13,26%
Razem:	11 998 780	100,00%

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2021 roku, tj. od dnia 20.09.2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające. Konrad Hernik - Prezes Zarządu - nabył od 20.09.2021 r. łącznie 15.000 akcji OTL (informacja przekazana raportem nr 63/2021 z dnia 1.10.2021 r. oraz z nr 67/2021 z dnia 7.10.2021 r.). Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji OTL.

Tabela nr 8: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów	Cena nominalna jednej akcji
Konrad Hernik – Prezes Zarządu	60 000	0,50%	0,24

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL

3.1. Otoczenie rynkowe

Zarząd Grupy OTL nadal przewiduje, że w najbliższej perspektywie otoczenie może pozostać niestabilne. Oprócz poziomu koniunktury gospodarczej, rozwoju sytuacji w zakresie pandemii oraz warunków pogodowych, na skalę działalności spółek Grupy OTL może wpływać także niestabilność cen surowców energetycznych. W szczególności cen towarów będących przedmiotem przeładunków portowych, mający wpływ na skalę ich eksportu bądź się importu, w uzależnieniu od sytuacji na rynnach światowych. Grupa OTL obserwuje to ostatnio na przykładzie zmian cen węgla energetycznego, co wpływa na wahania przeładunków w tym zakresie i nie daje możliwości racjonalnego przewidywania wolumenów przeładunku tych towarów w bliższej i dalszej przyszłości.

Istotny wpływ na poziom sprzedaży i skalę przeładunków będzie nadal wywierała sytuacja gospodarcza zarówno Polski, jak również krajów ościennych powiązanych z Polską gospodarczo. W tym zakresie Grupa OTL obserwuje jednak post pandemiczne ożywienie, co przekłada się na wzrosty przeładunków towarów drobnicowych, ściśle powiązanych z koniunkturą w przemyśle. W roku 2021 widoczna jest także poprawa koniunktury w zakresie popytu na wyroby stalowe, co wpływa zarówno na poziom przeładunków rud metali, koksu i węgla koksującego, jak również stalowych ładunków drobnicowych.

Pomimo spodziewanych wahań np. w przemyśle motoryzacyjnym, przewidujemy, że w średnim horyzoncie czasowym sytuacja w tym zakresie pozostanie korzystna dla spółek Grupy OTL.

Pozytywne tendencje dla spółek Grupy OTL utrzymują się również w zakresie przeładunków towarów agro. W tej sytuacji nadal przewidujemy np. wysoki poziom przeładunków zboża do krajów Bliskiego Wschodu i Afryki oraz import zbóż paszowych.

Należy zauważyć jednak, że pandemia Covid-19 nie wywarła jednak istotnego wpływu na skalę przeładunków terminalowych poszczególnych grup ładunkowych, ani też nie wpłynęła istotnie negatywnie na pozostałe sfery biznesu Grupy. Biznes Grupy OTL okazał się odporny na zawirowania, a droga morska nadal pozostaje jedną z najbezpieczniejszych i pewnych dróg transportu towarów.

3.2. Przedmiot działalności Grupy OTL

Grupa OTL jest jedną z nielicznych w Europie organizacji o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Aktywność Grupy OTL koncentruje się obecnie na szerokiej obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, lotniczej, przeładunkach, a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy OTL jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule onestop-shop, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów portowych.

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

• energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa);
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe); ▪ przemysł papierniczy (papier);
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe, ruda żelaza, koks, złom);
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement);
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

▪ przemysł chemiczny (nawozy);

Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja OTL, jak również spółek Grupy OTL (Rentrans Cargo Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda żelaza, węgiel, produkty masowe agro, biomasa).

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w trzecim kwartale 2021 r.

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i wyniki OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży akcji w spółce zależnej – C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni

28.07.2021 r. OTL zawarła, ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus) warunkową umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której OTL sprzedała na rzecz Rhenus 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG), tj. wszystkie akcje CHG posiadane przez OTL (Akcje).

Przeniesienie własności Akcji obejmowało także rozliczenie innych aktywów i pasywów związanych z działalnością CHG oraz łączących dotychczas CHG z Grupą OTL (Transakcja), których wartość stanowiła integralną część warunków finansowych Transakcji.

Wobec powyższego równolegle do przeniesienia własności Akcji w ramach Transakcji, SPA przewidywała również dokonanie następujących czynności: (i) sprzedaż na rzecz CHG praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni, wykorzystywanych przez CHG w prowadzonej działalności operacyjnej (Nieruchomość), w odniesieniu do której zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży będzie stanowiło warunek zawieszający Transakcji, (ii) sprzedaż przez CHG na rzecz Spółki wszystkich posiadanych przez CHG udziałów w kapitale zakładowym OTN, w wyniku której Spółka stanie się jedynym wspólnikiem OTN oraz w odniesieniu do której wierzytelność CHG wobec Spółki o zapłatę ceny sprzedaży udziałów zostanie potrącona z wierzytelnością Spółki wobec CHG o zapłatę części ceny sprzedaży Nieruchomości, oraz (iii) potrącenie i spłata wzajemnych wierzytelności Spółki oraz CHG wynikających z umów pożyczek międzygrupowych wraz z odsetkami.

Zgodnie z postanowieniami SPA, zamknięcie Transakcji (w tym, między innymi, przeniesienie akcji w CHG oraz płatność ceny sprzedaży) zależało od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) wydania zgody na koncentrację przez organ antymonopolowy, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, (ii) nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa z przysługującego mu prawa pierwokupu Akcji, ze względu na to, że CHG jest właścicielem nieruchomości rolnej, (iii) wystawienia tzw. oświadczeń w sprawie spłaty przez banki finansujące Spółkę oraz jego grupę kapitałową oraz administratorów zabezpieczeń obligacji serii G oraz obligacji serii H wyemitowanych przez Spółkę obejmujące warunkowe zobowiązania do wydania oświadczeń o zwolnieniu i zrzeczeniu się zabezpieczeń ustanowionych na Akcjach i majątku CHG oraz potwierdzenie wyrażenia zgody na określone elementy Transakcji, (iv) połączenie Spółki oraz OTN, w której udziały posiadała CHG, przez przeniesienie całego majątku OTN (jako spółki przejmowanej) na OTL (spółkę przejmującą), (v) zawarcia przez OTN i CHG przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości na rzecz CHG, oraz (vi) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwał wyrażających zgodę na Transakcję oraz inne transakcje wynikające z lub przewidziane przez SPA. Poszczególne warunki zawieszające zostały spełnione do dnia 24.09.2021 r.

Zamknięcie i rozliczenie Transakcji nastąpiło po spełnieniu warunków zawieszających.

W dniu 22.10.2021 r. OTL oraz Rhenus zrealizowali Transakcję przewidzianą przez SPA, tj. OTL przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie przysługujące mu akcje CHG a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Ponadto w ramach Transakcji Rhenus udzielił i wypłacił CHG pożyczkę, która została przeznaczona na spłatę zadłużenia kredytowego CHG oraz zasiliła działalność operacyjną CHG. Nadto zgodnie z treścią zawartego aneksu do SPA, OTL oraz Rhenus uzgodniły, że sprzedaż praw do nieruchomości położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG) dokonana zostanie w uzgodnionym pomiędzy stronami terminie późniejszym, przy czym w każdym wypadku nie później niż do dnia 15.02.2022 r. Jednocześnie z powyższą sprzedażą zostanie dokonane rozliczenie salda wierzytelności wynikających z pożyczek międzygrupowych pomiędzy CHG a OTL oraz rozliczenie zapłaty ceny za udziały w OTN płatnej przez OTL do CHG.

W wyniku realizacji dotychczasowych etapów Transakcji spółki Grupy OTL pozyskały środki finansowe pozwalające zmniejszyć wartość dotychczasowego zadłużenia Grupy OTL wobec wierzycieli finansowych o kwotę około 80 mln zł. Ostateczna wartość wpływów z tytułu realizacji Transakcji będzie znana po realizacji wszystkich elementów Transakcji, o których Spółka informowała w raportach bieżących.

Realizacja Transakcji jest zgodna z założeniami strategii średnioterminowej Grupy OTL, zmierzającej do koncentracji Grupy OTL na działalności kluczowej tj. usługach portowych i obsłudze klientów korzystających z morskiej drogi transportowej. Strategia zakłada zmniejszenie ekspozycji Grupy OTL w aktywach, w przypadku których nie występują wyraźne synergie operacyjne w relacji do działalności kluczowej. Sprzedaż Akcji CHG, po sprzedaży części pakietu akcji Luka Rijeka, jest kolejną transakcją Grupy OTL konsekwentnie zmierzającą do istotnej redukcji posiadanego zadłużenia wobec instytucji finansowych. W związku z warunkami Transakcji Zarząd OTL zakłada, że po rozliczeniu sprzedaży Akcji, Grupa OTL zredukuje istotnie posiadane zadłużenie finansowe wobec banków i obligatariuszy, natomiast pozostała część tego zadłużenia finansowego będzie spłacana wpływami z dokonanych i planowanych transakcji, bądź wpływami z możliwego refinansowania przez nowe instytucje finansowe.

Informacja o powyższej Transakcji została przekazana w raportach bieżących nr 40/2021 z dnia 28.07.2021 r., nr 43/2021 z dnia 05.08.2021 r., nr 47/2021 z dnia 30.08.2021 r., nr 55/2021 z dnia 14.09.2021 r., 59/2021 z dnia 24.09.2021 r., nr 71/2021 z dnia 21.10.2021 r. oraz 73/2021 z dnia 23.10.2021 r.

Połączenie OTL ze spółkami zależnymi

Zarząd OTL (Spółka Przejmująca) w dniu 31.08.2021 r. podjął uchwałę o planie połączenia OTL ze spółkami zależnymi: OT Nieruchomości sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A. (spółki zależne łącznie jako Spółki Przejmowane). Połączenie planowane było na warunkach ustalonych w uzgodnionym "Planie Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A.". OTL zwołał Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia decyzji o połączeniu i zatwierdzeniu Planu Połączenia.

Połączenie spółek przeprowadzono w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie spółek przez przejęcie). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, wobec czego połączenie przeprowadza się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie spółek odbywało się z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH.

Zasadniczym celem połączenia było zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL oraz wyeliminowanie zbędnych procesów i dodatkowych kosztów utrzymania odrębnych podmiotów o ograniczonej skali działalności. Połączenie przyniesie dalsze oszczędności oraz wyeliminuje zbędne przepływy finansowe i nie wiązało się z dodatkowymi kosztami integracji spółek.

Warunkiem przeprowadzenia połączenia z zastosowaniem art. 516 § 6 KSH ze spółką OTN było posiadanie przez OTL 100% udziałów w tej spółce. Dlatego też OTL dokonał zakupu od CHG wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym OTN. W wyniku powyższej czynności OTL stał się z dniem 31.08.2021 r. jedynym wspólnikiem OTN. Transakcja ta stanowiła wykonanie jednego z postanowień umowy, o której OTL informował w raporcie bieżącym 40/2021 z 28.07.2021 r. dotyczącym zawarcia przez OTL ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH warunkowej umowy sprzedaży akcji CHG. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 48/2021 z dnia 31.08.2021 r.

W dniu 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki OTL ze spółką zależną OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku (Spółkami Przejmowanymi).

O zamiarze połączenia oraz kolejnych fazach procesu Spółka informowała odpowiednio w raportach bieżących nr 48/2021 z dnia 31.08.2021 r., nr 50/2021 z dnia 01.09.2021 r., nr 56/2021 z dnia 17.09.2021 r. oraz nr 64/2021 z dnia 5.10.2021 r oraz nr 72/2021 z dnia 22.10.2021 r.

Zmiany w strukturze Grupy OTL – sprzedaż spółki zależnej

W dniu 31.08.2021 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich posiadanych przez OTL akcji spółki zależnej STK S.A. w restrukturyzacji (STK), w związku z zarejestrowaniem zmiany akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy, na podstawie zawartej umowy sprzedaży. Na skutek ww. transakcji, począwszy od 1.09.2021 r. Spółka nie konsoliduje wyników STK. W związku z powyższym, w wyniku wyłączenia z konsolidacji ujemnych aktywów netto STK, Spółka rozpoznała w trzecim kwartale 2021 r. istotny, pozytywny wynik na tej transakcji. Informacja o tym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 49/2021 z dnia 31.08.2021. Szczegóły w nocie 6.5.35.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie i wejście w życie dokumentacji z Głównymi Wierzycielami Finansowymi w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów i obligacji

Już po okresie sprawozdawczym, w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, w dniu 29.10.2021 r.:

• 1. zawarty został aneks nr 8 do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) (Umowa Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. (Aneks do UWW); oraz
• 1. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje Serii G) z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z 29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. (Aneks do WEO G).

Aneks do UWW nie zawierał warunków zawieszających i wszedł w życie wraz z jego podpisaniem w dniu 29.10.2021 r., z kolei zmiana terminu wykupu Obligacji Serii G objęta Aneksem do WEO G przewidywała warunek zawieszający uzależniający wejście w życie tej zmiany pod warunkiem zawieszającym zawarcia i wejścia w życie Aneksu do UWW, wobec czego weszła ona w życie w dniu 29.10.2021 r.

Wobec powyższego oraz informacji zawartych w raporcie bieżącym Spółki nr 77/2021 z dnia 28.10.2021 r. doszło do przesunięcia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G do dnia 30.12.2021 r., a także przesunięcie terminu wykupu Obligacji Serii H do dnia 29.04.2022 r. Przy czym, na podstawie zmienionych uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy warunków emisji Obligacji Serii H, jeżeli najpóźniej do dnia 30.12.2021 r. nie dojdzie do dalszego wydłużenia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G, Obligacje Serii H będą podlegały wykupowi na żądanie każdego obligatariusza Obligacji Serii H.

Ponadto, w dniu 28.10.2021 r. spełniły się warunki zawieszające określonych postanowień par. 2 uchwały nr 6 oraz uchwały nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy,

Dokonanie przedłużenia terminów spłaty zadłużenia wynikało z przesunięcia, ze względów formalnych i rynkowych, terminów realizacji i rozliczenia planowanych przez Spółkę transakcji i projektów, mających na celu całkowitą spłatę dotychczasowego zadłużenia wobec wierzycieli finansowych. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu możliwie najszybszej spłaty lub zrefinansowania dotychczasowego zadłużenia, co powinno nastąpić w terminach wymagalności obecnie przedłużonych terminów dla poszczególnych grup wierzycieli.

Po rozliczeniu części transakcji sprzedaży akcji spółki CHG oraz spłacie kredytów bankowych i realizowanej procedurze spłaty części obligacji, łączny poziom zadłużenia Spółki wobec opisanych powyżej wierzycieli finansowych uległ zmniejszeniu poniżej poziomu 66 mln zł. Jest to zgodnie z zamierzeniami Spółki, zgodnie z którymi poziom zadłużenia obniżył się poniżej progu dwukrotności wartości tego długu w relacji do planowanej w roku 2021 wartości wyniku EBITDA. Oznacza to osiągnięcie przez Grupę OTL wysokości zadłużenia, zapewniającego poziom uznawany przez instytucje finansowe jako bezpieczny, dający możliwość powrotu do normalnej obsługi bankowej, poza dotychczasowe rygory związane z procesem restrukturyzacji. Pomimo tego Spółka zamierza nadal dążyć do obniżenia poziomu zadłużenia odsetkowego. Informacja przekazana została raportem bieżącym nr 78/2021 z dnia 29.10.2021 r.

Uchwały powzięte przez Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H, wyrażenie zgody na zmiany warunków emisji przez OTL oraz ogłoszenie przerwy w obradach Zgromadzenia.

W dniu 28.10.2021 r. obyło się Zgromadzenie Obligatariuszy, które powzięło m.in. uchwałę nr 3 oraz uchwałę nr 4 w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji.

Zmiany do Warunków Emisji przewidziane w punktach od 1 do 3 oraz od 7 do 10 par. 1 uchwały nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji, a także uchwały nr 6 oraz nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy wejdą w życie po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w treści tych uchwał, uzależniających wejście w życie tych zmian do warunków emisji Obligacji lub (odpowiednio) zgód Zgromadzenia Obligatariuszy od wprowadzenia do odpowiedniej dokumentacji zawartej pomiędzy Spółką oraz głównymi wierzycielami finansowymi Spółki zmian analogicznych do zmian przyjętych w uchwale nr 3 lub wyrażenia przez tych głównych wierzycieli finansowych Spółki zgód analogicznych do zgód przewidzianych uchwałą nr 6 oraz uchwałą nr 7.

Uchwała nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy weszła w życie w dniu 28.10.2021 r. Zgodnie z treścią uchwały nr 3 oraz uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji, Zarząd OTL oświadcza, że wyraża zgodę na zmiany warunków emisji Obligacji przewidziane tymi uchwałami. Tym samym zmiany do warunków emisji Obligacji przewidziane w uchwale nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym zmiana dnia wykupu Obligacji na dzień 29 kwietnia 2022 r., oraz część zmian do warunków emisji Obligacji przewidzianych w uchwale nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy, weszły w życie i stały się skuteczne w dniu 28.10.2021 r. OTL informował, o powyższym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 77/2021 z dnia 28.10.2021 r.

Zawiadomienie o dniu Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu Obligacji Serii H

W związku z przeniesieniem przez OTL tytułu prawnego do wszystkich posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym CHG w ramach Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji, o której mowa w punkcie 10.17 Warunków Emisji (Dodatkowy Obowiązkowy Wykup).

W związku z powyższym, na podstawie postanowień punktu 10.22 w związku z punktem 10.17 Warunków Emisji, OTL wyznaczył Dzień Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) na dzień 8.11.2021 r., tj. w ramach przewidzianego w Warunkach Emisji terminu 10 dni roboczych od dnia wystąpienia podstawy Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu.

OTL zobowiązany był do dokonania Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu w łącznej kwocie 49.453.506,65 zł. Kwota tego wykupu została ustalona na podstawie:

• 1) postanowień punktu 10.17 Warunków Emisji; oraz
• 2) uchwały nr 4 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 02 lipca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na zrzeczenie się zabezpieczeń ustanowionych na akcjach i majątku STK S.A. w restrukturyzacji oraz pozostawienia środków pozyskanych ze sprzedaży akcji STK S.A. w restrukturyzacji (STK) na Rachunku Dezinwestycji, zgodnie z którą środki netto pozyskane jako cena sprzedaży akcji STK miały pozostać na Rachunku Dezinwestycji do momentu wpływu na Rachunek Dezinwestycji środków netto pozyskanych jako cena sprzedaży kolejnego aktywa OTL, kiedy to kwota ceny sprzedaży akcji STK powiększy kwotę środków pozyskaną z takiej następnej sprzedaży podlegającą przeznaczeniu na proporcjonalną spłatę wierzytelności zabezpieczonych wierzycieli OTL.

Po powiększeniu kwoty Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (C. Hartwig) wyliczonej zgodnie z wzorem, o którym mowa pkt 1) powyżej, o proporcjonalną część środków netto pozyskanych ze sprzedaży akcji STK, o której mowa w pkt 2) powyżej, OTL zobowiązany był do dokonania częściowego wykupu Obligacji we wskazanej wyżej łącznej kwocie 49.453.506,65 zł. Zgodnie z punktem 10.23 Warunków Emisji osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (C. Hartwig) byli obligatariusze Obligacji, którzy posiadali Obligacje na rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych, na 6 dni roboczych przed dniem Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu wskazanym przez OTL, tj. w dniu 28.10.2021 r. Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000,00 zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r., 1.09.2020 r. oraz 8.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 26.11.2021 r. wynosi 52.390.069,25 zł.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OTL na dzień 27.10.2021 r.

OTL zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 27.10.2021 r., które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 30.09.2021 r. oraz nr 75/2021 z dnia 27.10.2021 r.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w punkcie 6.5.33 raportu.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W okresie 9 miesięcy 2021 roku OTL ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla OTL lub jego Grupy OTL. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w punkcie 6.5.30 niniejszego raportu.

4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY OTL

4.1. Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki wchodzące w skład Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w niniejszym raporcie w punkcie 6.5.2. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OTL za rok 2020.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OTL zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, z późniejszymi zmianami, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za okres obejmujący od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. zostały sporządzone w tysiącach złotych.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy OTL za trzy kwartały 2021 r. zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 66 ust. 8 w zw. z ust. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez OTL papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 719,24 mln zł i odnotowała 113,87 mln zł zysku netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL opisano poniżej. Na dzień 30.09.2021 r. suma bilansowa wyniosła 845,12 mln zł, a kapitał własny 20,86 mln zł.

OTL w okresie od 1.01.2021 r. do 30.09.2021 r. zrealizowała 122,98 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto na poziomie 56,27 mln zł. Na 30.09.2021 r. suma bilansowa wyniosła 418,53 mln zł, kapitał własny 10,39 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy OTL

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. wyniosła 11,5% vs 11,4% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec trzeciego kwartału 2021 roku Grupa OTL posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 505,48 mln zł vs 578,77 mln zł na koniec 2020 roku (po reklasyfikacji spółki CHG i jej spółek zależnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań). Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 5,17 mln zł, dług netto wyniósł 500,31 mln zł (556,93 mln zł na koniec 2020 roku).

Pozytywny wpływ na wynik netto Grupy OTL (113,87 mln zł, tj. +166,74 mln zł więcej niż w analogicznym okresie 2020 roku) miały:

• wyższa rentowność sprzedaży brutto przy jednocześnie wyższej sprzedaży (+10,9 mln zł, to jest wzrost o 15,08%);
• niższe koszty ogólnego zarządu i sprzedaży (o 40,1 mln zł);
• rozwiązanie zobowiązania z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. (+34,1 mln zł);
• sprzedaż STK S.A. przyniosło 53,2M zysku na pozostałej działalności operacyjnej (wyksięgowanie ujemnych kapitałów);
• niższe koszty finansowe związane z obsługą zadłużenia;

• rozwiązanie odpisów na należności (pozytywny wpływ na wynik 1,8 mln zł, w okresie porównawczym aktualizacja odpisów na należności wynosiła -5,8 mln zł, co daje zmianę +7,6 mln zł);
• dezinwestycja nieruchomości oraz ruchomości w celu spłaty wierzycieli (+8,9 mln zł).

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL. OTL przy opisie sytuacji finansowej Grupy OTL oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu OTL wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też OTL poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę OTL i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej.

Tabela nr 9: Wskaźniki finansowe Grupy OTL

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	11,54%	11,41%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	5,18%	-2,17%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	14,09%	0,78%	zysk na działaln. operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	15,83%	-8,36%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.09.2021	31.12.2020
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	13,47%	-6,08%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	546,03%	61,42%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	16,26%	8,91%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
Wskaźnik płynności	0,74	0,27	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,74	0,27	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiąz. krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,01	0,04	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	3952%	-1110%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	59,8%	66,6%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Grupa OTL dokonała zbycia akcji spółki zależnej CHG po dniu bilansowym (raport bieżący nr 73/2021/ESPI z dnia 22.10.2021). W związku z tym na dzień 30.09.2021 r. Grupa OTL wykazuje pozycje bilansowe tej spółki oraz jej spółek zależnych w osobnych pozycjach w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym jako Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz Zobowiązania bezpośrednio związane z tymi Aktywami.

Poniższa tabela prezentuje skorygowane wskaźniki płynnościowe po uwzględnieniu eliminacji Aktywów do sprzedaży i Zobowiązań z nimi bezpośrednio związanych na 30.09.2021 r.

	30.09.2021	31.12.2020	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,39	0,27	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,38	0,27	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiąz. krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,02	0,04	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej OTL

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe i majątkowe OTL:

Tabela nr 10: Wskaźniki finansowe OTL

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	13,90%	15,59%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	3,39%	1,84%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	11,12%	14,34%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	45,75%	-23,54%	zysk netto/przychody ze sprzedaży

	30.09.2021	31.12.2020
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	13,44%	-7,24%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	541,52%	68,63%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	4,13%	5,25%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
Wskaźnik płynności	0,33	0,15	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,33	0,15	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoter.
Wskaźnik płynności najszybszy	0,01	0,02	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	3928%	-1048%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	54,1%	52,7%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy kończący się 30.09.2021 r.

Przychody Grupy OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. wyniosły 719,24 mln zł, co oznacza ich wzrost o blisko 86,8 mln zł (+13,72% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku, pomimo braku kontynuacji w 2021 roku części działalności prowadzonej w 2020 roku. Największy wpływ na większą wartość obrotów w trzecim kwartale 2021 roku w porównaniu z trzecim kwartałem 2020 roku miała sprzedaż w segmencie spedycji, głównie dzięki spółce CHG, która odnotowała wysoki wzrost sprzedaży we wszystkich segmentach, zwłaszcza na obsłudze towarów skonteneryzowanych, a także towarów drobnicowych (spedycja lotnicza i lądowa). W zakresie spedycji, pomimo trudności makroekonomicznych i operowania na bardzo konkurencyjnym rynku, Grupa OTL skutecznie wykorzystuje sprawdzoną markę oraz sprawność handlową.

W zakresie towarów masowych w segmencie spedycji zanotowano wyższe przeładunki węgla, koksu oraz rudy żelaza. W OTPŚ nastąpił wzrost przeładunków masowych o około +3% r/r w porównaniu do analogicznego okresu w 2020 roku, głównie w zakresie rudy żelaza i koksu. Zanotowano jednak niższe przychody z pozostałych usług, np. składowania. W OTPG po trzecim kwartale 2021 zanotowano wzrost poziomu przeładunków w relacji do 2020 roku, przy czym niższe okazały się przeładunki towarów masowych (koks i zboże), ale przeładunki towarów drobnicowych zanotowały wzrost +26% r/r. Przełożyło się to na wyższe obroty i pokrycie spadków w zakresie towarów masowych. OTPG systematycznie zwiększa możliwości operacyjne terminalu, co przyniesie rekordowy poziom przeładunków w segmencie ro-ro w roku 2021 oraz perspektywę kontynuacji wzrostu w kolejnych latach.

W segmencie usług portowych spadek sprzedaży w trzecim kwartale 2021 roku wynika z faktu, że na koniec 2020 roku Grupa OTL utraciła kontrolę nad portem Luka Rijeka, w efekcie czego przychody z tej spółki nie są objęte konsolidacją.

Spadek przychodów ze sprzedaży za okres dziewięciu miesięcy 2021 roku w segmencie kolejowym Grupy OTL wynika przede wszystkim z istotnego ograniczenia skali działalności STK. Jednocześnie odnotowany w tym okresie, w relacji do 2020 roku, spadek przychodów w segmencie żeglugi wynikał wprost z dezinwestycji zrealizowanych w 2020 r. dotyczących sprzedaży udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG, sprzedaży udziałów w spółce RTS Shipping Co. Ltd., prowadzącej przewozy morskie oraz sprzedaży barek, które służyły do realizacji przewozów w żegludze śródlądowej. Powyższe działania przyczyniły się do spłaty wierzycieli, ale planowo ograniczyły możliwości generowania sprzedaży w tym segmencie w roku 2021.

Wyraźna poprawa wyników finansowych na wszystkich poziomach jest również pochodną dokonanych działań restrukturyzacyjnych.

Tabela nr 11: Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	719 235	632 476	86 759	13,72%
Koszt własny sprzedaży	636 206	560 324	75 882	13,54%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	83 029	72 152	10 877	15,08%
Rentowność sprzedaży brutto	11,54%	11,41%	0,13 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	37 238	-13 742	50 980	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	101 347	4 912	96 435	-
Rentowność EBIT	14,09%	0,78%	13,31 p.p.	-
EBITDA	137 388	77 417	59 971	77,46%
Rentowność EBITDA	19,10%	12,24%	6,86 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	114 485	-53 299	167 784	-
Zysk (strata) netto	113 874	-52 862	166 736	-
Rentowność zysku netto	15,83%	-8,36%	24,19 p.p.	-

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.

W porównaniu do okresu I-IX 2020 r., OTL odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży (-8% r/r), który zanotowano w segmencie żeglugi w wyniku dezinwestycji Grupy OTL w 2020 roku (sprzedaż barek) oraz spedycji ze względu na wspomniane niższe przeładunki wyrobów masowych w portach a także przesunięcia w jednym z projektów dostaw węgla na kolejne miesiące. Wyższą sprzedaż zanotowano w spedycji kolejowej. Pomimo niższej sprzedaży, znacznie niższe koszty zarządu i sprzedaży (w wyniku restrukturyzacji dokonanej w 2020 r.), pozwoliły zwiększyć zysk na sprzedaży o 69%, w relacji do analogicznego okresu 2020 r. Na poprawę EBIT wpływ miało także rozwiązanie odpisów na należności zawiązanych w okresach wcześniejszych. Największy wpływ na zmianę wyniku netto dotyczył zdarzeń jednorazowych w działalności finansowej: rozwiązanie rezerwy na zobowiązania z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. (+34,1 mln zł.) oraz przychody z dywidendy ze spółki zależnej.

Tabela nr 12: Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	122 976	133 728	-10 752	-8,04%
Koszt własny sprzedaży	105 877	112 883	-7 006	-6,21%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	17 098	20 845	-3 747	-17,98%
Rentowność sprzedaży brutto	13,90%	15,59%	-1,69 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 168	2 466	1 702	69,02%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	13 676	19 179	-5 503	-
Rentowność EBIT	11,12%	14,34%	-3,22 p.p.	-
EBITDA	17 281	22 856	-5 575	-24,39%
Rentowność EBITDA	14,05%	17,09%	-3,04 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	56 292	-33 687	89 979	-
Zysk (strata) netto	56 267	-31 483	87 750	-
Rentowność zysku netto	45,75%	-23,54%	69,29 p.p.	-

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 30.09.2021 r.

Na dzień 30.09.2021 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 845,12 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 544,71 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 300,47 mln zł. Na 30.09.2021 roku wartość skonsolidowanego kapitału własnego wyniosła 20,86 mln zł.

Tabela nr 13: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 30.09.2021 r.

	30.09.2021	Struktura 31.12.2020 struktura		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	544 705	64,45%	728 898	83,89%	-184 193	-25,27%
Aktywa obrotowe	300 417	35,55%	139 945	16,11%	160 472	114,67%
Aktywa razem	845 122	100,00%	868 843	100,00%	-23 721	-2,73%
Kapitał własny	20 855	2,47%	-86 062	-9,91%	106 917	-124,23%
Zobowiązania długoterminowe	420 220	49,72%	438 472	50,47%	-18 252	-4,16%
Zobowiązania krótkoterminowe	404 047	47,81%	516 433	59,44%	-112 386	-21,76%
Pasywa razem	845 122	100,00%	868 843	100,00%	-23 721	-2,73%

Bilans jednostkowy na dzień 30.09.2021 r.

Wartość sumy bilansowej na dzień 30.09.2021 r. wynosiła 418,53 mln zł, co oznacza jej spadek o 16,4 mln zł w porównaniu do sumy bilansowej z 31.12.2020 r. Aktywa trwałe stanowiły 80,87% w sumie bilansowej, a aktywa obrotowe 19,13%. Na 30.09.2021 roku wartość jednostkowego kapitału własnego wyniosła 10,39 mln zł.

Tabela nr 14: Bilans jednostkowy na dzień 30.09.2021 r.

	30.09.2021	struktura	31.12.2020	struktura		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	338 458	80,87%	385 734	88,69%	-47 276	-12,26%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	80 077	19,13%	49 203	11,31%	30 874	62,75%
Aktywa razem	418 534	100,00%	434 937	100,00%	-16 403	-3,77%
Kapitał własny	10 391	2,48%	-45 876	-10,55%	56 267	-122,65%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	408 144	97,52%	480 813	110,55%	-72 669	-15,11%
Pasywa razem	418 534	100,00%	434 937	100,00%	-16 403	-3,77%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.

W roku 2021 Grupa OTL kontynuowała działania związane z dążeniem do ograniczania zadłużenia i poprawy sytuacji płynnościowej. W okresie od stycznia do września 2021 roku Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 40,8 mln zł). Grupa OTL wciąż ogranicza wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL po trzecim kwartale 2021 roku wyniosły -8,44 mln zł vs -3,07 mln zł w analogicznym okresie 2020 roku.

Tabela nr 15: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.

	01.01.2021 - 01.01.2020 - 30.09.2021 30.09.2020		zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 794	58 381	(17 587)	-30%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 209	80 578	(69 369)	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(60 439)	(142 029)	81 590	-
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(8 436)	(3 070)	(5 366)	-

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.

Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. wyniosły -2,1 mln zł. W 2020 roku łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r. wyniosły -6,1 mln. zł.

Tabela nr 16: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych OTL

	01.01.2021 - 01.01.2020 - 30.09.2021 30.09.2020			zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 463	(7 730)	20 193	-261%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 580	76 182	(72 602)	-95%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(18 179)	(74 554)	56 375	-76%
Przepływy pieniężne netto razem	(2 136)	(6 102)	3 966	-

4.7. Segmenty działalności Grupy OTL

Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OTL wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: żegluga, usługi portowe, spedycja, usługi kolejowe i usługi pozostałe.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 9 miesięcy zakończony odpowiednio 30.09.2021 r. oraz 30.09.2020 r.

Tabela nr 17: Segmenty działalności Grupy OTL

	01.01.2021 - 30.09.2021		01.01.2020 - 30.09.2020		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	719 235	100%	632 476	100%	86 759	13,72%
• żegluga	1 316	-	58 905	9%	-57 589	-97,77%
• usługi portowe	40 111	6%	101 336	16%	-61 225	-60,42%
• spedycja	667 130	93%	457 025	72%	210 105	45,97%
• usługi kolejowe	9 088	1%	11 788	2%	-2 700	-22,90%
• pozostałe	1 590	-	3 422	1%	-1 832	-53,54%

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w nocie 6.5.15 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu w trzecim kwartale 2021 r. nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2021.

4.10. Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe niniejszego raportu opisano kluczowe czynniki otoczenia mogące wpływać na działalność spółek Grupy OTL. W roku 2021 Zarząd OTL notuje wzrost przychodów w spedycji, oraz wzrosty przeładunków w większości grup asortymentowych masowych i drobnicowych, poza węglem energetycznym. W 2021 r. Grupa OTL odnotowała także zakładane wzrosty w segmencie ro-ro, gdzie w efekcie sytuacji rynkowej oraz dokonanych inwestycji, OTPG spodziewa się kontynuacji tego trendu w przyszłości.

W zakresie przeładunku węgla energetycznego kluczowym czynnikiem w zakresie perspektyw jego przeładunków są ceny światowe. Po ograniczeniu skali przeładunków importowych tego towaru w roku 2021, ze względu na ponad dwukrotny wzrost cen światowych, aktualnie OTPŚ spodziewa się wzrostu skali eksportu, a więc zwiększenia skali przeładunków w perspektywie najbliższych kwartałów. Spodziewana tendencja odchodzenia od węgla na razie powoduje wysokie wahania cen tego surowca, co przekłada się na nie stabilną sytuację w zakresie jego przeładunków. Spółka zakłada, że utrzymanie uzależnienia produkcji energii i ciepła od węgla potrwa jeszcze maksymalnie dekadę, gdzie stopniowe wygaszanie nierentownych krajowych kopalń będzie zastępowane węglem importowanym.

W perspektywie najbliższego kwartału Grupa OTL nie identyfikuje czynników mogących istotnie zakłócić obecne tendencje sprzedażowe. Wprost przeciwnie, obserwowane ożywienie i zmiany rynkowe stwarzają możliwości dalszego zwiększania przychodów praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych i oferowanych usługach.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL

W ocenie Zarządu Spółki, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka jak i Grupa OTL dokłada starań, aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach w stosunku do poprzednich okresów. Raport za trzeci kwartał 2021 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy OTL.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OTL pod adresem: http://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/.

6. GRUPA OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30.09.2021 R. SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

6.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. oraz dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2020 r. (w tysiącach złotych)

	Nota	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6.5.16	258 709	719 235	211 007	632 476
Koszt własny sprzedaży	6.5.16	(230 939)	(636 206)	(185 039)	(560 324)
Zysk brutto ze sprzedaży		27 770	83 029	25 968	72 152
Koszty sprzedaży	6.5.16	(3 506)	(10 081)	(7 399)	(23 724)
Koszty ogólnego zarządu	6.5.16	(12 050)	(35 710)	(19 784)	(62 170)
Pozostałe przychody operacyjne	6.5.16	54 942	64 961	27 881	34 055
Pozostałe koszty operacyjne	6.5.16	(455)	(2 689)	(5 256)	(9 614)
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	6.5.23	(3 945)	1 837	(111)	(5 787)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		62 756	101 347	21 299	4 912
Przychody finansowe	6.5.16	39	36 778	31	145
Koszty finansowe	6.5.16	(7 557)	(23 941)	(17 552)	(67 344)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		-	301	2 845	8 988
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		55 238	114 485	6 623	(53 299)
Podatek dochodowy		394	(611)	(1 297)	437
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		55 632	113 874	5 326	(52 862)
Działalność zaniechana		-	-	-	-
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		55 632	113 874	5 326	(52 862)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		98	163	571	16 097
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		98	163	571	16 097
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie
mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		55 730	114 037	5 897	(36 765)
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		54 116	110 781	5 177	(45 265)
Udziałom niekontrolującym		1 516	3 093	149	(7 597)
		55 632	113 874	5 326	(52 862)
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		54 198	110 838	913	(44 144)
Udziałom niekontrolującym		1 532	3 199	4 984	7 379
		55 730	114 037	5 897	(36 765)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	6.5.17
Podstawowy zysk (strata) na akcję		4,51	9,23	0,43	(3,77)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję		4,51	9,23	0,43	(3,77)

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

6.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2021 r. oraz dane porównawcze na dzień 31.12.2020 r. (w tysiącach złotych)

AKTYWA	Nota	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe		544 705	728 898
Rzeczowe aktywa trwałe	6.5.18	99 301	98 526
Nieruchomości inwestycyjne	6.5.19	-	58 380
Wartość firmy	6.5.20	17 720	41 378
Pozostałe wartości niematerialne		25 799	43 549
Prawo do użytkowania aktywów		360 172	400 212
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6.5.21	-	80 978
Udziały i akcje		35 652	1 426
Pozostałe aktywa finansowe	6.5.22	1 154	1 992
Należności handlowe i pozostałe		1 943	1 870
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		2 964	587
Aktywa obrotowe		300 417	139 945
Zapasy		2 594	2 519
Należności handlowe i pozostałe	6.5.23	89 748	117 600
Pozostałe aktywa finansowe	6.5.22	50	54
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 425	1 395
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		5 173	18 377
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	6.5.24	201 427	-
SUMA AKTYWÓW		845 122	868 843
PASYWA Kapitał własny	Nota	Stan na 30.09.2021 20 855	Stan na 31.12.2020 (86 062)
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 880	2 880
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 221	43 221
Pozostałe kapitały		(97 996)	(100 435)
Różnice kursowe z przeliczenia		324	267
Zyski zatrzymane		63 094	(47 683)
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		11 523	(101 750)
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		9 332	15 688
Zobowiązania długoterminowe		420 220	438 472
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6.5.29	-	257
Pozostałe zobowiązania finansowe	6.5.29	348 932	369 013
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6.5.25	6 292	6 936
Rezerwa na podatek odroczony		487	5 730
Rezerwy długoterminowe	6.5.26	8 144	8 436
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych	6.5.28	48 229	48 100
Pozostałe zobowiązania		8 136	-
Zobowiązania krótkoterminowe		404 047	516 433
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6.5.31	52 957	210 405
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6.5.29	18 585	48 230
Dłużne papiery wartościowe	6.5.29	118 171	132 631
Pozostałe zobowiązania finansowe	6.5.29	19 792	28 637
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		356	3 024
Rezerwy krótkoterminowe	6.5.26	2 611	17 690
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6.5.25	7 925	11 618
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych	6.5.28	30 446	64 167
Pozostałe zobowiązania		1 439	31
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi
jako przeznaczone do sprzedaży	6.5.32	151 765	-
Zobowiązania razem		824 267	954 905
SUMA PASYWÓW		845 122	868 843

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik - Prezes Zarządu

………………………. Kamil Jedynak - Wiceprezes Zarządu

6.3. Roczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. oraz dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2020 r. (w tysiącach złotych)

	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	114 485	(53 299)
Amortyzacja aktywów trwałych	36 041	72 505
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(301)	(8 988)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(119)	11 033
Odsetki i dywidendy netto	17 217	37 226
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(95 054)	(39 152)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(78 120)	(5 641)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów	(76)	(283)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	56 068	13 427
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(3 099)	38 255
Podatek dochodowy zapłacony	(6 248)	(1 157)
Pozostałe	-	(5 545)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 794	58 381
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	19 432	72 524
Spłata udzielonych pożyczek	5	-
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	445	11 050
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(8 508)	(7 140)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	-	(7 014)
Wpływy/wypływy depozytów bankowych	-	3 460
Otrzymane dywidendy od jednostek stowarzyszonych	-	5 208
Pozostałe	(165)	2 490
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 209	80 578
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę
w zakresie kontroli	-	(1 419)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	9 250
Wykup obligacji	(14 720)	(9 519)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(17 040)	(31 143)
Spłata pożyczek/kredytów	(12 168)	(91 838)
Dywidendy wypłacone	-	(993)
Odsetki zapłacone	(16 511)	(21 834)
Otrzymane dotacje	-	5 467
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(60 439)	(142 029)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(8 436)	(3 070)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	17 478	49 934
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	923	401
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	9 042	46 864

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

6.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. oraz dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2020 r. (w tysiącach złotych)

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Stan na dzień 01.01.2021 roku	2 880	43 221	(100 435)	(47 683)	267	15 688	(86 062)
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	110 781	-	3 093	113 874
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	57	106	163
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	110 781	57	3 199	114 037
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	-	-	2 439	-	-	(9 555)	(7 116)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	-	(4)	-	-	(4)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 30.09.2021 roku	2 880	43 221	(97 996)	63 094	324	9 332	20 855

Stan na dzień 01.01.2020 roku	2 880	43 221	(100 183)	55 291	4 123	336 317	341 649
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(45 265)	-	(7 597)	(52 862)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	1 121	14 976	16 097
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(45 265)	1 121	7 379	(36 765)
Sprzedaż jednostki zależnej	-	-	-	-	-	(6 655)	(6 655)
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	-	-	3 636	-	-	(3 636)	-
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(3 224)	3 376	-	(69)	83
Rozpoznanie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	-	-	-	-	-	(895)	(895)
Stan na dzień 30.09.2020 roku	2 880	43 221	(99 771)	13 402	5 244	332 441	297 417

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

6.5. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

6.5.1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 26.11.2021 r.

6.5.2. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy OTL na dzień 30.09.20201 r. oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy OTL

Według stanu na dzień bilansowy 30.09.2021 r. Grupa OTL wykazała zysk netto w kwocie 113.874 tys. zł oraz dodatnie całkowite dochody ogółem są w kwocie 114.037 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy od dnia 30.09.2021 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

• kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 5.364 tys. zł, z ustalonym terminem spłaty 30.12.2021 r.;
• emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 118.171 tys. zł (wartość nominalna 118.095 tys. zł)
• pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 11.886 tys. zł (z odsetkami);
• pożyczki od Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna w kwocie 1.335 tys. zł;
• leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 19.792 tys. zł;
• dostaw i usług w kwocie 53.124 tys. zł;
• pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 1.272 tys. zł;
• podatku dochodowego w kwocie 356 tys. zł;
• instrumentów finansowych (kontrakt forward) w kwocie 30.446 tys. zł;
• rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 10.536 tys. zł, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy
• bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi do sprzedaży w kwocie 151.765 tys. zł.

Suma powyższych zobowiązań wynosi 404.047 tys. zł i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2021 r.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w punkcie 6.5.29.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 30.09.2021 r., prowadzonym procesem restrukturyzacji finansowej Grupy OTL oraz ujemnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w poprzednich latach, Grupa OTL prowadziła działania, mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy OTL.

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL oraz planu naprawczego Grupy OTL przedstawione zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30.06.2020 r. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok opublikowanym w dniu 30.04.2021 r.

W związku z dużym postępem w zakresie wysokości spłaty zadłużenia Spółki, w dniu 29.04.2021 r. główni wierzyciele finansowi Grupy OTL dokonali kolejnego wydłużenia terminów wymagalności finansowania udzielonego Grupie OTL. OTL otrzymał potwierdzenie od mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką dominującą a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) (Umowa Wspólnych Warunków) oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H:

• 1. w dniu 29.04.2021 r.:
  2. a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks do UWW); oraz
  3. b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji

Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G (Aneks do WEO G).

• 1. w dniu 30.04.2021 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H, które (zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H):
  2. a. powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H (ZO H) zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r.

Spółka w dniu 30.04.2021 r. przesłała, zgodnie z treścią Uchwał ZO serii H, oświadczenie Zarządu Spółki wskazane w odpowiednich Uchwałach Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w szczególności stanowiące warunek zawieszający wejście w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającej, między innymi, dzień wykupu Obligacji na dzień 29.10.2021 r.

Wobec powyższego: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r.

W dniu 28.10.2021 r. doszło do przesunięcia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G do dnia 30.12.2021 r. oraz obligacji serii H do 29.04.2022 r.

Powyższe zmiany dokumentacji finansowania Grupy OTL, w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego, mają na celu umożliwienie Grupie OTL kontynuację realizowanych procesów dezinwestycyjnych zmierzających do zapewnienia środków na spłatę posiadanych wierzytelności, a także zapewnienia potencjalnych nowych źródeł finansowania, w celu całościowego lub częściowego refinansowania lub spłaty zadłużenia finansowego Grupy OTL.

Grupa OTL ocenia, że decyzje wierzycieli przedłużające wymagalność wierzytelności finansowych pozwolą na zgromadzenie w tym terminie wystarczających środków w celu zaspokojenia całości lub większości posiadanych zobowiązań odsetkowych, co w ocenie Zarządu Spółki dominującej daje podstawę do obniżenia ryzyka nieprzerwanej kontynuacji działalności. Oprócz realizowanych działań dezinwestycyjnych, w efekcie dokonanej restrukturyzacji OTL generuje dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalające na systematyczną poprawę sytuacji płynnościowej i dalszą redukcję zadłużenia.

Realizacja Planu Naprawczego

W dniu 19.12.2018 r. Rada Nadzorcza OTL zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd OTL Plan Naprawczy, którego celem było zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy OTL. Szczegółowe informacje na temat planu naprawczego Grupy OTL przedstawione zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok opublikowanym w dniu 30.06.2020 r. oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok opublikowanym w dniu 30.04.2021 r.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Grupa OTL zrealizowała większość kluczowych działań Planu Naprawczego. Realizacja działań dezinwestycyjnych oraz restrukturyzacyjnych pozwoliła na poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych Grupy OTL. W efekcie realizacji działań dezinwestycyjnych OTL osiągnęła zakładany cel i dokonała obniżenia poziomu zadłużenia odsetkowego do wysokości poniżej dwukrotności relacji długu odsetkowego względem EBITDA. Zarząd OTL przewiduje możliwości uzyskania od 2022 r. funkcjonowania OTL jako spółki mogącej zapewnić stabilny i powtarzalny poziom dywidendy dla akcjonariuszy.

Działania podjęte w zakresie możliwości realizacji opcji put przez chorwackie fundusze emerytalne

W dniu 31.03.2021 r. nastąpiła sprzedaż i przeniesienie 2.360.924 akcji spółki Luka Rijeka d.d. stanowiących 17,51% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d. na rzecz Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w wyniku zawarcia w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (nota 6.5.21). W związku z tym obniżeniu uległ udział OTL w kapitale akcyjnym Luka Rijeka d.d. poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę dominującą z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. jako udziałowcami Luka Rijeka d.d. W konsekwencji umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia tej umowy wygasła także opcja put, w związku z tym w pierwszym kwartale 2021 roku Grupa OTL wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. o wartości bilansowej wynoszącej na dzień 31.03.2021 r. 34.100 tys. zł. Dalsze szczegóły zostały opisane w nocie 6.5.28.

Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i Grupy OTL

Do dnia publikacji niniejszego raportu spółki Grupy OTL podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy OTL zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją. Nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby. W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki dominującej ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL.

Dodatkowe informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy OTL została przedstawiona w niniejszym raporcie w nocie 6.5.36

Pozostałe informacje mające wpływ na możliwość kontynuacji działalności

Oprócz informacji przedstawionych w powyższych punktach tej noty na możliwość kontynuacji działalności przez spółki Grupy OTL mają wpływ także następujące informacje:

• czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału punkt 4.10 raportu;
• średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy OTL na lata 2020-2023 rozdział 5 Sprawozdania Zarządu za rok 2020.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 30.09.2021 r. Grupa OTL przywróciła dodatnie wartości kapitału własnego zarówno na poziomie konsolidowanym jak również jednostkowym w OTL. Jednocześnie Grupa OTL zredukowała poziom zadłużenia odsetkowego względem wierzycieli finansowych (poza Mistral) do poniżej poziomu 66 mln zł, tj. poniżej poziomu dwukrotności tej wartości względem EBITDA zarówno planowanego do osiągnięcia w roku 2021, jak również w kolejnych latach, po dekonsolidacji CHG. Oznacza to, że na przestrzeni lat 2020-I-IX 2021 Grupa OTL wyeliminowała większość ryzyk związanych z potencjalnym zagrożeniem kontynuacji jej działalności.

Pozostałe ryzyka z tym związane obejmują wymagalność spłaty posiadanych obligacji, a także ryzyka kontynuacji i rozstrzygnięć sporu pomiędzy akcjonariuszami Luka Rijeka, opisane szczegółowo w poprzednich raportach. W powyższym zakresie Zarząd OTL prowadzi intensywne działania związane z finalnym refinansowaniem obligacji poprzez nowe kredyty bankowe, a także prowadzi działania zmierzające do zakończenia sytuacji spornej w relacji z Allianz Chorwacja wariantowo: w formie polubownej, poprzez odkup akcji LR od AZ, bądź w drodze sprzedaży posiadanych akcji LR.

W związku z powyższym niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.5.3. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy OTL na dzień 30.09.2021 r. oraz 31.12.2020 r., wyniki jej działalności za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. i 30.09.2020 r., przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. i 30.09.2020 r. oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. i 30.09.2020 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OTL za rok zakończony 31.12.2020 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy OTL sporządzone na dzień 30.09.2021 r. oraz 30.09.2020 r. nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta.

6.5.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). W skład Grupy OTL wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż zł. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na zł zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6.5.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2021 r. do 30.09.2021 r.są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 01.01.2021 r.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 01.01.2021 r.:

▪ Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" – Reforma wskaźników stóp procentowych IBOR – etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2021 r. lub później).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy OTL. Zgodnie z bieżącymi decyzjami podmiotów wyznaczonych do przeprowadzenia reformy, zastąpieniu ulegnie stopa LIBOR, która zostanie zamieniona na stopę wolną od ryzyka, bazującą na stawce overnight. Grupa OTL nie identyfikuje jednak istotnych umów opartych o stawkę LIBOR.

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), zatwierdzone przez Unię Europejską, ale jeszcze nieobowiązujące

▪ Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2023 r. lub później).

Zmiany do MSSF 4 nie będą miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" Przychody osiągnięte przed oddaniem składnika aktywów do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2022 r. lub później);
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" Umowy rodzące obciążenia koszty wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2022 r. lub później);
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" Dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2022 r. lub później; zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie);
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2022 r. lub później);
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2023 r. lub później);
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Grupa OTL nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Grupa OTL zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy MSSF opublikowane przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Grupa OTL dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę OTL zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL.

W dniu 31.03.2021 r. Rada ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) opublikowała zmiany do MSSF 16 Leasing, które przedłużają o rok opcjonalne, związane z pandemią koronawirusa (COVID-19) złagodzenie wymogów operacyjnych dla leasingobiorców korzystających z możliwości tymczasowego zawieszenia spłaty opłat leasingowych. Zgodnie z tzw. "praktycznym rozwiązaniem", w sytuacji, kiedy leasingobiorca uzyska zwolnienie z opłat leasingowych w związku z COVID-19, nie musi oceniać, czy to zwolnienie stanowi modyfikację leasingu, a zamiast tego ujmuje tę zmianę w księgach rachunkowych tak jakby ta zmiana nie stanowiła modyfikacji. Zmiany będą obowiązywać dla okresów rozpoczynających się 01.04.2021 r. lub później. Grupa OTL zastosuje te zmiany po ich zatwierdzeniu do stosowania przez Unię Europejską, przy czym wpływ tej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe ocenia się jako nieistotny.

6.5.6. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa OTL nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości w stosunku do okresów poprzednich, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe.

6.5.7. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OTL za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r. nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

6.5.8. Zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w punkcie 3.4 niniejszego raportu. Poza zdarzeniami wymienionymi w punkcie 3.4 nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

6.5.9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Jednostki dominującej poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w pierwszych 9 miesiącach 2021 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy OTL.

6.5.10. Cykliczność, sezonowość działalności

W spółkach, wchodzących w skład Grupy OTL, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty.

6.5.11. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W roku 2021 Spółka nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy. W dniu 18.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OTL podjęło uchwałę o pokryciu straty za rok 2020 w wysokości 128.012 tys. zł z kapitału zapasowego.

6.5.12. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd Jednostki dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

▪ prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy OTL, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;

• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• obiektywne;
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30.09.2021 r. mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu Jednostki dominującej pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2020 r.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. Ponadto Grupa OTL zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu Jednostki dominującej na szacunek odpisów aktualizujących należności (punkt 6.5.23), rezerw (6.5.25 i 6.5.26).

6.5.13. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OTL za rok zakończony dnia 31.12.2020 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OTL oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy OTL.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy OTL, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy OTL, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę OTL, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

6.5.14. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
EUR/PLN	4,6329	4,6148	4,5268
USD/PLN	3,9925	3,7584	3,8658
GBP/PLN	5,3653	5,1327	4,9560
HRK/PLN	0,6189	0,6112	0,5991

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
EUR/PLN	4,5585	4,4742	4,4420
USD/PLN	3,8179	3,9045	3,9337
GBP/PLN	5,2795	5,0240	5,0055
HRK/PLN	0,6056	0,5932	0,5894

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro (EUR), dolar amerykański (USD), funt szterling (GBP), kuna chorwacka (HRK). Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy OTL w następujący sposób:

• odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
• odpowiednie pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

6.5.15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd Jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy OTL. Zarząd Jednostki dominującej ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy OTL, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy OTL, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Grupa OTL ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej skonsolidowanych sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą OTL odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą OTL wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy OTL poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością Grupy OTL;
• Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
• Żegluga na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem drogami śródlądowymi towarów w kraju i za granicą. Spółki posiadające tabor pływający oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), tym samym alokują tu koszty związane z utrzymaniem wynajmowanych jednostek.
• Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
• Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywana jest między innymi działalność związana z wynajmem nieruchomości oraz świadczenia Spółki dominującej za usługi kadrowe, księgowe i zarządcze.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy OTL prezentowane są jako wyłączenia konsolidacyjne.

Grupa OTL nie posiada zewnętrznych, pojedynczych Klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy OTL.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 9 miesięcy zakończony odpowiednio 30.09.2021 r. i 30.09.2020 r.

			Działalność kontynuowana
01.01.2021 - 30.09.2021	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 316	40 111	667 130	9 088	1 590	719 235	-	719 235
Sprzedaż między segmentami	-	76 224	12 704	16 790	5 508	111 226	(111 226)	-
Przychody segmentu ogółem	1 316	116 335	679 834	25 878	7 098	830 461	(111 226)	719 235
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(1 246)	(102 299)	(611 672)	(25 764)	(2 606)	(743 587)	107 381	(636 206)
Koszty segmentu ogółem	(1 246)	(102 299)	(611 672)	(25 764)	(2 606)	(743 587)	107 381	(636 206)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	70	14 036	68 162	114	4 492	86 874	(3 845)	83 029
Koszty sprzedaży	(30)	(798)	(9 025)	(218)	-	(10 071)	(10)	(10 081)
Koszty ogólnego zarządu	(75)	(7 665)	(25 237)	(2 146)	(4 420)	(39 543)	3 833	(35 710)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	-	674	36	(1 184)	(26 028)	(26 502)	88 774	62 272
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	-	(1 402)	(1 230)	(825)	7 977	4 520	(2 683)	1 837
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(35)	4 845	32 706	(4 259)	(17 979)	15 278	86 069	101 347
Amortyzacja	-	25 257	5 924	1 806	3 121	36 108	(67)	36 041
EBITDA	(35)	30 102	38 630	(2 453)	(14 858)	51 386	86 002	137 388
Przychody z tytułu odsetek	-	1 310	171	25	2 668	4 174	(2 642)	1 532
Koszty z tytułu odsetek	-	(11 658)	(704)	(407)	(7 937)	(20 706)	2 642	(18 064)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	-	(79)	621	(48)	30 964	31 458	(2 089)	29 369
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	(752)	1 053	-	-	-	301	-	301
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(787)	(4 529)	32 794	(4 689)	7 716	30 505	83 980	114 485
Podatek dochodowy	-	1 382	(3 642)	(573)	(81)	(2 914)	2 303	(611)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(787)	(3 147)	29 152	(5 262)	7 635	27 591	86 283	113 874
na dzień 30.09.2021 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	196	485 469	193 330	14 279	690 687	1 383 961	(538 839)	845 122
Aktywa ogółem	196	485 469	193 330	14 279	690 687	1 383 961	(538 839)	845 122
Zobowiązania segmentu	154	419 185	158 225	66 953	435 248	1 079 765	(255 498)	824 267

Kapitały własne - 66 284 34 893 (52 673) 255 692 304 196 (283 341) 20 855 Zobowiązania i kapitały ogółem 154 485 469 193 118 14 280 690 940 1 383 961 (538 839) 845 122

	Działalność kontynuowana
01.01.2020 - 30.09.2020	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	58 905	101 336	457 025	11 788	3 422	632 476	-	632 476
Sprzedaż między segmentami	6 440	79 419	14 600	15 845	6 864	123 168	(123 168)	-
Przychody segmentu ogółem	65 345	180 755	471 625	27 633	10 286	755 644	(123 168)	632 476
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(61 919)	(149 776)	(428 460)	(29 024)	(9 088)	(678 267)	117 943	(560 324)
Koszty segmentu ogółem	(61 919)	(149 776)	(428 460)	(29 024)	(9 088)	(678 267)	117 943	(560 324)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	3 426	30 979	43 165	(1 391)	1 198	77 377	(5 225)	72 152
Koszty sprzedaży	(2 893)	(11 980)	(8 524)	(318)	(40)	(23 755)	31	(23 724)
Koszty ogólnego zarządu	(5 174)	(28 016)	(24 759)	(3 516)	(5 675)	(67 140)	4 970	(62 170)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	1 039	11 443	630	1 630	3 410	18 152	6 289	24 441
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	(293)	(2 192)	(245)	(899)	(2 796)	(6 425)	638	(5 787)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(3 895)	234	10 267	(4 494)	(3 903)	(1 791)	6 703	4 912
Amortyzacja	10 433	45 447	6 824	3 418	6 614	72 736	(231)	72 505
EBITDA	6 538	45 681	17 091	(1 076)	2 711	70 945	6 472	77 417
Przychody z tytułu odsetek	4	24	210	32	1 339	1 609	(1 474)	135
Koszty z tytułu odsetek	(169)	(21 238)	(935)	(2 784)	(16 724)	(41 850)	1 288	(40 562)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(4)	(864)	(240)	(152)	(46 681)	(47 941)	21 169	(26 772)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	54	8 934	-	-	-	8 988	-	8 988
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 010)	(12 910)	9 302	(7 398)	(65 969)	(80 985)	27 686	(53 299)
Podatek dochodowy	206	2 505	(532)	(642)	1 135	2 672	(2 235)	437
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(3 804)	(10 405)	8 770	(8 040)	(64 834)	(78 313)	25 451	(52 862)

na dzień 30.09.2020 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	391	1 300 246	145 243	31 486	980 886	2 458 252	(809 141)	1 649 111
Aktywa ogółem	391	1 300 246	145 243	31 486	980 886	2 458 252	(809 141)	1 649 111
Zobowiązania segmentu	(39 613)	793 774	116 857	89 495	513 652	1 474 165	(122 471)	1 351 694
Kapitały własne	39 799	506 472	21 635	(58 009)	474 190	984 087	(686 670)	297 417
Zobowiązania i kapitały ogółem	186	1 300 246	138 492	31 486	987 842	2 458 252	(809 141)	1 649 111

6.5.16. Przychody ze sprzedaży i koszty

01.01.2021 - 30.09.2021	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Obsługa transportowa towarów masowych	-	76 414	116 532	7 066	-	200 012	(82 984)	117 028
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	-	21 903	134 097	1 393	-	157 393	(3 335)	154 058
Obsługa transportowa towarów skonteneryzowanych	-	514	382 488	-	-	383 002	(4 486)	378 516
Obsługa transportowa towarów ponadgabarytowych	-	11 937	-	-	-	11 937	(1)	11 936
Dzierżawa barek	1 316	-	-	-	-	1 316	-	1 316
Obsługa portowa – Luka Rijeka d.d.	-	-	-	-	-	-	-	-
Spedycja spółek zagranicznych	-	-	40 718	-	-	40 718	(4 211)	36 507
Obsługa bocznic	-	-	-	13 438	-	13 438	(9 088)	4 350
Agencja statkowa i shipping	-	-	2 304	-	-	2 304	-	2 304
Pozostałe	-	5 567	3 695	3 981	7 098	20 341	(7 121)	13 220
Przychody ze sprzedaży ogółem	1 316	116 335	679 834	25 878	7 098	830 461	(111 226)	719 235
Wyłączenia konsolidacyjne	-	(76 224)	(12 704)	(16 790)	(5 508)	(111 226)
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 316	40 111	667 130	9 088	1 590	719 235

01.01.2020 - 30.09.2020	Żegluga	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Obsługa transportowa towarów masowych	20 756	88 779	125 207	6 792	-	241 534	(86 922)	154 612
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	4 298	14 170	118 006	139	-	136 613	(4 125)	132 488
Obsługa transportowa towarów skonteneryzowanych	15 649	644	196 821	632	-	213 746	(1 909)	211 837
Obsługa transportowa towarów ponadgabarytowych	7 281	9 618	-	576	-	17 475	(2)	17 473
Dzierżawa barek	7 145	-	-	-	-	7 145	(5 145)	2 000
Obsługa portowa – Luka Rijeka d.d.	-	62 286	-	-	-	62 286	-	62 286
Spedycja spółek zagranicznych	1 768	-	26 176	-	-	27 944	(3 941)	24 003
Obsługa bocznic	-	-	-	14 262	-	14 262	(9 426)	4 836
Agencja statkowa i shipping	-	-	3 859	-	-	3 859	-	3 859
Pozostałe	8 448	5 258	1 556	5 232	10 286	30 780	(11 698)	19 082
Przychody ze sprzedaży ogółem	65 345	180 755	471 625	27 633	10 286	755 644	(123 168)	632 476
Wyłączenia konsolidacyjne	(6 440)	(79 419)	(14 600)	(15 845)	(6 864)	(123 168)
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	58 905	101 336	457 025	11 788	3 422	632 476

Przychody ze sprzedaży (c.d.)	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży towarów	262	405	15	53
Przychody ze sprzedaży usług	258 447	718 830	210 992	632 423
Razem	258 709	719 235	211 007	632 476

Koszty	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(11 449)	(36 041)	(22 196)	(72 505)
Koszty świadczeń pracowniczych	(30 260)	(94 046)	(42 502)	(134 887)
Zużycie materiałów i energii	(5 169)	(20 064)	(9 687)	(31 281)
Usługi obce	(197 025)	(523 912)	(130 250)	(384 313)
Podatki i opłaty	(903)	(3 300)	(4 177)	(12 438)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(1 183)	(3 431)	(2 044)	(6 876)
Pozostałe koszty	(492)	(1 127)	(353)	(1 498)
Razem koszty rodzajowe	(246 481)	(681 921)	(211 209)	(643 798)
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń	-	-	(1 000)	(2 375)
międzyokresowych (+/-)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(14)	(76)	(13)	(45)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(246 495)	(681 997)	(212 222)	(646 218)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(14)	(76)	(13)	(45)
Koszty sprzedaży	(3 506)	(10 081)	(7 399)	(23 724)
Koszty ogólnego zarządu	(12 050)	(35 710)	(19 784)	(62 170)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(230 925)	(636 130)	(185 026)	(560 279)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,	(246 495)	(681 997)	(212 222)	(646 218)
sprzedaży i koszty ogólnego zarządu
Koszty świadczeń pracowniczych	01.07.2021 -	01.01.2021 -	01.07.2020 -	01.01.2020 -
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Koszty wynagrodzeń	(24 880)	(77 226)	(32 752)	(104 596)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(4 450)	(14 319)	(8 342)	(26 518)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(402)	(1 224)	(702)	(2 073)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto	(528)	(1 277)	(706)	(1 700)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(30 260)	(94 046)	(42 502)	(134 887)
	01.07.2021 -	01.01.2021 -	01.07.2020 -	01.01.2020 -
Pozostałe przychody operacyjne	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	298	9 638	15 869	17 001
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość zapasów	1	1	-	-

Razem pozostałe przychody operacyjne	54 942	64 961	27 881	34 055
Inne	564	682	11	885
Otrzymane dotacje	13	51	6 827	6 827
Przychody z wynajmu majątku trwałego	-	-	1 944	5 449
Przychody ze sprzedaży kontraktów handlowych	-	-	1 622	1 622
Sprzedaż jednostki zależnej	53 158	53 158	-	-
Otrzymane kary i odszkodowania	896	1 178	879	1 238
Umorzone zobowiązania	5	12	670	670
Rozwiązanie rezerw	7	241	59	363

Pozostałe koszty operacyjne	01.07.2021 -	01.01.2021 -	01.07.2020 -	01.01.2020 -
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Pozostałe rezerwy	-	-	(1 053)	(3 311)
Darowizny przekazane	(28)	(40)	(4)	(17)
Odpis z tyt. utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy Odra Lloyd	-	-	(359)	(359)
Kary i odszkodowania	(298)	(610)	(660)	(1 505)
Sprzedaż jednostki zależnej	-	-	(1 513)	(1 513)
Inne	(129)	(2 039)	(1 667)	(2 909)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(455)	(2 689)	(5 256)	(9 614)

Przychody finansowe	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody z tytułu odsetek:
- lokaty bankowe	1	2	1	26
- należności	88	1 529	19	104
- pozostałe	(136)	1	1	5
Razem przychody z tytułu odsetek	(47)	1 532	21	135
Odwrócenie odpisu na należności odsetkowe	-	194	-	-
Dywidendy otrzymane	-	-	10	10
Zyski z tytułu różnic kursowych	350	734	-	-
Zysk z wyceny instrumentów finansowych	(379)	-	-	-
Wygaśnięcie opcji put	18	34 118	-	-
Pozostałe przychody finansowe	97	200	-	-
Przychody finansowe ogółem	39	36 778	31	145

	01.07.2021 -	01.01.2021 -	01.07.2020 -	01.01.2020 -
Koszty finansowe	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(271)	(776)	(1 016)	(5 749)
- z tytułu leasingu	(3 858)	(11 702)	(7 995)	(23 982)
- od obligacji	(1 399)	(4 741)	(2 127)	(7 535)
- pozostałe	(223)	(845)	(900)	(3 296)
Razem koszty z tytułu odsetek	(5 751)	(18 064)	(12 038)	(40 562)
Strata z wyceny instrumentów finansowych opcji call	-	(967)	-	(2 900)
Strata z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych	(85)	(85)	-	-
Straty z tytułu różnic kursowych	-	-	(2 363)	(11 384)
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców	-	-	(1 800)	(6 062)
niekontrolujących
Strata z wyceny instrumentów finansowych forward	(379)	(379)	-	-
Strata ze sprzedaży akcji w jednostce stowarzyszonej	(253)	(850)	-	-
Koszty z tytułu prowizji	(236)	(1 052)	(633)	(1 195)
Koszty pozyskania finansowania	(462)	(1 429)	(512)	(4 819)
Utworzenie odpisu na należności odsetkowe	46	(85)	-	-
Pozostałe koszty finansowe	(437)	(1 030)	(206)	(422)
Koszty finansowe ogółem	(7 557)	(23 941)	(17 552)	(67 344)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, straty z tytułu opcji call oraz rezerwy na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put zostały przedstawione w punkcie 6.5.28.

6.5.17. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną

liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020	01.01.2020 - 30.09.2020
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	54 116	110 781	5 177	(45 265)
Średnia ważona liczba akcji - podstawowa	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Podstawowy zysk (strata) na akcję	4,51	9,23	0,43	(3,77)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	4,51	9,23	0,43	(3,77)

6.5.18. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. Grupa OTL nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 8.508 tys. zł (w okresie od 1.01.2020 r. do 30.09.2020 r.: 7.140 tys. zł). Na koniec okresu zakończonego, tj. na dzień 30.09.2021 r. Grupa OTL posiadała zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 569 tys. zł (7.089 tys. zł na dzień 31.12.2020 r.)

W okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. oraz od 1.01.2020 r. do 30.09.2020 r. nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w istotnej wartości.

6.5.19. Nieruchomości inwestycyjne

W okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę OTL nieruchomości inwestycyjnych, za wyjątkiem sprzedaży nieruchomości położonych we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52. W dniu 1.02.2021 r. podpisana została Umowa przyrzeczona przenosząca prawa do tych nieruchomości, a cała cena za ww. nieruchomości została uiszczona przed zawarciem Umowy. Relacje umowne z nabywcą nieruchomości gwarantują Grupie OTL dalszy dostęp do nieruchomości w niezbędnym zakresie dla realizacji usług świadczonych przez Grupę OTL w oparciu o infrastrukturę znajdującą się na sprzedanej nieruchomości.

Ze względu na podpisanie warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki C.Hartwig Gdynia S.A. (Raport bieżący 40/2021) i spełnienia się wymaganych warunków zawieszających oraz podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej Grupa OTL wykazała wszystkie nieruchomości inwestycyjne w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym jako aktywa dostępne do sprzedaży.

Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę OTL nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020 w nocie nr 15.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.09.2021	31.12.2020
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	58 380	158 514
Różnice kursowe z przeliczenia	-	614
Sprzedaż nieruchomości	(46 402)	(84 828)
Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej	-	(4 656)
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	-	(9 614)
Wpływ MSSF 16 - aktualizacja	(47)	(1 650)
Reklasyfikacja na aktywa dostępne do sprzedaży	(11 931)	-
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	-	58 380

6.5.20. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	30.09.2021	31.12.2020
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	41 378	42 512
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	-	775
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	359
C.Hartwig Gdynia S.A. + Sealand Logistics Sp. z o.o.	23 658	23 658
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Zmniejszenie (odpis z tyt. utraty wartości)	-	(1 134)
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	-	(775)
Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	(359)
Zmniejszenie (reklasyfikacja na aktywa do sprzedaży)	23 658	-
C.Hartwig Gdynia S.A. + Sealand Logistics Sp. z o.o.	23 658	-
Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu	17 720	41 378
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
C.Hartwig Gdynia S.A. + Sealand Logistics Sp. z o.o.	-	23 658
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076

	30.09.2021	31.12.2020
Odpisy aktualizujące wartość firmy na początek okresu	17 822	18 166
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
Deutsche Binnenreederei AG	-	1 478
STK S.A.	11 552	11 552
Kolej Bałtycka S.A.	4 582	4 582
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	-
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	-
Zwiększenia	-	1 134
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	-	775
Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	359
Zmniejszenia	11 552	(1 478)
Deutsche Binnenreederei AG (sprzedaż)	-	(1 478)
STK S.A. w restrukturyzacji (sprzedaż)	11 552	-
Odpisy aktualizujące wartość firmy na koniec okresu	6 270	17 822
OT Rail Sp. z o.o.	554	554
STK S.A. w restrukturyzacji	-	11 552
Kolej Bałtycka S.A.	4 582	4 582
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359

Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Zmniejszenie wartości firmy na dzień bilansowy wynika z reklasyfikacji wartości firmy na aktywa dostępne do sprzedaży (sprzedaż CHG).

Na dzień 30.09.2021 r. Zarząd Jednostki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Jednostki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31.12.2020 r., a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 30.09.2021 r.

6.5.21. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Informacje dotyczące jednostek wycenianych metodą praw własności:

Nazwa jednostki	Siedziba		Zakres działalności	Udział - stan na	Udział - stan na
			30.09.2021	31.12.2020
RCT Sp. z o.o.	Szczecin	Sprzedaż paliw ciekłych, stałych i gazowych oraz produktów pochodnych	40%	40,00%
RCS Shipping Co. Ltd.	Antigua i Barbuda	Międzynarodowa ekspedycja towarów	-	50,00%
Luka Rijeka d.d.	Rijeka (Chorwacja)	Usługi portowe	-	27,36%

Wartości inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020
RCS Shipping Co. Ltd.	-	2 068
Luka Rijeka d.d.	-	78 910
Razem	-	80 978

Grupa OTL posiadała w spółce RCS Shipping Co. Ltd. 50% udziałów. W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50% akcji w spółce RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Rentrans Cargo Sp. z o.o. Wartość bilansowa jednostki stowarzyszonej na moment sprzedaży wynosiła 2.040 tys. zł. Łączna cena sprzedaży udziałów wyniosła 1.224 tys. zł. Efekt sprzedaży jednostki stowarzyszonej został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji "Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych "Zmiana wartości udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności w okresie sprawozdawczym

	30.09.2021	31.12.2020
Stan na początek okresu obrotowego	80 978	84 109
Udział w wyniku finansowym	1 048	12 154
Różnice kursowe z przeliczenia	553	5 815
Zmiana w strukturze jednostek stowarzyszonych	(82 579)	(10 636)
Otrzymana dywidenda	-	(10 464)
Stan na koniec okresu obrotowego	-	80 978

W dniu 25.03.2021 r. OTL zawarła przedwstępną umowę sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie której Spółka dominująca zobowiązała się sprzedać i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) za cenę wynoszącą 35 HRK za jedną Akcję (łącznie Umowa PSPA). Umowa PSPA przewiduje, że cena sprzedaży Akcji zostanie zapłacona przez Kupującego najpóźniej do dnia 31.12.2021 r., z zastrzeżeniem przewidzianych Umową PSPA warunków. Następnie w dniu 30.03.2021 r. w wyniku wykonania umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 25.03.2021 r. pomiędzy Spółką dominującą a Kupującym, zawarta została umowa przenosząca własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR na Kupującego (Umowa Przenosząca). W dniu 31.03.2021 r. (wobec zapisania Akcji na rachunku Kupującego w SKDD) nastąpił skutek rozporządzający Umowy Przenoszącej.

Do momentu sprzedaży Akcji spółka Luka Rijeka d.d. była konsolidowana metodą praw własności. W konsekwencji częściowej sprzedaży akcji i obniżenia udziału Jednostki dominującej w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., spółka ta przestała być jednostką stowarzyszoną. Od momentu ww. transakcji sprzedaży udziały w tej spółce stanowią składnik aktywów finansowych, które Grupa OTL wycenia według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość bilansowa jednostki stowarzyszonej na moment sprzedaży wynosiła 80.538 tys. zł. Łączna cena sprzedaży Akcji wyniosła 50.761 tys. zł. Wartość godziwa zatrzymanych akcji na dzień 31.03.2021 r. wynosiła 28.604 tys. zł. Efekt sprzedaży części akcji w spółce Luka Rijeka d.d. oraz wyceny zatrzymanych udziałów został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji Koszty finansowe w kwocie -597 tys. zł, z czego +576 tys. zł to kwota różnic kursowych z przeliczenia dotyczących tej jednostki ujętych w innych całkowitych dochodach i zakumulowanych w oddzielnej pozycji kapitału własnego, które w momencie zaprzestania stosowania metody praw własności zostały przeniesione z kapitału własnego do wyniku finansowego jako korekta wynikająca z przeklasyfikowania.

W konsekwencji ww. transakcji sprzedaży akcji wygasła także umowa łącząca Spółkę dominującą z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. Szczegóły opisano w punkcie 6.5.2 niniejszego sprawozdania.

Wartości udziałów i akcji wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawiają się następująco:

	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020
Akcje w spółce Luka Rijeka d.d.	28 352	-
Pozostałe	7 300	1 426
Razem	35 652	1 426

6.5.22. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	30.09.2021	31.12.2020
Opcja call	1 062	1 900
Pozostałe	92	92
Razem długoterminowe aktywa finansowe	1 154	1 992

Informacje o opcji call zostały przedstawione w nocie 6.5.28.

Krótkoterminowe aktywa finansowe	30.09.2021	31.12.2020
Udzielone pożyczki	50	54
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	50	54

6.5.23. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	30.09.2021	31.12.2020
Należności od jednostek powiązanych	7 484	14 450
należności z tytułu dostaw i usług	2 437	3 556
inne należności niefinansowe	5 047	10 894
Należności od pozostałych jednostek	109 032	141 436
należności z tytułu dostaw i usług	41 340	120 818
zaliczki na zapasy	89	51
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	525	23
należności z tytułu podatków	5 918	11 494
inne należności niefinansowe	59 766	5 463
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	1 394	3 587
- koszty usług	403	63
- koszty ubezpieczeń	542	1 240
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	449	2 284
Należności brutto	116 516	155 886
Odpis aktualizujący należności	(26 768)	(38 286)
Należności ogółem (netto)	89 748	117 600

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	30.09.2021	31.12.2020
Stan na początek okresu	38 286	41 065
Zmiany w strukturze jednostek podporządkowanych	(9 178)	(10 520)
Zwiększenie	7 474	8 753
Rozwiązanie	(9 311)	(1 580)
Wykorzystanie	(512)	(94)
Inne	9	662
Stan na koniec okresu	26 768	38 286

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych na dzień 30.09.2021 r. wynosi 7.035 tys. zł (na dzień 31.12.2020 r. 12.844 tys. zł), z czego 6.545 tys. zł przypada na spółkę RCT Sp. z o.o., a 491 tys. zł ( Cogi Sp. z o.o. 451 tys. zł oraz PŻSZ 40 tys. zł) (na dzień 31.12.2020 r. odpowiednio 6.545 tys. zł oraz 6.299 tys. zł).

Wartość odpisu na należności handlowe na dzień 30.09.2021 r. wynosi 21.682 tys. zł (na 31.12.2020 r. 27.742 tys. zł), a na należności pozostałe wynosi 5.086 tys. zł (na 31.12.2020 r. 10.544 tys. zł).

Na dzień 30.09.2021 r. sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

6.5.24. Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

W związku z podpisaniem umowy sprzedaży akcji spółki CHG, na dzień 30.09.2021 r. aktywa tej spółki oraz jej spółek zależnych zostały zakwalifikowanego do pozycji aktywów dostępnych do sprzedaży. Dnia 22.10.2021 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich posiadanych przez OTL akcji spółki CHG w związku z zarejestrowaniem zmiany akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy.

Dodatkowo w poniższej nocie zostały uwzględnione nieruchomości inwestycyjne (nota 6.5.19)

	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	60 284	-
Rzeczowe aktywa trwałe	2 981	-
Nieruchomości inwestycyjne	11 931	-
Wartość firmy	23 658	-
Pozostałe wartości niematerialne	13 940	-
Prawo do użytkowania aktywów (MSSF 16)	7 180	-
Udziały i akcje	26	-
Należności handlowe i pozostałe	25	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	543	-
Aktywa obrotowe	141 143	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	136 318	-
Bieżące aktywa podatkowe z tyt. CIT	33	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 792	-
Razem	201 427	-

6.5.25. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy OTL obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	30.09.2021	31.12.2020
rezerwa na odprawy pośmiertne	754	967
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	2 312	2 743
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 226	3 226
Razem	6 292	6 936

Krótkoterminowe	30.09.2021	31.12.2020
rezerwa na wynagrodzenia	4 005	5 584
rezerwa na niewykorzystane urlopy	2 019	3 985
rezerwa na odprawy pośmiertne	114	145
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 208	1 168
rezerwa na nagrody jubileuszowe	579	736
Razem	7 925	11 618

Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 9 miesiącach 2021 r. zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 01.01.2021 r.	zmiany w strukturze Grupy OTL	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30.09.2021 r.
rezerwa na wynagrodzenia	5 584	(700)	2 717	(3 596)	4 005
rezerwa na niewykorzystane urlopy	3 985	(1 381)	910	(1 495)	2 019
rezerwa na odprawy pośmiertne	145	(31)	-	-	114
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 168	(67)	426	(319)	1 208
rezerwa na nagrody jubileuszowe	736	-	395	(552)	579
Razem	11 618	(2 179)	4 448	(5 962)	7 925

W okresie od 01.01.2021 do 30.09.2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze za wyjątkiem ujęcia transakcji sprzedaży spółek STK oraz reklasyfikacji rezerw CHG jako zobowiązań związanych z aktywami do sprzedaży:

Długoterminowe	Stan na dzień 01.01.2021 r.	zmiany w strukturze Grupy OTL	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30.09.2021 r.
rezerwa na odprawy pośmiertne	967	(213)	-	-	754
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	2 743	(431)	-	-	2 312
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 226	-	-	-	3 226
Razem	6 936	(644)	-	-	6 292

6.5.26. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania		Inne rezerwy	Razem
01.01.2021		24 320	1 806	26 126
Utworzone w ciągu roku obrotowego		137	598	735
Wykorzystane / rozwiązane		(14 827)	(1 048)	(15 875)
Zmiany w strukturze Grupy OTL		(84)	(147)	(231)
30.09.2021		9 546	1 209	10 755

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	30.09.2021		31.12.2020
część długoterminowa	8 144		8 436
część krótkoterminowa	2 611		17 690
Razem rezerwy	10 755		26 126

6.5.27. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

Nie dotyczy.

6.5.28. Zobowiązania wynikające z udzielonych opcji put

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 31.12.2020 r. OTL otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz ZB wypowiedzenia Umowy Wspólników (SHA) z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie umowy nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z wykonanej przez Allianz opcji put. Wypowiedzenie SHA oznaczało zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli OTL nad spółką Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki zależnej stała się jednostką stowarzyszoną. Z kolei w wyniku dokonanej w dniu 31.03.2021 r. sprzedaży Akcji spółka Luka Rijeka d.d. na rzecz Rubicon Partners Ventures Alternatywnej Spółki Inwestycyjni Sp. z o.o. i obniżenia udziału OTL w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d., spółka ta przestała być jednostką stowarzyszoną, zaś udziały w tej spółce OTL wykazuje w sprawozdaniu finansowym w pozycji długoterminowe aktywa finansowe - udziały w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie.

Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników –na dzień 30.09.2021 r. i 31.12.2020 r.

W związku z tym, że w dniu 28.06.2019 r. OTL wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników, w 2019 roku Grupa OTL wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz) w kwocie 31.900 tys. zł, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe. Jednak w związku z tym, że w dniu 16.10.2020 r. Sąd Arbitrażowy orzekł, że wypowiedzenie umowy wspólników ze strony OTL jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, a Allianz ZB d.o.o. w roku 2019 skorzystał z uprawnienia do wykonania opcji put na wszystkie posiadane przez siebie akcje spółki Luka Rijeka d.d., w 2020 roku Spółka ponownie wyceniła i ujęła opcję put w sprawozdaniu finansowym. Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put, gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2020 r. kontrakt forward został ujęty w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe w części krótkoterminowej w kwocie 30.067 tys. zł, drugostronnie ujmując go w pozycji Inne koszty finansowe. Na dzień 30.09.2021 r. wartość kontraktu forward wyniosła 30.446 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych

Opcja put udzielona ERSTE d.o.o. w ramach umowy wspólników –na dzień 30.09.2021 r.

Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonych w ramach umowy wspólników z ERSTE d.o.o. zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR), stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o., obniżeniu uległ udział OTL w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę OTL z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR. W konsekwencji umowa ta wygasła z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia tej umowy wygasła także opcja put, w związku z tym w pierwszym kwartale 2021 roku OTL wycofała ze sprawozdania finansowego zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. o wartości bilansowej wynoszącej na dzień 31.03.2021 r. 34.100 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Przychody finansowe.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN

Szczegółowe informacje na temat opcji put oraz call udzielonych w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

Wycenę opcji put przeprowadzono na dzień 30.06.2021 r. i została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo. Na dzień 30.09.2021 r. opcja put nie uległa zmianie w stosunku do 30.06.2021 r. i została ujęta w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe w kwocie 48.229 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Wycenę opcji call przeprowadzono na dzień 30.06.2021 r. i została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo. Na dzień 30.09.2021 r. opcja call nie uległa zmianie w stosunku do 30.06.2021 r. i została ujęta w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe w kwocie 1.062 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji call z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

6.5.29. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa OTL użytkuje część aktywów w ramach umów leasingu. Okres obowiązywania umów leasingu wynosi od 1 roku do 30 lat (z wyjątkiem prawa do wieczystego użytkowania gruntów z okresem obowiązywania do 2089 r.). Grupa OTL miewa możliwości zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu leasingu	348 932	369 013
Kredyty bankowe	-	257
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe długoterminowe	348 932	369 270

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu leasingu	19 792	28 637
Kredyty w rachunku bieżącym	-	21 353

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.09.2021	31.12.2020
Kredyty bankowe	5 364	15 379
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	11 886	11 498
Pożyczki otrzymane od pozostałych jednostek	1 335	-
Obligacje krótkoterminowe	118 171	132 631
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	156 548	209 498

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	30.09.2021	31.12.2020
W okresie 1 roku	34 645	43 458
W okresie powyżej 1 roku do 5 lat	111 941	122 276
Powyżej 5 lat	435 673	455 574
Razem zobowiązania z tytułu leasingu - nominalne minimalne opłaty leasingowe ogółem	582 259	621 308

	30.09.2021			31.12.2020
Koszty finansowe z tytułu leasingu			(213 535)	(223 658)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku			19 792	28 637
W okresie powyżej 1 roku do 5 lat			50 929	61 064
Powyżej 5 lat			298 003	307 949
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych			368 724	397 650

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

Zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych dnia 4.12.2017 r. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych W wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania dzień wykupu przypada na 29.10.2021 r. Wartość obligacji serii G wykazana w sprawozdaniu finansowym na dzień 30.09.2021 r. wynosi 16.315 tys. zł.

Skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 8.360 tys. zł.

W dniu 29.10.2021 r. zostało zawarte Porozumienie przesuwające termin wykupu obligacji na dzień 30.12.2021 r.

Obligacji na okaziciela serii H wyemitowanych w dniu 28.05.2019 r. Wartość obligacji serii H wykazana w sprawozdaniu finansowym na dzień 30.09.2021 r. wynosi 101.856 tys. zł.

Skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 52.390 tys. zł.

W dniu 28.10.2021 r. Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło decyzję o przesunięciu terminu wykupu obligacji na dzień 29.04.2022 r.

Dodatkowe informacje zostały zamieszczone także w nocie 6.5.2

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 30.09.2021 r.:

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na dzień 30.09.2021 r.	termin wykupu wg stanu na dzień publikacji	wysokość stopy procentowej	początkowa wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 30.09.2021 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	29-10-2021	30-12-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500 *	PLN	16 315
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	29-10-2021	29-04-2022	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 **	PLN	101 856
						Razem	118 171

* Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500.000 zł. OTL w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 31.08.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień 30.09.2021 r. wynosi 16 251 764,11 zł.

** Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 01.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 30.09.2021 r. wynosi 101.843.585,24 zł.

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31.12.2020 r.:

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 31.12.2020 r.	termin wykupu wg stanu na dzień zatwierdzenia	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.12.2020 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 789
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2021	29-10-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500 *	PLN	16 319
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	29-10-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 **	PLN	101 523
						Razem	132 631

* Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500.000 zł. OTL w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 31.08.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2020 r. wynosi 16.251.768,00 zł.

** Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 01.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2020 r. wynosi 101.843.585,24 zł.

Grupa OTL prowadziła z wierzycielami finansowymi rozmowy i ustalenia dotyczące programu refinansowania zadłużenia (nota 6.5.2) Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę, iż poziom głównych parametrów finansowych nie powodował naruszenia wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Grupę OTL oraz zawartych w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu zmian warunków zadłużenia Grupy OTL, dokonano odpowiednich zmian, odpowiednio warunków emisji obligacji i umów kredytowych, mających na celu odzwierciedlenie bieżącej sytuacji finansowej Grupy OTL, na podstawie których ustawiono poziomy wskaźników na nowych poziomach (w przypadku Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z konsorcjum Banków, warunków emisji obligacji serii G oraz warunków emisji obligacji serii H).

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień 30.09.2021 r. Grupa OTL posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy		Warunki	Termin	Zabezpieczenia
	kredytu	kredytu	w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	PLN	6 421	-	5 377	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach oraz zastaw na przedsiębior stwach spółek zależnych Grupy OTL, -
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	7 333	-	7 209	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym
mBank S.A.	PLN	7 333	-	6 628	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	ze sprzedaży wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, -depozyt zabezpieczający płatności do dostawcy sprzętu (2,3 mln zł).
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	PLN	34 167	-	5 364	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021
I Fundusz Mistral S.A. - pożyczki	PLN	11 000	-	11 886	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	brak
Sordi Spółka Komandytowo -Akcyjna - pożyczka	PLN	1 100	-	1 335	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	brak
HSBC Bank plc.	GBP	50	37	256	stałe	31-07-2026	poręczenie rządowe
		38 054

Na dzień 30.09.2021 r. Grupa OTL posiadała następujące kredyty i pożyczki (po reklasyfikacji zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży) :

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość kredytu	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy		Warunki	Termin	Zabezpieczenia
	kredytu		w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	PLN	34 167	-	5 364	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach oraz zastaw na przedsiębior stwach spółek zależnych Grupy OTL, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, -depozyt zabezpieczający płatności do dostawcy sprzętu (2,3 mln zł).
I Fundusz Mistral S.A. - pożyczki	PLN	11 000	-	11 886	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	brak
Sordi Spółka Komandytowo -Akcyjna - pożyczka	PLN	1 100	-	1 335	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-12-2021	brak
		18 585

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa OTL posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Podmiot finansujący	Waluta	Wielkość kredytu	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy		Warunki	Termin	Zabezpieczenia
	kredytu		w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
BNP Paribas Bank Polska S.A.	PLN	7 333	-	5 952	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-10-2021	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL, - zastaw na przedsię
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	10 806	-	8 229	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-10-2021	biorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTT, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL,
mBank S.A.	PLN	7 333	-	7 172	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-10-2021	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	PLN	-	-	-	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-10-2021	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	PLN	34 167	-	15 379	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-10-2021	wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności.
I Fundusz Mistral S.A. - pożyczka	PLN	11 000	-	11 498	zmienne oparte o WIBOR plus marża	26-04-2021 *	brak
HSBC Bank plc.	GBP	50	50	257	stałe	31-07-2026	poręczenie rządowe
				48 487

6.5.30. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 30.09.2021 r. Grupa OTL posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	7,33 mln PLN	7,21 mln PLN (kredyt) oraz dodatkowo 2,53 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach oraz zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych Grupy OTL, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL,
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	6,42 mln PLN	5,38 mln PLN	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	7,33 mln PLN	6,63 mln PLN	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OTL,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	5,36 mln PLN	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności, -depozyt zabezpieczający płatności do dostawcy sprzętu (2,3 mln zł).
HSBC Bank plc.	umowa kredytu spółki PSA Transport Ltd.	umowa kredytowa w związku z COVID-19	0,05 mln GBP	0,25 mln PLN	poręczenie rządowe

Na dzień 31.12.2020 r. Grupa OTL posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	10,81 mln PLN	8,23 mln PLN (kredyt) oraz 2,58 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	7,33 mln PLN	5,95 mln PLN	Grupy OTL, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OTL,
mBank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	7,33 mln PLN	7,17 mln PLN	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OTL,
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	15,38 mln PLN (kredyt) oraz 2,31 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santander Bank Polska S.A.)	- zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OTL, - zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności.
HSBC Bank plc.	umowa kredytu spółki PSA Transport Ltd.	umowa kredytowa w związku z COVID-19	0,05 mln GBP	0,26 mln PLN	poręczenie rządowe

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez spółki wchodzące w skład Grupy OTL na dzień 30.09.2021 r. oraz 31.12.2020 r.:

Rodzaj zabezpieczenia	30.09.2021	31.12.2020
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	22 721	25 124
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 743	11 743
Razem	34 464	36 867

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy OTL na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r.:

Rodzaj zabezpieczenia	30.09.2021	31.12.2020
Zabezpieczenie celne	6 814	4 998
Poręczenie wykonania umów	-	1 200
Zabezpieczenia wykonania umów handlowych	22 093	25 827
Razem	28 907	32 025

Grupa OTL posiadała także umowy faktoringu, w ramach których posiadała zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 25,5 mln zł na dzień 30.09.2021 r. oraz 34,5 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

Na dzień 30.09.2021 r. oraz 31.12.2020 r. Grupa OTL posiadała potencjalne zobowiązanie z tyt. wynagrodzenia warunkowego wynikającego z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. Zobowiązanie to ma charakter zobowiązania z tytułu świadczenia usług przez dotychczasowych udziałowców (Sprzedających) spółki Sealand Logistics Sp. z o.o., a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych ww. spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa OTL przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę CHG (z uwzględnieniem połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Grupa OTL oceniła, że różnica pomiędzy osiągniętymi i planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu, w związku z czym Grupa OTL zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 13.000 tys. zł. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

6.5.31 Zobowiązania

Na dzień 30.09.2021 r. Grupa OTL posiadała następujące zobowiązania.

	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	103	141
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	103	141
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek pozostałych	52 854	210 264
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	34 452	147 136
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 772	4 227
zobowiązania z tytułu podatków	9 806	16 088
zaliczki otrzymane	1 872	1 520
fundusze specjalne	-	58
rozliczenia międzyokresowe bierne przychodów i kosztów	5	137
inne zobowiązania niefinansowe	2 947	41 098
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	52 957	210 405
Zobowiązania do wykupu udziałowców mniejszościowych	4 802	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	3 334	-
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe	8 136	-
Zobowiązania do wykupu udziałowców mniejszościowych	1 404	-
Pozostałe	35	31
Razem pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 439	31

6.5.32 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

W nawiązaniu do noty 6.5.24 (sprzedaż spółki CHG) poniższa nota prezentuje zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży na dzień 30.09.2021 r.

	30.09.2021	31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe	8 278	-
Długoterminowe pożyczki, kredyty bankowe	197	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 463	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	568	-
Rezerwy długoterminowe	50	-
Zobowiązania krótkoterminowe	143 487	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	118 063	-
Krótkoterminowe pożyczki, kredyty bankowe	19 271	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 995	-
Rezerwy krótkoterminowe	181	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	1 964	-
Pozostałe zobowiązania	13	-
Razem	151 765	-

6.5.33. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r. oraz na dzień 30.09.2021 r.

01.01.2021 - 30.09.2021	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	388
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	58	644	53	-
Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.	20	30	-	-
OT Porty Morskie S.A.	38	564	1	-
pozostałe podmioty powiązane	-	50	52	-
Razem	58	644	53	388

30.09.2021	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz	-	-	-	11 886
Mistral S.A.
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	448	103	50	-
Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.	428	103	-	-
OT Porty Morskie S.A.	20	-	50	-
pozostałe podmioty powiązane	-	-	-	-
Razem	448	103	50	11 886

Grupa OTL prezentuje część kwoty należności od podmiotów powiązanych nie konsolidowanych metodą pełną o wartości 1.483 tys. zł jako należności długoterminowe. W opinii Zarządu Jednostki dominującej należności i zobowiązania wykazane na dzień 30.09.2021 r. zostaną uregulowane w formie płatności. W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r.

01.01.2020 - 30.09.2020	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz	-	1	-	284
Mistral S.A.
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	10 649	550	4	-
Trade Trans Spedition GmbH	5 727	4	-	-
pozostałe podmioty powiązane	4 922	546	4	-
Razem	10 649	551	4	284

31.12.2020	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostki stowarzyszone, w tym:	-	5	-	-
Luka Rijeka d.d.	-	5	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - I Fundusz Mistral S.A.	-	-	-	11 498
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	3 089	136	54	-
Trade Trans Spedition GmbH	1 024	-	-	-
pozostałe podmioty powiązane	2 065	136	54	-
Razem	3 089	141	54	11 498

Informacje o utworzonych odpisach z tytułu utraty wartości należności od jednostek powiązanych na dzień 30.09.2021 r. oraz 31.12.2020 r. znajdują się w punkcie 6.5.23.

OTL w dniu 21.02.2020 r. zawarł porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki dominującej, I Fundusz Mistral S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki dominującej na warunkach wskazanych w Porozumieniu. Z zastrzeżeniem warunków opisanych w Porozumieniu, Akcjonariusz zobowiązał się do zapewnienia Spółce dominującej dokapitalizowania poprzez: (1) objęcie 1.500.000 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej (Akcje) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 10.10.2019 r., bądź (2) udzielenie Spółce dominującej niezabezpieczonej pożyczki podporządkowanej na kwotę 9.000.000 zł albo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością Akcji faktycznie objętych przez Akcjonariusza zgodnie z punktem (1) a kwotą 9.000.000 zł (Pożyczka). Łączna kwota dokapitalizowania miała nie być niższa niż 9.000.000,00 zł. Zgodnie z zapisami Porozumienia, w przypadku udzielenia dokapitalizowania w formie Pożyczki, miała ona zostać podporządkowana w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy OTL, tj. BGK, Bankom Konsorcjum, Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, przy czym Akcjonariusz może dokonać konwersji swojej wierzytelności z tytułu Pożyczki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej, poprzez ich potrącenie z wierzytelnością Spółki dominującej z tytułu obowiązku zapłaty przez Akcjonariusza ceny emisyjnej tych akcji. Spółka dominująca zobowiązana była wykorzystać środki pozyskane z tytułu Porozumienia na potrzeby bieżącej działalności Spółki dominującej. Finansowanie zostało udzielone przez Akcjonariusza pod warunkiem i w terminie związanym z zakończeniem dezinwestycji określonych aktywów Akcjonariusza i pozyskania potrzebnych środków finansowych. Zgodnie z warunkami wskazanymi w Porozumieniu Akcjonariusz dokonał zasilenia Spółki dominującej w formie pożyczki podporządkowanej. Środki wpłynęły do Spółki dominującej w dniu 7.04.2020 r.

6.5.34. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa OTL nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Grupa OTL klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. W okresie sprawozdawczym poziomy hierarchii wartości godziwej nie zmieniły się w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Zatrzymane udziały w spółce Luka Rijeka d.d. wyceniane są wg wartości godziwej.

6.5.35. Zbycie jednostki zależnej

W dniu 31.08.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której OTL sprzedał 100% akcji w STK S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu, tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez OTL. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

Efekt utraty kontroli nad jednostką zależną został zaprezentowany w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody operacyjne w kwocie +53.158 tys. zł. Do dnia utraty kontroli spółka STK S.A. w restrukturyzacji była konsolidowana metodą pełną. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

6.5.36. Pomoc rządowa otrzymana w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19)

W okresie 9 miesięcy 2021 roku Grupa OTL otrzymała 51 tys. zł pomocy rządowej w związku z przeciwdziałaniem skutkom pandemii koronawirusa (COVID-19).

7. OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2021 R. DO 30.09.2021 R. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWŚCI

	7.1. Bilans
--	-------------

AKTYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
A. AKTYWA TRWAŁE	338 458	385 734	419 913
I. Wartości niematerialne i prawne	1 567	2 770	3 285
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-	-
2. Wartość firmy	-	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	1 380	2 770	3 285
4. WNIP w trakcie realizacji	187	-	-
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	12 958	15 105	16 099
1. Środki trwałe	12 958	15 075	16 099
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	38	38	38
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	182	196	269
c) urządzenia techniczne i maszyny	124	167	211
d) środki transportu	5 815	7 141	7 779
e) inne środki trwałe	6 800	7 533	7 801
2. Środki trwałe w budowie	-	31	-
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-	-
1. Od jednostek zależnych	-	-	-
2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
3. Od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
4. Od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-
5. Od pozostałych jednostek	-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	306 428	350 286	385 321
1. Nieruchomości	-	-	11 760
2. Długoterminowe aktywa finansowe	306 336	350 194	373 470
a) w jednostkach zależnych	276 295	268 609	371 294
- udziały lub akcje	253 878	237 870	371 294
- udzielone pożyczki	22 417	30 739	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	78 910	-
- udziały lub akcje	-	78 910	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	28 405	202	202

AKTYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
- udziały lub akcje	28 405	202	202
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
e) w pozostałych jednostkach	1 636	2 474	1 974
- udziały lub akcje	574	574	574
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe	1 062	1 900	1 400
3. Inne inwestycje długoterminowe	92	92	92
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17 505	17 572	15 207
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 868	17 108	14 847
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	637	464	360
B. AKTYWA OBROTOWE	80 077	49 203	68 434
I. Zapasy	33	33	33
1. Materiały	33	33	33
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-	-
3. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-	-
II. Należności krótkoterminowe	76 556	31 715	52 537
1. Należności od jednostek zależnych	5 176	5 786	26 088
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	4 265	3 418	3 749
- do 12 miesięcy	4 265	3 418	3 749
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	911	2 367	22 339
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	448	542	129
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	97	192	129
- do 12 miesięcy	97	192	129
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	351	351	-
5. Należności od pozostałych jednostek	70 932	25 387	26 321
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	12 453	20 544	21 983
- do 12 miesięcy	12 453	20 544	21 983
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	1 923	3 630	3 023

AKTYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
c) inne	56 556	1 213	1 314
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe	3 062	17 183	15 147
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	3 062	17 183	15 147
a) w jednostkach zależnych	-	11 979	11 941
- udzielone pożyczki	-	11 979	11 941
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	50	54	54
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	50	54	54
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
e) w pozostałych jednostkach	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 012	5 149	3 152
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	3 012	5 149	3 152
- lokaty krótkoterminowe	-	-	-
- inne aktywa pieniężne	-	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	425	272	716
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY	-	-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	-	-	-
SUMA AKTYWÓW	418 534	434 937	488 347

PASYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
A. KAPITAŁ WŁASNY	10 391	(45 876)	50 654
I. Kapitał podstawowy	2 880	2 880	2 880
II. Kapitał zapasowy	81 912	209 925	206 963
- nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-	-
III. Kapitał z aktualizacji wyceny	2 008	2 008	5 042
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-	-
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe	(5 367)	(5 367)	(5 072)
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-	-	-
- na udziały (akcje) własne	-	-	-
V. Kapitał z rozliczenia połączenia	(2 573)	(2 573)	(2 573)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(124 736)	(124 736)	(125 104)

PASYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
VII. Zysk (strata) netto	56 267	(128 012)	(31 483)
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	408 144	480 813	437 693
I. Rezerwy na zobowiązania	14 096	16 459	19 213
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 680	1 895	6 392
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	3 616	5 668	622
- długoterminowa	40	40	70
- krótkoterminowa	3 575	5 628	552
3. Pozostałe rezerwy	8 800	8 896	12 199
- długoterminowe	8 144	8 239	7 750
- krótkoterminowe	656	656	4 449
II. Zobowiązania długoterminowe	151 155	125 262	50 654
1. Wobec jednostek zależnych	96 514	71 535	-
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe	-	-	-
zaangażowanie w kapitale 5. Wobec pozostałych jednostek	54 641	53 727	50 654
a) kredyty i pożyczki	-	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	3 079	5 627	6 154
d) zobowiązania wekslowe	-	-	-
e) inne	51 563	48 100	44 500
III. Zobowiązania krótkoterminowe	239 454	334 091	361 678
1. Wobec jednostek zależnych	55 093	87 557	113 254
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	11 892	34 949	25 633
- do 12 miesięcy	11 892	34 949	25 633
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	43 201	52 608	87 621
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	11 886	11 498	11 368
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	11 886	11 498	11 368
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe	37	-	-
zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	37	-	-
- do 12 miesięcy	37	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
5. Wobec pozostałych jednostek	172 384	234 978	236 906

PASYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
a) kredyty i pożyczki	5 364	16 295	48 173
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	118 172	132 631	132 389
c) inne zobowiązania finansowe	3 367	3 261	3 137
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	9 581	13 244	15 379
- do 12 miesięcy	9 581	13 244	15 379
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	1 872	1 520	1 520
f) zobowiązania wekslowe	-	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	1 587	2 010	3 053
h) z tytułu wynagrodzeń	516	869	569
i) inne	31 925	65 149	32 686
6. Fundusze specjalne	55	58	150
IV. Rozliczenia międzyokresowe	3 439	5 001	6 149
1. Ujemna wartość firmy	-	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	3 439	5 001	6 149
- długoterminowe	1 620	2 993	4 241
- krótkoterminowe	1 819	2 008	1 908
SUMA PASYWÓW	418 534	434 937	488 347

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

7.2. Rachunek zysków i strat

	01.07.2021 -	01.01.2021 -	01.07.2020 -	01.01.2020 -
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	27 046	122 976	44 194	133 728
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	27 046	122 976	44 194	133 728
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	1 803	5 907	3 202	13 078
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej
i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	-	-	-	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(23 938)	(105 877)	(37 430)	(112 883)
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym:	(23 938)	(105 877)	(37 430)	(112 883)
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej
i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	(12 054)	(76 433)	(31 023)	(92 125)
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym:	-	-	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej
i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej	-	-	-	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	3 108	17 098	6 764	20 845
D. Koszty sprzedaży	(265)	(811)	(375)	(1 279)
E. Koszty ogólnego zarządu	(4 049)	(12 119)	(6 394)	(17 101)
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	(1 207)	4 168	(5)	2 466
G. Pozostałe przychody operacyjne	2 138	13 397	31 032	31 630
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	89	562	28 235	28 363
II. Dotacje	-	-	663	663
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	574	10 002	-	-
IV. Inne przychody operacyjne	1 474	2 833	2 133	2 604
H. Pozostałe koszty operacyjne	(579)	(3 890)	(9 273)	(14 917)
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	(498)	(3 610)	(172)	(2 722)
III. Inne koszty operacyjne	(81)	(279)	(9 101)	(12 195)
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	352	13 676	21 754	19 179
J. Przychody finansowe	(453)	55 097	215	629
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	19 595	10	10
- od jednostek zależnych	-	19 595	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie
w kapitale	-	-	10	10
II. Odsetki, w tym:	124	756	188	601
- od jednostek zależnych	71	626	186	591
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	53	53	1	4
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	(252)	4	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki
z grupy kapitałowej)	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	43	108	18	18
V. Inne	(367)	34 635	-	-
K. Koszty finansowe	(3 752)	(12 482)	(14 780)	(53 494)
I. Odsetki, w tym:	(2 300)	(7 652)	(3 101)	(13 069)
- dla jednostek zależnych	(640)	(1 983)	(244)	(843)
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	(131)	(388)	(131)	(284)

	01.07.2021 -	01.01.2021 -	01.07.2020 -	01.01.2020 -
	30.09.2021	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2020
- dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie
w kapitale	-	-	-	-
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-	(9 144)	(9 144)
- w jednostkach zależnych	-	-	(9 144)	(9 144)
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki
z grupy kapitałowej)	-	-	-	-
- w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie
w kapitale	-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	(55)	(151)	(188)	(491)
IV. Inne	(1 397)	(4 679)	(2 347)	(30 791)
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)	(3 853)	56 292	7 189	(33 687)
M. Podatek dochodowy	(67)	25	-	(2 204)
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-	-	-
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)	(3 786)	56 267	7 189	(31 483)

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała

7.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	(45 876)	82 136	82 136
- korekty błędów	-	-	-
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	(45 876)	82 136	82 136
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	2 880	2 880	2 880
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
- podwyższenie kapitału	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- umorzenia udziałów (akcji)	-	-	-
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	2 880	2 880	2 880
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-	-
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy	-	-	-
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	-	-	-
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-	-
3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu	-	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	209 925	206 963	206 963
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	-	3 034	3 034
a) zwiększenie, w tym:	-	3 034	3 034
- kapitał z aktualizacji wyceny	-	3 034	3 034
- rejestracja w KRS emisji akcji serii D	-	-	-
b) zmniejszenie	128 012	-	-
- pokrycie straty	128 012	72	-
`- inne	-	72	-
4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	81 912	209 925	209 997

	Stan na 30.09.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	2 008	5 042	5 042
Kapitał z aktualizacji na początek okresu po połączeniu	2 008	5 042	5 042
5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	3 034	-
a) zwiększenie	-	-	3 034
- wycena środków trwałych	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	3 034	3 034
- zbycia środków trwałych	-	3 034	3 034
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	2 008	2 008	2 008
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	(5 367)	(5 072)	(5 072)
- pozostałe kapitały rezerwowe - program motywacyjny	-	(296)	-
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	(5 367)	(5 367)	(5 072)
7. Kapitał z połączenia Odra Lloyd	(2 573)	(2 573)	(2 573)
8. Zysk (strata) z okresów ubiegłych na początek okresu	(252 748)	(125 104)	(125 104)
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	(252 748)	30 647	(125 104)
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
- korekta BO z tytułu połączenia	-	-	-
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	30 942	30 647	30 647
a) zwiększenie	-	296	-
- podział zysku z lat ubiegłych	-	-	-
`- rozwiązanie programu motywacyjnego	-	296	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- podział zysku z lat ubiegłych	-	-	-
- na kapitał zapasowy	-	-	-
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	30 942	30 942	30 647
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	(283 691)	(155 750)	(155 750)
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	(283 691)	(155 750)	(155 750)
a) zwiększenie strata z lat ubiegłych	-	-	-
b) zmniejszenie	128 012	72	-
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	128 012	72	-
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	(155 678)	(155 678)	(155 750)
8.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(124 736)	(124 736)	(125 104)
9. Wynik netto	56 267	(128 012)	(31 483)
a) zysk netto	56 267	-	-
b) strata netto	-	(128 012)	(31 483)
c) odpisy z zysku	-	-	-
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	10 391	(45 876)	50 654
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	10 391	(45 876)	50 654

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

7.4. Rachunek przepływów pieniężnych

	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-30.09.2020
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-	-
I. Zysk (strata) netto	56 267	(31 483)
II. Korekty razem	(43 803)	23 753
1. Amortyzacja	3 605	3 677
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(176)	(89)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(12 710)	12 200
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(33 548)	(422)
5. Zmiana stanu rezerw	(2 363)	3 653
6. Zmiana stanu zapasów	-	-
7. Zmiana stanu należności	821	(17 505)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów	2 217	10 312
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 649)	12 591
10. Inne korekty	-	(663)
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	12 463	(7 730)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
I. Wpływy	5 159	78 122
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	999	57 457
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	352	636
3. Z aktywów finansowych, w tym:	3 808	20 027
a) w jednostkach powiązanych	3 808	20 027
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- zbycie aktywów finansowych	-	-
- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	2
II. Wydatki	(1 579)	(1 941)
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(478)	(482)
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	(1)
3. Na aktywa finansowe, w tym:	(1 101)	(1 458)
a) w jednostkach powiązanych	(1 101)	(1 458)
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	3 580	76 182
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
I. Wpływy	14 168	9 663
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	14 168	9 000
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	663
II. Wydatki	(32 347)	(84 217)
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	(10 931)	(65 650)
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	(14 720)	(9 519)
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(1 617)	(771)
8. Odsetki	(5 080)	(8 277)
9. Inne wydatki finansowe	-	-

	01.01.2021-30.09.2021	01.01.2020-30.09.2020
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+II)	(18 179)	(74 554)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(2 136)	(6 102)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(2 137)	(6 901)
`- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(1)	6
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 149	9 247
w tym środki pieniężne połączonych spółek ORL, OTPW, ŻB	-	-
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	3 013	3 146
- o ograniczonej możliwości dysponowania	155	421

Szczecin, dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba sporządzająca

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1.01.2021 r. do 30.09.2021 r. został zatwierdzony do publikacji dnia 26 listopada 2021 r.

………………………. Konrad Hernik Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Kamil Jedynak