ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2019 roku 1

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, 5 września 2019 roku

Spis treści

I.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (W PLN) 4
II.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
IV.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 8
1.	INFORMACJE OGÓLNE 8
2.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 9
3.	SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 10
4.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
5.	KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI 14
5.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 23
5.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 23
6.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 23
7.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 28
8.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 28
9.	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DACIE BILANSU 28
10.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
	FINANSOWE 29
11.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 29
12.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 29
13.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 29
13.1.	PROFESJONALNY OSĄD 29
13.2.	NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 30
14.	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 30
14.1.	PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 31
15.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 32
16.	PRZYCHODY I KOSZTY 36
16.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 36
16.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 36
16.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 36
16.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 37
17.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 37
18.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 38
19.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 38
20.	WARTOŚĆ FIRMY 39
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ORAZ DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 40
22.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 40
23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA 41
24.	REZERWY 41
25.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU NABYCIA UDZIAŁÓW 42
26.	ZOBOWIĄZANIE DO ODKUPU AKCJI OD UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH 42
27.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 46
28.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 52
29.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 56

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2019 roku 3

30. INSTRUMENTY FINANSOWE............................................................................................................................................................... 57

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (W PLN)

		01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 - 30.06.2018
	Nota	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	16.1	260 560 082	506 245 917	251 230 497	477 892 199
Koszt własny sprzedaży	16.2	(226 508 305)	(443 186 719)	(223 449 994)	(421 721 530)
Zysk brutto ze sprzedaży		34 051 777	63 059 198	27 780 503	56 170 669
Koszty sprzedaży	16.2	(8 278 526)	(16 668 372)	(9 031 044)	(16 672 593)
Koszty ogólnego zarządu	16.2	(22 075 327)	(44 566 190)	(23 546 405)	(43 516 921)
Pozostałe przychody operacyjne	16.3	3 642 275	9 342 412	3 898 496	6 904 729
Pozostałe koszty operacyjne	16.3	(2 560 491)	(3 278 913)	(5 328 260)	(5 940 674)
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	22	446 809	263 206	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		5 226 517	8 151 341	(6 226 710)	(3 054 790)
Przychody finansowe	16.4	11 761	615 706	218 709	342 076
Koszty finansowe	16.4	(22 088 159)	(32 869 310)	(18 315 743)	(28 178 459)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		3 083 491	5 398 143	1 826 085	4 057 615
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(13 766 390)	(18 704 120)	(22 497 659)	(26 833 558)
Podatek dochodowy		2 288 205	2 422 120	663 249	938 345
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(11 478 185)	(16 282 000)	(21 834 410)	(25 895 213)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		(11 478 185)	(16 282 000)	(21 834 410)	(25 895 213)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą
zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		(3 910 417)	(4 605 486)	21 275 605	26 017 929
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(3 910 417)	(4 605 486)	21 720 355	26 683 344
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży		-	-	(444 750)	(665 415)
Inne		-	-	-	-
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie
mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		(15 388 602)	(20 887 486)	(558 805)	122 716
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(11 722 202)	(16 599 425)	(22 733 080)	(27 093 055)
Udziałom niekontrolującym		244 017	317 425	898 670	1 197 842
		(11 478 185)	(16 282 000)	(21 834 410)	(25 895 213)

Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(13 105 647)	(18 117 366)	(16 494 920)	(19 529 328)
Udziałom niekontrolującym		(2 282 955)	(2 770 120)	15 936 115	19 652 044
		(15 388 602)	(20 887 486)	(558 805)	122 716
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	17
Podstawowy zysk (strata) na akcję		(0,98)	(1,38)	(1,89)	(2,26)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję		(0,98)	(1,38)	(1,89)	(2,26)

Szczecin, dnia 05.09.2019 r.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 30.06.2019	Stan na 31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 629 201 749	1 027 159 078
Rzeczowe aktywa trwałe	1 8	569 583 551	624 816 543
Nieruchomości inwestycyjne	1 9	167 854 209	150 654 252
Wartość firmy	2 0	60 123 958	60 123 958
Pozostałe wartości niematerialne		94 773 981	101 331 317
Prawo do użytkowania aktywów	6	647 803 101	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		79 856 775	77 067 805
Udziały i akcje		1 787 208	1 789 060
Pozostałe aktywa finansowe	2 1	1 645 815	2 646 302
Należności handlowe i pozostałe		1 824 109	6 367 905
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		3 949 042	2 361 936
Aktywa obrotowe		235 040 153	256 472 116
Zapasy		4 768 582	4 378 668
Należności handlowe i pozostałe	2 2	178 378 151	171 617 304
Pozostałe aktywa finansowe	2 1	5 879 317	6 094 530
Należności z tytułu podatku dochodowego		188 572	1 675 129
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		45 825 531	45 155 485
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	1 9	-	27 551 000
SUMA AKTYWÓW		1 864 241 902	1 283 631 194

PASYWA
Kapitał własny		443 552 714	385 040 297
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 879 707	2 879 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	43 220 875
Pozostałe kapitały		(92 584 022)	(171 983 813)
Różnice kursowe z przeliczenia		4 429 619	5 947 560
Zyski zatrzymane		141 604 362	158 202 992
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		99 550 541	38 267 321
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		344 002 173	346 772 976
Zobowiązania długoterminowe		875 059 173	265 932 939
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 7	43 083 018	35 910 616
Dłużne papiery wartościowe	2 7	118 155 995	100 000 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 7	599 470 919	17 794 641
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	8 369 275	8 383 326
Rezerwa na podatek odroczony		23 617 056	26 850 731
Rezerwy długoterminowe	2 4	11 204 932	3 487 056
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	2 6	57 000 000	57 500 000
Pozostałe zobowiązania		14 157 978	16 006 569
Zobowiązania krótkoterminowe		545 630 015	632 657 958
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		214 673 123	221 610 771
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 7	175 481 535	185 196 615
Dłużne papiery wartościowe	2 7	23 072 594	44 600 491
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 7	52 259 068	13 248 670
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		601 195	1 348 548
Rezerwy krótkoterminowe	2 4	10 997 803	19 857 260
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	9 816 587	7 976 677
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	2 5	13 045 505	15 593 233
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	2 6	45 577 109	123 200 000
Pozostałe zobowiązania		105 496	25 693
Zobowiązania razem		1 420 689 188	898 590 897

SUMA PASYWÓW		1 864 241 902	1 283 631 194

Szczecin, dnia 05.09.2019 r.

………………………. Andrzej Klimek

………………………. Daniel Ryczek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku (w PLN)

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(18 704 120)	(26 833 558)
Amortyzacja aktywów trwałych	56 669 828	30 982 499
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(5 398 143)	(4 057 615)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	102 037	35 123
Odsetki i dywidendy netto	20 128 632	13 014 881
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	10 641 806	11 566 851
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(16 530 601)	(19 797 192)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	(10 769)	(1 872 378)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(3 531 974)	20 182 692
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	926 424	(1 966 448)
Podatek dochodowy zapłacony	(565 720)	(303 851)
Wpływ z depozytów bankowych	-	16 631 688
Pozostałe	(2 273 435)	16 721
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	41 453 965	37 599 413

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	22 062 583	15 821 861
Spłata udzielonych pożyczek	128 288	125 445
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(16 357 468)	(33 173 935)
Udzielenie pożyczek	-	(2 755 074)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	-	(37 000)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(2 547 728)	(3 500 000)
Otrzymane dywidendy od jednostek stowarzyszonych	1 893 639	5 134 494
Pozostałe	187 430	77 543
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 366 744	(18 306 666)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	-	(2 444 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	18 625 089	24 925 443
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu / leasingu finansowego	(30 019 977)	(9 445 360)
Spłata pożyczek/kredytów	(16 399 223)	(64 221 156)
Odsetki zapłacone	(17 748 318)	(12 702 409)
Pozostałe	-	171 002
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(45 542 429)	(63 716 480)

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 278 280	(44 423 733)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	45 353 579	63 870 410
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	(806 328)	(3 169)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	46 631 859	19 446 677

Szczecin, dnia 05.09.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

………………………. Daniel Ryczek

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz dnia 30 czerwca 2018 roku (w PLN)

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Nota
Stan na dzień
01.01.2019	2 879 707	43 220 875	(171 983 813)	158 202 992	5 947 560	346 772 976	385 040 297
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(16 599 425)	-	317 425	(16 282 000)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	(1 517 941)	(3 087 545)	(4 605 486)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(16 599 425)	(1 517 941)	(2 770 120)	(20 887 486)
Wygaśnięcie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	-	-	79 400 000	-	-	-	79 400 000
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(209)	795	-	(683)	(97)
Stan na dzień
30.06.2019	2 879 707	43 220 875	(92 584 022)	141 604 362	4 429 619	344 002 173	443 552 714

Stan na dzień
01.01.2018	2 879 707	43 220 875	(176 215 736)	269 500 036	499 465	354 175 044	494 059 391
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(27 093 055)	-	1 197 842	(25 895 213)
Inne całkowite dochody	-	-	-	(665 415)	8 229 142	18 454 202	26 017 929
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(27 758 470)	8 229 142	19 652 044	122 716
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach	-	-	4 272 150	(70 502)	-	(5 912 360)	(1 710 712)
zależnych
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(42 034)	20 515	-	786 895	765 376
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(593 161)	(593 161)
Stan na dzień
30.06.2018	2 879 707	43 220 875	(171 985 620)	241 691 579	8 728 607	368 108 462	492 643 610

Szczecin, dnia 05.09.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

………………………. Daniel Ryczek

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest Grupą spółek świadczącą usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większość szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca", "Jednostka dominująca", "Emitent") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
telefon:	+48 914 257 300
fax:	+48 914 257 358
e-mail:	[email protected]
strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

Struktura akcjonariatu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2019 roku kształtowała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa:	7 389 355	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	487 283	4,06%	4,06%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%	8,72%
	11 998 780	100%	100%

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Prezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Członek Zarządu	Daniel Ryczek
Członek Zarządu	Kamil Jedynak

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

z dniem 19 marca 2019 roku upłynął trzymiesięczny okres oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki;
w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta i odpowiedzialny był za Pion Finansów;
w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS;
w dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Następnie Rada Nadzorcza Spółki w tym samym dniu powołała Pana Kamila Jedynaka w skład Zarządu Emitenta.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Członek Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak (w dniu 25 marca 2019 roku czasowo oddelegowany do pełnienia
	funkcji w Zarządzie)
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Członek Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj (w dniu 19 grudnia 2018 roku czasowo oddelegowany do
	wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki)
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender

W dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki dominującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. w dniu 24 czerwca 2019 roku określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta nowej kadencji składać będzie się z 8 członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji następujące osoby:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Nowik

Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Paweł Ruka
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

Powyższy skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna był aktualny na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Spółka bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Spółka ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach profil działalności Spółki obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługą bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. Od dnia 7 lutego 2018 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 czerwca 2019 roku 35,4%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad Luka Rijeka d.d.;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad z siedzibą w Belgradzie (Serbia) Spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;

▪ RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) – głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w spółce:

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Luka – Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka – Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. wyceniana jest metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Poniżej przedstawiono charakterystykę działalności spółek przejmowanych przed zarejestrowaniem połączenia:
- o OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmował usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspierała prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerzało zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- o Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki było wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferowała usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- o Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki była wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi

wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka posiadanych przez ERSTE, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku (szczegóły w nocie 26).

W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek ma nastąpić przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. ma 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, połączenie odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. prowadzi działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Uproszczenie struktury Grupy i planowane połączenie są również elementami planu naprawczego Emitenta, którego jednym z głównych założeń jest poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany w strukturze zarządzania Grupą, w tym skonsolidowanie spółek zależnych. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 2 września 2019 roku.
W dniu 28 czerwca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. (AZ, Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. Umowa została wypowiedziana w trybie natychmiastowym z powodu naruszenia przez ten podmiot postanowień umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. (szczegóły w nocie 26).

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 5 września 2019 roku.

5. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonymi przepisami prawa.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku strata netto wynosi 16.282.000 PLN, całkowite dochody ogółem są w wysokości -20.887.486 PLN, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie -310.589.862 PLN.

W okresie 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2019 roku wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

▪ kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 122.721.567 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020 r.,

kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (Santander Bank Polska S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 29.448.680 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020 r. (wartość nominalna 34.167.284 PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie w kwocie 4.718.604 PLN),
emisji obligacji serii F, emisji obligacji serii G oraz krótkoterminowej części emisji obligacji serii H w kwocie 23.072.594 PLN (wartość nominalna 24.227.000 PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie w kwocie 1.154.405 PLN),
kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 13.362.201 PLN,
kredytów celowych w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. których krótkoterminowa część wynosi 1.658.368 PLN,
pożyczki od spółki Trade Trans Spedition GmbH na kwotę 72.622 PLN,
odsetek od pożyczki od I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 21.131 PLN,
kredytów inwestycyjnych w banku Erste & St. Bank, których krótkoterminowa część wynosi 1.451.887 PLN,
kredytu w banku Royal o wartości 2.546.978 PLN,
kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 3.920.514 PLN,
kredytu w banku Oldenburgische Landesbank w kwocie 261.658 PLN,
kredytu w banku Priorbank w kwocie 15.387 PLN,
leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 52.259.068 PLN,
dostaw i usług w kwocie 173.810.293 PLN,
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 40.968.868 PLN,
zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 601.195 PLN,
nabycia udziałów w kwocie 13.045.505 PLN (szczegóły w nocie 25),
zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (w tym potencjalne zobowiązanie, gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2020) w kwocie 45.577.109 PLN (szczegóły w nocie 26),
Grupa posiada na dzień 30.06.2019 r. saldo rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 20.814.390 PLN, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w roku 2019 (noty 23 i 24).

Suma powyższych zobowiązań wynosi 545.630.015 PLN i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w nocie 27.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w 2018 i 2019 roku Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz sposoby ograniczenia luki płynnościowej.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości pozostałych zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadziła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Emitent prowadził uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów, proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było m.in. aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych. Podobnie w okresie pomiędzy 1 stycznia 2019 roku a dniem zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka zwoływała kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii D i F, mające na celu zmianę warunków emisji obligacji serii D i F m.in. w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. Realizacja programu refinansowania zapewni Spółce środki na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Proces refinansowania w zakresie uzgodnień z bankami finansującymi oraz z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Spółki zakończył się w dniu 30 kwietnia 2019 roku wejściem w życie, z tym samym dniem, umowy wspólnych warunków zadłużenia obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"). Umowa Wspólnych Warunków została zawarta pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami zależnymi (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI Sp. z o.o. oraz od momentu przystąpienia do umowy również Deutsche Binnenreederei AG, łącznie jako "Spółki Zależne") oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie "Banki").

Dodatkowo, w dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G) w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G, przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Na mocy porozumienia warunki emisji obligacji serii G zostały w zasadniczym zakresie dostosowane do postanowień Umowy Wspólnych Warunków z uwzględnieniem odmienności właściwych dla instrumentu jakim są obligacje, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia wpływających na możliwość wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu oraz zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i H.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą, na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. W dniu 16 maja 2019 roku Spółka uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie.

W dniu 28 maja 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje serii H). Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS. Brak emisji Obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 r. stanowiłby warunek rozwiązujący Umowę Wspólnych Warunków Zadłużenia. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F celu ich refinansowania. W dniu 31 lipca 2019 roku nastąpiła częściowa spłata wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z tym skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.862.074,83 PLN.

Kluczowe etapy procesu mające miejsce w pierwszym półroczu 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane poniżej:

1) W dniu 15 lutego 2019 roku Emitent poinformował o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych", zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy. Potwierdzenie treści Wstępnych Założeń przez ww. podmioty nastąpiło z zastrzeżeniem uzyskania przez nie ostatecznych zgód kredytowych lub innych wymaganych zgód wewnętrznych oraz uzgodnienia i zawarcia zaakceptowanej przez nie dokumentacji implementującej wstępne założenia, w tym w szczególności umowy pomiędzy wierzycielami. Ponadto, instytucje finansowe posiadające znaczne pakiety obligacji serii D i F, uczestniczące w procesie uzgadniania wstępnych założeń, nie zgłosiły zastrzeżeń co do uzgodnionej treści dokumentu. Ze względu na charakter instrumentu, decyzja o objęciu obligacji serii H będzie indywidualną decyzją inwestycyjną każdego obligatariusza obligacji serii D i F, który otrzyma propozycję nabycia obligacji serii H. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;
emisję przez Emitenta obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które mają zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;
realizację planu naprawczego Grupy.

2) W dniu 29

marca 2019 roku zawarto z Bankami Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln zł).

Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) Spółki Zależne.

Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków stanowiło kluczowy element restrukturyzacji zadłużenia Grupy, która zgodnie ze Wstępnymi Założeniami ma umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków miały zostać odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G oraz warunkach emisji obligacji serii H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpić miało ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która miała zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami").

Wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków miało nastąpić w dniu, w którym agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczyło to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz udzielenia Spółce przez głównego akcjonariusza Spółki wsparcia finansowego. Dodatkowo warunek stanowiła również emisja przez Spółkę obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F oraz uzgodnienie z funduszami chorwackimi, z którymi Emitent zawarł umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Spółka zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za I półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy.

3) W dniu 15

kwietnia 2019 roku Spółka, Spółki Zależne oraz Banki zawarli aneks do Umowy Wspólnych Warunków. Na mocy aneksu dotychczasowy warunek zawieszający wejścia w życie umowy polegający na emisji przez Spółkę obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.

4) W dniu 26

kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, BGK , obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii H, które Spółka ma zamiar wyemitować. Podpisana została zasadnicza część

umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:

aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D oraz serii F, w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem obligacji serii H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji obligacji serii H; (ii) brak emisji obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m. in. przedstawienia dowodu emisji obligacji serii H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia Spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;
umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków;
umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G, administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i serii H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń obligacji serii G i serii H; oraz
umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń.

5) W dniu 16

maja 2019 roku Spółka uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie.

6) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 zł (Obligacje H). Ewentualny brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowiłby warunek rozwiązujący umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów (Umowa Wspólnych Warunków), zawartą pomiędzy Spółką oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia.

Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji.

Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS.

7) W dniu 31 lipca 2019 roku nastąpiła częściowa spłata wartości nominalnej serii H, w związku z tym skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.862.074,83 PLN.

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

W wyniku zawarcia Umowy Wspólnych Warunków terminy zapadalności ww. kredytów (wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku) zostały przesunięte o co najmniej 12 miesięcy od daty wejścia w życie umowy. Kwoty powyższych zobowiązań przypadające na poszczególne banki oraz zaktualizowane terminy zapadalności na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 27.

Elementem Umowy Wspólnych Warunków były także zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii D, F oraz G.

W ramach obowiązywania UWW spółka planuje spłacać raty harmonogramowe począwszy od 31 lipca 2019 roku do 31 grudnia 2019 z działalności operacyjnej w wysokości ok. 20 mln PLN oraz z dezinwestycji w miarę realizacji planu sprzedaży do 30 kwietnia 2020 roku.

Realizacja programu naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

▪		poprawa
	funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą
▪		uproszczen
	ie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności	podstawowej
	i wspomagającej,
▪		zmniejszeni
	e nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych,
▪		wzmocnien
	ie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy,

▪ wdrożenie

efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy, ▪ sprzedaż
aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości,
sprzedaż wybranego aktywa/aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy.

Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:

poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności, ▪ usprawnie
nie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości,
bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach,

▪ unowocześ

nienie taboru (barki, lokomotywy).

W I półroczu 2019 roku Grupa przystąpiła do realizacji kluczowych działań, których realizacja ma wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Są to między innymi:

1. Poprawa efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Zarząd Grupy Kapitałowej oraz kluczowe kierownictwo podjęli działania sukcesywnie wdrażając nową strukturę organizacyjną w Grupie OT LOGISTICS.
1. Konsolidacja spółek w Grupie Kapitałowej. Przeprowadzono szczegółowe analizy w zakresie konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. W ramach działań dokonano przeglądu wszystkich spółek zależnych.
1. Zbudowanie strategii zarządzania zasobami ludzkimi. Zespół menadżerski dokonał szczegółowego przeglądu zatrudnienia w spółkach oraz ocenił jakość kompetencji posiadanych zasobów oraz ocenił potrzeby w zakresie zatrudnienia. Na tej bazie zbudowana została strategia zarządzania zasobami ludzkimi, która wdrażana w życie przyniesie podniesioną efektywność operacyjną. Pozwoli również na wyłonienie talentów oraz rozwój kadry kierowniczej. Zainicjowano budowę programów poprawy efektywności poprzez inicjatywy oddolne.
1. Optymalizacja kosztów w grupie. Dokonano szczegółowej weryfikacji strony kosztowej w Grupie Kapitałowej i uruchomiono inicjatywy racjonalizatorskie. Dodatkowo poprzez skuteczne wdrożenie inicjatyw racjonalizatorskich, zmniejszono poziom utylizacji odtworzeniowych budżetów inwestycyjnych bez negatywnego wpływu na prowadzonych operacjach.
1. Optymalizacja procesów. W ramach prowadzonych projektów restrukturyzacyjnych Zarząd OT LOGISTICS S.A. powołał zespoły, w ramach których prowadzone są szczegółowe analizy procesów biznesowych mające na celu identyfikację nieefektywności i ich eliminację.
1. Modernizacja infrastruktury informatycznej. Zarząd OT LOGISTICS S.A. powołał zespoły, których celem jest określenie nieefektywnych narzędzi informatycznych, których modernizacja przełoży się na podniesienie efektywności. Prace skupiać się będą nad szczegółową ewidencją wymagań oraz koordynacją wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych. Niezależnie Spółka prowadzić będzie działania mające na celu pozyskania dofinansowania na rozwój i wdrożenie tego typu narzędzi.
1. Sprzedaż nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Spółka prowadzi wiele działań w zakresie sprzedaży nieruchomości. Zidentyfikowanych zostało również szereg operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Z sukcesem przeprowadzono przetargi zbycia nieefektywnych ruchomości uwzględniając fakt, że prowadzone działania mają na celu racjonalną optymalizację wykorzystywanego parku maszynowego, co za tym idzie, nie są prowadzone na szeroką skalę.

8. Inicjatywy

w zakresie sprzedaży i operacji. Wdrożono ujednolicone polityki sprzedażowe i operacyjne. Wzmocnienie obszaru sprzedaży przełożyło się na poprawę wyników Grupy Kapitałowej oraz pozyskanie nowych kontraktów. Wdrożono do użytku nowe elementy łańcucha logistycznego powiększając zakres usług oferowanych przez spółkę.

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy udziałami Luka Rijeka d.d. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka posiadanych przez ERSTE, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku. W dniu 28 czerwca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. (AZ, Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. Umowa została wypowiedziana w trybie natychmiastowym z powodu naruszenia przez ten podmiot postanowień umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z AZ w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d. Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400.000 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln PLN. Ewentualne niewykonanie przez Emitenta ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu. OT LOGISTICS S.A. podjęła kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to postępowanie arbitrażowe. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750.000 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną oraz nie wywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka wskazanych w ww. deklaracji opcji put. W dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał pismo ze Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu obejmujące wstępną (nieostateczną) decyzję (preliminary award) o przyznaniu Spółce tymczasowego zabezpieczenia w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 26 lipca 2019 r. o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia w związku z otrzymaniem przez Spółkę rzekomego zawiadomienia o skorzystaniu przez Allianz z opcji put w 2019 roku. Dalsze szczegóły opisano w nocie 26.

W dniu 28 sierpnia 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki na dzień 24 września 2019 roku. Jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E.

Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS oddziaływać będzie przede wszystkim zwiększona intensywność inwestycji w Polsce oraz ceny ropy naftowej oraz innych surowców energetycznych na rynkach światowych, a także przełożenie uwarunkowań sektora energetycznego w Polsce na taryfy dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera utrzymywanie w miarę stabilnego poziomu stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa liczy, że dzięki dobrze prowadzonym i właściwie ukierunkowanym działaniom akwizycyjnym oraz sprawnym działaniom operacyjnym, zwiększy wolumen ilościowy obsłużonych kontenerów, szczególnie w zakresie przewozów z gestią własną w odniesieniu do frachtu morskiego. Przełoży się to bezpośrednio na lepsze wyniki sprzedażowe. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co powinno pozwolić na utrzymanie planowanych wolumenów, pomimo pojawiających się symptomów spowolnienia w szczególności w sektorze hutniczym. W segmencie kolejowym, w drugiej połowie roku, oczekuje się na silny popyt na przewóz importowanego węgla z portów morskich oraz zza wschodniej granicy. Grupa liczy również na poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. liczy, iż sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie realizację planu naprawczego Grupy. Przystąpiono do realizacji kluczowych działań, których realizacja ma wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Kluczowe działania zostały opisane w sekcji "Realizacja programu naprawczego".

Założenia strategiczne dotyczące oferowania klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedycji targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celna i powiązane usługi dodatkowe wraz z konsekwentną realizacją planu naprawczego pozwolą na utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS pozycji lidera.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, planowaną emisję akcji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2018 roku, przewidywaną koniunkturę na rynku oraz posiadany majątek, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko jako ograniczone, a tym samym uznaje, że spółki wchodzące w skład Grupy będą w stanie kontynuować działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem spółek OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad oraz C.Hartwig Adria d.o.o., które decyzją Zarządu Spółki dominującej zostały przeznaczone do likwidacji, a których jednostkowe dane finansowe są nieistotne z punktu widzenia ich udziału w wynikach finansowych całej Grupy Kapitałowej.

W związku z powyższym śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem opisanym w powyższym akapicie.

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku, przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 30 czerwca 2018 roku nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, natomiast były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2019 roku.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2019 roku:

MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu zatwierdzone w UE w dniu 13 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Zastosowanie po raz pierwszy powyższych standardów i ich zmian nie miało istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości oraz na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, za wyjątkiem nowego standardu MSSF 16 "Leasing", którego wpływ opisano poniżej.

MSSF 16 "Leasing"

Ogólne skutki wprowadzenia MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 przedstawia ogólny model identyfikacji umów leasingu i ich rozliczania w sprawozdaniach finansowych leasingodawców i leasingobiorców. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rozliczeniowych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i zastępuje aktualne wytyczne dotyczące leasingu, w tym MSR 17 "Leasing" i dotyczące go interpretacje: KIMSF 4 "Ustalenie, czy umowa zawiera leasing", SKI 15 "Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne" i SKI 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu".

Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu. Odwrotnie niż w przypadku zasad rozliczania leasingu dotyczących leasingobiorcy nowy standard powtarza wymogi MSR 17 dotyczące leasingodawców.

Skutki wprowadzenia nowej definicji leasingu

MSSF 16 wprowadza nową definicję leasingu. Podstawowym elementem odróżniającym definicję leasingu zgodną z MSR 17 od definicji leasingu zawartej w MSSF 16 jest koncepcja kontroli. Zgodnie z MSSF 16 umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów,
prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Przygotowując się do zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, Grupa przeprowadziła projekt wdrożenia, który wykazał, że nowa definicja, zawarta w MSSF 16, zmieniła znacząco zakres umów spełniających definicję leasingu w Grupie. Przedmiotem przeprowadzonych analiz były wszystkie umowy leasingu finansowego, leasingu operacyjnego, najmu, dzierżawy, a także prawa wieczystego użytkowania gruntów. Ponadto zostały przeanalizowane transakcje nabytych usług (koszty usług obcych w ramach działalności operacyjnej) pod kątem występowania sytuacji korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów.

W ramach projektu Grupa dokonała stosownych zmian w polityce rachunkowości i procedurach operacyjnych. Zostały opracowane i wdrożone metodyki prawidłowej identyfikacji umów, które są leasingiem oraz gromadzenia danych niezbędnych do prawidłowego ujęcia księgowego tych transakcji.

1 stycznia 2019 roku to data zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy przez Grupę. Grupa zdecydowała się na zastosowanie podejścia retrospektywnego zmodyfikowanego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16:C5(b). W związku z tym Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównawczych za rok 2018, lecz na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznała aktywo z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej wartości zobowiązania z tytułu leasingu.

Wpływ na rachunkowość leasingobiorcy

Dotychczas leasing operacyjny nie był ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Grupa rozpoznawała koszty z tytułu leasingu operacyjnego metodą liniową przez okres trwania leasingu i rozpoznawała aktywo i zobowiązanie jedynie w przypadku przesunięć czasowych pomiędzy rzeczywistą płatnością leasingową a rozpoznanym kosztem.

Nowy standard nie wprowadza rozróżnienia pomiędzy leasingiem finansowym a operacyjnym w księgach leasingobiorcy i wymaga ujmowania prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przez leasingobiorcę, z wyjątkiem leasingu krótkoterminowego i aktywów o niskiej wartości, które są zwolnione z tego wymogu.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, w odniesieniu do umów leasingu klasyfikowanych jako leasing operacyjny (z wyjątkami wskazanymi poniżej), Grupa ujęła prawa do użytkowania składników aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Metody wyceny, które zostały zastosowane do tych umów leasingu, wyjaśniono poniżej.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy takie zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy w dniu pierwszego zastosowania. Ponadto Grupa zdecydowała się na zastosowanie następujących ułatwień dotyczących wyceny zobowiązań z tytułu leasingu:

zastosowanie jednej stopy dyskonta do portfela umów leasingowych o zbliżonych cechach,
wykorzystanie wiedzy zdobytej po fakcie, takiej jak w przypadku określenia okresu leasingu, jeżeli umowa przewiduje możliwość przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu,
umowy z tytułu leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 roku potraktowane zostały jako leasing krótkoterminowy.

Na datę początkowego ujęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące rodzaje opłat za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów przez okres trwania leasingu:

stałe opłaty leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe,
zmienne opłaty leasingowe uzależnione od indeksów lub od rynkowych stóp procentowych,
kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu,
cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że zostanie ona zrealizowana,
płatności z tytułu kar umownych za wypowiedzenie leasingu jeżeli okres leasingu odzwierciedla wykorzystanie przez leasingobiorcę opcji wypowiedzenia umowy.

W celu obliczenia stóp dyskonta na potrzeby MSSF 16 Grupa przyjęła, że stopa dyskontowa powinna odzwierciedlać koszt finansowania, jakie byłoby zaciągnięte na zakup przedmiotu podlegającego leasingowi. W celu oszacowania wysokości stopy dyskonta Grupa wzięła pod uwagę następujące parametry umowy: rodzaj, długość trwania, walutę oraz potencjalną marżę, jaką musiałaby zapłacić na rzecz instytucji finansowych w celu uzyskania zewnętrznego finansowania. Na dzień 1 stycznia 2019 roku obliczone przez Grupę stopy dyskonta mieściły się w przedziale (w zależności od okresu trwania umowy):

dla umów w PLN: od 3,60% do 4,3%,
dla umów w EUR: od 2,17% do 2,5%.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy prawo do użytkowania składnika aktywów wycenia się w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu, ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania.

Ponadto przy początkowej wycenie prawa do użytkowania składnika aktywów Grupa:

oceniła, czy dana umowa zawiera obciążenia, stosując MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" bezpośrednio przed datą zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy; jest to rozwiązanie alternatywne do przeglądu aktywów pod względem oceny utraty wartości prawa do użytkowania składnika aktywów w momencie zastosowania standardu po raz pierwszy. W efekcie prawo użytkowania składnika aktywów na dzień zastosowania standardu po raz pierwszy podlega korekcie o kwotę rezerwy na leasing rodzący obciążenia, ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej bezpośrednio przed datą zastosowania standardu po raz pierwszy,
wyłączyła początkowe koszty bezpośrednie z wyceny prawa do użytkowania składnika aktywów w dniu zastosowania po raz pierwszy,
oszacowała koszty, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z obowiązkiem demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przeprowadzenia renowacji.

Następnie Grupa:

ujęła amortyzację prawa do użytkowania składnika aktywów i oprocentowanie zobowiązań z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyników,
ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sumę wpłaconych środków pieniężnych na kapitał i odsetki (zgodnie z MSR 7).

Grupa nie dokonała zmian dotyczących umów leasingu operacyjnego, których okres obowiązywania na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosi do 12 miesięcy oraz umów leasingu, dotyczących aktywów niskowartościowych o wartości do 20 tys. PLN (np. komputerów osobistych i mebli biurowych). W takich przypadkach Grupa zdecydowała się na liniowe ujęcie kosztów leasingu, dopuszczalne zgodnie z MSSF 16.

Grupa OT LOGISTICS posiada przede wszystkim poniższe typy umów najmu, dzierżawy i leasingu:

umowy dzierżawy terenów i infrastruktury portowej morskiej i śródlądowej,
umowy najmu lokali i pomieszczeń biurowych,
dzierżawy gruntów, w tym gruntów posiadanych w użytkowaniu wieczystym,
umowy najmu i dzierżawy urządzeń, maszyn, środków transportu wykorzystywanych w ramach głównej działalności operacyjnej, takie jak: lokomotywy, wagony i platformy kolejowe, samochody osobowe, maszyny i urządzenia portowe, naczepy.

Podsumowanie skutków finansowych wprowadzenia MSSF 16 przedstawiono poniżej.

Wpływ na pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 1 stycznia 2019 roku (dotyczy tylko umów leasingu zawartych lub zmienionych przed 1 stycznia 2019 roku, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych):

	01.01.2019	01.01.2019
	Ujęcie wg MSR 17	Ujęcie wg MSSF 16	Różnica
Prawo do użytkowania aktywów, w tym:	-	634 880 683	634 880 683
- przypadające na rzeczowe aktywa trwałe	-	620 315 621	620 315 621
- przypadające na nieruchomości inwestycyjne	-	14 565 062	14 565 062
Zobowiązanie z tytułu leasingu	-	634 880 683	634 880 683

W przypadku umów leasingu klasyfikowanych uprzednio jako leasing finansowy wartości bilansowe prawa do użytkowania aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku jest równa wartościom wycenionym zgodnie z MSR 17 na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku:

Prawo do użytkowania aktywów w podziale na klasy aktywów - rzeczowe aktywa trwałe	Stan na 31.12.2018 *	Wpływ MSSF 16	Stan na 01.01.2019	Stan na 30.06.2019
Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	-	546 965 830	546 965 830	532 766 747
Budynki i budowle	-	13 217 227	13 217 227	16 938 738
Urządzenia techniczne i maszyny	31 669 439	20 200 288	51 869 727	40 376 383
Środki transportu	14 927 386	39 845 102	54 772 488	48 677 864
Inne środki trwałe	9 506 987	87 174	9 594 161	9 043 369
Razem	56 103 812	620 315 621	676 419 433	647 803 101

* Umowy leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2018 r. prezentowane były w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe". W dniu 1 stycznia 2019 roku zostały one zreklasyfikowane do pozycji "Prawo do użytkowania aktywów"

Prawo do użytkowania aktywów w podziale na klasy aktywów -	Stan na	Wpływ MSSF 16	Stan na	Stan na
nieruchomości inwestycyjne	31.12.2018		01.01.2019	30.06.2019
Nieruchomości inwestycyjne	150 654 252	14 565 062	165 219 314	167 854 209

Wpływ na skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów	01.01-30.06.2019 Ujęcie wg MSR 17	01.01-30.06.2019 Ujęcie wg MSSF 16	Różnica
Koszty usług obcych	28 907 718	-	(28 907 718)
Koszty amortyzacji	-	27 669 189	27 669 189
Koszty odsetek	-	9 067 457	9 067 457
Wpływ na wynik brutto	(28 907 718)	(36 736 646)	(7 828 928)
Wpływ na EBITDA	(28 907 718)	-	28 907 718

Prognozowany wpływ na wskaźniki finansowe, kowenanty bankowe i inne umowy

Na podstawie zawartych umów kredytów bankowych oraz Warunków Emisji Obligacji Grupa jest zobligowana do monitorowania i raportowania wskaźników finansowych (kowenantów) opartych na poziomie długu netto oraz EBITDA (z zastrzeżeniem obligacji serii D oraz serii F wyemitowanych przez Emitenta, w odniesieniu do których badanie, obliczanie i raportowanie o wysokości wskaźników zostało zawieszone, jak zostało to wskazane w ich szczegółowym opisie w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). W wyniku implementacji standardu MSSF 16 doszło do istotnego zwiększenia długu netto poprzez wzrost zobowiązań finansowych z tytułu umów leasingu przy równoczesnym wzroście poziomu EBITDA wynikającym ze spadku kosztów usług najmu i wzrostu kosztów amortyzacji. W związku z tym, że zmiana standardu MSSF 16 nie wpływa na rzeczywistą sytuację finansową i majątkową Grupy, a jest jedynie inną prezentacją księgową zawartych umów najmu i leasingu, Grupa nie przewiduje istotnego wpływu wdrożenia MSSF 16 na poziom wskaźników finansowych, ponieważ intencją Grupy oraz wierzycieli finansowych jest wyeliminowanie wpływu MSSF 16 z kalkulacji wskaźników finansowych (co zostało dodatkowo potwierdzone odpowiednimi zmianami do Umowy Wspólnych Warunków z Bankami Konsorcjum, Umowy Kredytu BGK oraz warunków emisji obligacji serii H).

Wpływ na rachunkowość leasingodawcy

Wymogi dotyczące ujmowania i wyceny po stronie leasingodawcy są zbliżone do wymogów MSR 17. Leasing klasyfikuje się jako finansowy lub operacyjny również zgodnie z MSSF 16. W porównaniu do MSR 17, nowy standard zmienia zasady klasyfikacji podnajmu i wymaga od leasingodawcy ujawnienia dodatkowych informacji, w szczególności dotyczących sposobu zarządzania ryzykiem wynikającym z udziału w wartości końcowej składnika aktywów, stanowiącego przedmiot leasingu.

W przypadku umów leasingu klasyfikowanych uprzednio jako leasing finansowy, Grupa ujmuje wartość bilansową prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień zastosowania standardu po raz pierwszy, w kwocie równej wycenionej zgodnie z MSR 17 wartości bilansowej składnika aktywów stanowiącego przedmiot leasingu oraz zobowiązania z tytułu leasingu z dnia bezpośrednio poprzedzającego jego zastosowanie. W takich przypadkach MSSF 16 będzie miał zastosowanie do prawa do użytkowania składnika aktywów i do zobowiązania z tytułu leasingu od dnia zastosowania po raz pierwszy.

Istotne subiektywne oceny i szacunki, dokonane na dzień wprowadzenia MSSF 16

Wdrożenie MSSF 16 wymagało subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów. Dotyczą one między innymi:

ustalenie umów objętych MSSF 16,
określenia pozostałego okresu leasingu w odniesieniu do umów zawartych przed 1 stycznia 2019 roku,
wskazania okresów użyteczności i stawek amortyzacji praw do użytkowania składników aktywów ujętych na dzień 1 stycznia 2019 roku,
określenia krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych; stopy te będą szacowane na bazie istniejących na dany dzień bilansowy umów kredytowych i ich warunków oraz możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania pochodzącego z innych źródeł niż dotychczasowe.

Informacje co do standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie występują nowe standardy, zmiany do istniejących standardów czy interpretacje wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później);
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" Definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia ww. okresu rocznego lub później);
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

7. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

8. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

9. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej, które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie nr 3.

Kolejne etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym te, które wydarzyły się po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie nr 5.

W dniu 14 sierpnia 2018 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała pismo ze Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu obejmujące wstępną (nieostateczną) decyzję (preliminary award) o przyznaniu Spółce tymczasowego zabezpieczenia w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 26 lipca 2019 r. o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia w związku z otrzymaniem przez Spółkę Zawiadomienia od Allianz ZB d.o.o. o rzekomym skorzystaniu z uprawnienia do wykonania opcji put na podstawie Umowy Wspólników. Szczegóły opisane w nocie 3 oraz 26.

W dniu 22 sierpnia 2019 roku Grupa złożyła przed Stałym Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd Arbitrażowy) powództwo przeciwko AZ. Szczegóły zostały opisane w nocie 26.

w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E.

W dniu 2 września 2019 roku nastąpiło zarejestrowanie połączenia OT LOGISTICS S.A. ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Szczegóły zostały opisane w nocie nr 3.

Poza powyższym nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

10. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Spółki dominującej poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w pierwszych 6 miesiącach 2019 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

11. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W spółkach z Grupy o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym.

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 24 maja 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2018 stratę w wysokości 99.188.693,81 PLN, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki dominującej z wnioskiem o pokrycie straty z zysków lat przyszłych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 28 maja 2019 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę dominującą w roku 2018.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2018 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. Dnia 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty za 2018 rok w wysokości 99.188.693,81 PLN z zysków, które Spółka dominująca osiągnie w kolejnych latach obrotowych.

13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

13.1. Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
obiektywne;
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

13.2. Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 czerwca 2019 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2018 roku.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Ponadto Grupa zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu na szacunek odpisów aktualizujących (nota nr 22) i rezerw (noty nr 23 i 24).

Leasing

W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe obejmują opłaty stałe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, zmienne opłaty, które zależą od indeksu lub stawki oraz kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej. Opłaty leasingowe obejmują również cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć jej wykonanie przez Grupę oraz płatności kar pieniężnych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano możliwość wypowiedzenia leasingu przez Grupę. Zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stopy, są ujmowane jako koszty w okresie, w którym następuje zdarzenie lub warunek powodujący płatność. Osądy związane z wdrożeniem MSSF 16 w zakresie okresu leasingu (umowy na czas nieokreślony, umowy z opcją wykupu) oraz stopy procentowej przyjętej do dyskontowania zobowiązań z tytułu leasingu zostały opisane w nocie nr 6.

14. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

14.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
EUR/PLN	4,2520	4,3000	4,3616
USD/PLN	3,7336	3,7597	3,7440
GBP/PLN	4,7331	4,7895	4,9270
HRK/PLN	0,5747	0,5799	0,5906
BYN/PLN	1,8412	1,7615	1,8663
RSD/PLN	0,0362	0,0363	-

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
EUR/PLN	4,2880	4,2669	4,2395
USD/PLN	3,7936	3,6227	3,5192
GBP/PLN	4,9130	4,8142	4,8179
HRK/PLN	0,5780	0,5751	0,5716
BYN/PLN	1,8034	1,7759	1,7684
RSD/PLN	0,0364	0,0361	-

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski, kuna chorwacka, rubel białoruski oraz dinar serbski. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej skonsolidowanych sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością Grupy;
Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;

Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług przewozowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane jest między innymi świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy. Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

	Działalność kontynuowana
01.01.2019 - 30.06.2019	Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	109 046 493	66 562 040	303 993 223	20 381 144	6 263 017	506 245 917	-	506 245 917
Sprzedaż między segmentami	8 787 979	67 939 913	22 901 715	27 306 011	6 185 013	133 120 631	(133 120 631)	-
Przychody segmentu ogółem	117 834 472	134 501 953	326 894 938	47 687 155	12 448 030	639 366 548	(133 120 631)	506 245 917
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(106 227 405)	(108 110 194)	(298 792 951)	(48 655 332)	(10 440 303)	(572 226 185)	129 039 466	(443 186 719)
Koszty segmentu ogółem	(106 227 405)	(108 110 194)	(298 792 951)	(48 655 332)	(10 440 303)	(572 226 185)	129 039 466	(443 186 719)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	11 607 067	26 391 759	28 101 987	(968 177)	2 007 727	67 140 363	(4 081 165)	63 059 198
Koszty sprzedaży	(3 687 154)	(7 937 729)	(4 783 542)	(320 840)	(66 581)	(16 795 846)	127 474	(16 668 372)
Koszty ogólnego zarządu	(9 452 390)	(18 926 488)	(11 915 181)	(3 608 873)	(4 842 413)	(48 745 345)	4 179 155	(44 566 190)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	565 250	2 752 194	(383 133)	1 339 743	578 588	4 852 642	1 474 063	6 326 705
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(967 227)	2 279 736	11 020 131	(3 558 147)	(2 322 679)	6 451 814	1 699 527	8 151 341
Amortyzacja	8 716 118	28 932 127	3 493 777	11 235 205	4 683 184	57 060 411	(390 583)	56 669 828
Zysk EBITDA	7 748 891	31 211 863	14 513 908	7 677 058	2 360 505	63 512 225	1 308 944	64 821 169
Przychody z tytułu odsetek	-	312 295	221 914	25 085	1 438 167	1 997 461	(1 390 161)	607 300
Koszty z tytułu odsetek	(199 726)	(9 314 890)	(956 289)	(1 112 413)	(10 975 779)	(22 559 097)	1 389 144	(21 169 953)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	5 270	108 042	(492 575)	8 896	24 559 907	24 189 540	(35 880 491)	(11 690 951)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	5 459 606	-	-	(61 463)	5 398 143	-	5 398 143
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 161 683)	(1 155 211)	9 793 181	(4 636 579)	12 638 153	15 477 861	(34 181 981)	(18 704 120)
Podatek dochodowy	1 065 126	1 215 062	(1 327 602)	(909 579)	(737 921)	(694 914)	3 117 034	2 422 120
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(96 557)	59 851	8 465 579	(5 546 158)	11 900 232	14 782 947	(31 064 947)	(16 282 000)

na dzień 30.06.2019 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	97 117 830	1 133 852 830	176 617 113	90 516 109	1 253 871 340	2 751 975 222	(887 733 320)	1 864 241 902
Aktywa ogółem	97 117 830	1 133 852 830	176 617 113	90 516 109	1 253 871 340	2 751 975 222	(887 733 320)	1 864 241 902

Zobowiązania segmentu	47 914 772	608 832 965	153 021 699	109 836 122	636 578 807	1 556 184 365	(135 495 177)	1 420 689 188
Kapitały własne	47 692 019	525 019 865	15 690 447	(19 320 013)	626 708 539	1 195 790 857	(752 238 143)	443 552 714
Zobowiązania i kapitały ogółem	95 606 791	1 133 852 830	168 712 146	90 516 109	1 263 287 346	2 751 975 222	(887 733 320)	1 864 241 902

	Działalność kontynuowana
01.01.2018 - 30.06.2018	Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	112 790 555	70 492 700	258 024 146	31 104 641	5 480 157	477 892 199	-	477 892 199
Sprzedaż między segmentami	18 157 693	54 139 290	21 968 269	33 549 801	6 630 011	134 445 064	(134 445 064)	-
Przychody segmentu ogółem	130 948 248	124 631 990	279 992 415	64 654 442	12 110 168	612 337 263	(134 445 064)	477 892 199
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(122 221 181)	(105 051 527)	(258 848 565)	(57 868 431)	(7 913 501)	(551 903 205)	130 181 675	(421 721 530)
Koszty segmentu ogółem	(122 221 181)	(105 051 527)	(258 848 565)	(57 868 431)	(7 913 501)	(551 903 205)	130 181 675	(421 721 530)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	8 727 067	19 580 463	21 143 850	6 786 011	4 196 667	60 434 058	(4 263 389)	56 170 669
Koszty sprzedaży	(4 066 753)	(7 994 860)	(4 316 091)	(388 152)	(35 966)	(16 801 822)	129 229	(16 672 593)
Koszty ogólnego zarządu	(8 959 849)	(18 430 658)	(11 724 309)	(4 528 870)	(4 274 382)	(47 918 068)	4 401 147	(43 516 921)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	304 154	4 086 228	(349 022)	(2 935 255)	(1 689 041)	(582 936)	1 546 991	964 055
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(3 995 381)	(2 758 827)	4 754 428	(1 066 266)	(1 802 722)	(4 868 768)	1 813 978	(3 054 790)
Amortyzacja	9 120 550	12 205 456	2 139 425	6 969 230	714 664	31 149 325	(166 826)	30 982 499
Zysk EBITDA	5 125 169	9 446 629	6 893 853	5 902 964	(1 088 058)	26 280 557	1 647 152	27 927 709
Przychody z tytułu odsetek	1	180 653	54 635	47 771	1 150 927	1 433 987	(1 091 927)	342 060
Koszty z tytułu odsetek	(138 845)	(1 450 425)	(731 607)	(4 023 155)	(9 084 471)	(15 428 503)	1 488 775	(13 939 728)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(1 851)	83 547	408 362	(1 757 065)	9 881 732	8 614 725	(22 853 440)	(14 238 715)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	3 900 671	-	-	156 944	4 057 615	-	4 057 615
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 136 076)	(44 381)	4 485 818	(6 798 715)	302 410	(6 190 944)	(20 642 614)	(26 833 558)
Podatek dochodowy	334 446	(1 366 958)	144 630	701 468	1 279 273	1 092 859	(154 514)	938 345
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(3 801 630)	(1 411 339)	4 630 448	(6 097 247)	1 581 683	(5 098 085)	(20 797 128)	(25 895 213)

na dzień 30.06.2018 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	112 656 865	750 061 967	152 089 607	117 351 256	1 139 269 416	2 271 429 111	(884 528 677)	1 386 900 434
Aktywa ogółem	112 656 865	750 061 967	152 089 607	117 351 256	1 139 269 416	2 271 429 111	(884 528 677)	1 386 900 434

Zobowiązania segmentu	60 119 994	202 755 479	135 015 854	111 278 455	422 372 870	931 542 652	(37 285 828)	894 256 824
Kapitały własne	50 732 105	547 175 252	9 894 314	6 072 801	726 011 987	1 339 886 459	(847 242 849)	492 643 610
Zobowiązania i kapitały ogółem	110 852 099	749 930 731	144 910 168	117 351 256	1 148 384 857	2 271 429 111	(884 528 677)	1 386 900 434

16. Przychody i koszty

16.1. Przychody ze sprzedaży

	01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Przychody ze sprzedaży towarów	83 624	100 017	(124 728)	279 486
Przychody ze sprzedaży usług	260 476 458	506 145 900	251 614 699	477 612 713
Pozostała sprzedaż	-	-	(259 474)	-
Razem	260 560 082	506 245 917	251 230 497	477 892 199

16.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(28 556 578)	(56 669 828)	(16 002 153)	(30 982 499)
Koszty świadczeń pracowniczych	(51 027 696)	(101 700 837)	(51 149 441)	(99 769 887)
Zużycie materiałów i energii	(13 431 457)	(29 414 823)	(14 927 319)	(31 938 382)
Usługi obce	(154 463 792)	(299 102 975)	(165 720 186)	(303 950 821)
Podatki i opłaty	(4 736 582)	(9 151 192)	(4 133 168)	(8 157 889)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(2 721 290)	(4 611 680)	(3 117 507)	(5 179 000)
Pozostałe koszty	(1 010 898)	(2 286 807)	(1 252 836)	(2 482 158)
Razem koszty rodzajowe	(255 948 293)	(502 938 142)	(256 302 610)	(482 460 636)

sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(256 862 158)	(504 421 281)	(256 027 443)	(481 911 044)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(311 737)	(358 373)	(160 368)	(255 651)
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	(602 128)	(1 124 766)	435 535	805 243

Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(256 862 158)	(504 421 281)	(256 027 443)	(481 911 044)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(226 196 568)	(442 828 346)	(223 289 626)	(421 465 879)
Koszty ogólnego zarządu	(22 075 327)	(44 566 190)	(23 546 405)	(43 516 921)
Koszty sprzedaży	(8 278 526)	(16 668 372)	(9 031 044)	(16 672 593)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(311 737)	(358 373)	(160 368)	(255 651)

Koszty świadczeń pracowniczych	01.04.2019 - 30.06.2019	01.01.2019 - 30.06.2019	01.04.2018 - 30.06.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Koszty wynagrodzeń	(37 795 589)	(79 887 758)	(39 585 110)	(77 774 535)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(11 609 971)	(19 880 843)	(10 698 549)	(20 649 729)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(884 887)	(1 140 787)	(355 652)	(578 448)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto	(737 249)	(791 449)	(510 130)	(767 175)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(51 027 696)	(101 700 837)	(51 149 441)	(99 769 887)

16.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	677 441	1 649 364	278 012	1 033 149
Rozwiązanie rezerw	1 643 255	1 749 473	204 374	387 370
Otrzymane kary i odszkodowania	(137 324)	1 619 262	869 824	1 106 547
Przychody z wynajmu majątku trwałego	1 536 697	3 091 435	1 482 074	2 922 504
Inne	(77 794)	1 232 878	1 064 212	1 455 159
Razem pozostałe przychody operacyjne	3 642 275	9 342 412	3 898 496	6 904 729

	01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	-	-	(1 668 936)	(1 788 142)
Darowizny przekazane	(14 138)	(14 876)	(15 738)	(32 439)
Kary i odszkodowania	(1 802 460)	(2 305 823)	(1 007 001)	(1 419 300)
Inne	(743 893)	(958 214)	(2 636 585)	(2 700 793)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(2 560 491)	(3 278 913)	(5 328 260)	(5 940 674)

16.4. Przychody i koszty finansowe netto

	01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Przychody z tytułu odsetek:
- lokaty bankowe	50 871	54 226	94 443	183 999
- należności	264 988	536 023	126 629	157 852
- pozostałe	(196 938)	17 051	-	209
Razem przychody z tytułu odsetek	118 921	607 300	221 072	342 060
Pozostałe przychody finansowe	(107 160)	8 406	(2 363)	16
Przychody finansowe ogółem	11 761	615 706	218 709	342 076

	01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(3 954 582)	(6 069 966)	(2 085 407)	(3 671 365)
- z tytułu leasingu / leasingu finansowego	(5 025 484)	(9 658 549)	(2 075 891)	(4 291 603)
- od obligacji	(2 197 763)	(4 454 474)	(2 658 373)	(5 272 498)
- pozostałe	(603 161)	(986 964)	(466 459)	(704 262)
Razem koszty z tytułu odsetek	(11 780 990)	(21 169 953)	(7 286 130)	(13 939 728)
Strata z wyceny opcji call	(1 000 000)	(1 000 000)	-	-
Straty z tytułu różnic kursowych	39 371	(85 792)	(601 366)	(881 909)
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(1 039 900)	(1 739 900)	(10 200 000)	(12 600 000)
Rezerwa na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put	(7 750 000)	(7 750 000)	-	-
Koszty z tytułu prowizji	65 739	(304 704)	(228 247)	(756 822)
Pozostałe koszty finansowe	(622 379)	(818 961)
Koszty finansowe ogółem	(22 088 159)	(32 869 310)	(18 315 743)	(28 178 459)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zostały przestawione w noce 26 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

17. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	01.04.2019 -	01.01.2019 -	01.04.2018 -	01.01.2018 -
	30.06.2019	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2018
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(11 722 202)	(16 599 425)	(22 733 080)	(27 093 055)

Średnia ważona liczba akcji - podstawowa	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780

Podstawowy zysk (strata) na akcję	(0,98)	(1,38)	(1,89)	(2,26)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	(0,98)	(1,38)	(1,89)	(2,26)

18. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 22,1 mln PLN (w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku: 28,6 mln PLN).

Na koniec okresu zakończonego 30 czerwca 2019 roku wartość zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiła ok. 0,7 mln PLN (1,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku).

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych

19. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych, za wyjątkiem sprzedaży jednego apartamentu mieszkalnego w Chorwacji. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w nocie 14.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

W związku z wdrożeniem MSSF 16 "Leasing" wartość nieruchomości inwestycyjnych na dzień 1 stycznia 2019 roku została powiększona o wartość sumy przewidywanych do poniesienia opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w kwocie 14.565.062 PLN, która w I półroczu 2019 roku została zwiększona do 17.665.062 PLN.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.06.2019	31.12.2018
Wartość księgowa brutto na początek okresu sprawozdawczego	150 654 252	176 279 264
Transfer na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	(27 551 000)
Różnice z przeliczenia	(82 717)	330 493
Sprzedaż nieruchomości	(279 817)	-
Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej	-	1 595 495
Wpływ wdrożenia i aktualizacji MSSF 16	17 665 062	-
Wartość księgowa brutto na koniec okresu sprawozdawczego	167 956 780	150 654 252
Rozliczenie zgodnie z MSSF 16	(102 571)	-
Wartość księgowa netto na koniec okresu sprawozdawczego	167 854 209	150 654 252

W związku z zawarciem w 2018 roku przedwstępnej umowy sprzedaży kilku działek wchodzących skład nieruchomości inwestycyjnej położonej we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52, Grupa zdecydowała

o przeniesieniu tych działek w kwocie 27.551.000 PLN na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży. Transakcja sprzedaży została zrealizowana w 2019 roku.

Wartość aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.06.2019	31.12.2018
Nieruchomość położona we Wrocławiu przeznaczona do sprzedaży	-	27 551 000
Razem	-	27 551 000

20. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	30.06.2019	31.12.2018
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	60 123 958	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	-	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721
Zmniejszenie (odpis z tyt. utraty wartości)	-	(554 308)
OT Rail Sp. z o.o.	-	(554 308)
Wartość firmy z konsolidacji	60 123 958	60 123 958
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721

Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. W wyniku analizy stwierdzono, że w wyniku zdarzeń mających miejsce w I półroczu 2019 roku, wpływających na prognozy finansowe wykorzystane w ramach testów przeprowadzonych w roku 2018, konieczna jest aktualizacja testu na utratę wartości STK S.A. Aktualizacja testu na utratę wartości potwierdziła, iż wartość odzyskiwalna tego ośrodka jest wyższa od wartości bilansowej, w związku z czym nie ma konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 30 czerwca 2019 roku. Wykorzystane prognozy finansowe (opierające się o najlepszą wiedzę Zarządu Spółki dominującej na moment ich przygotowywania) zależą od przyszłych zdarzeń, które z różnych powodów mogą się nie zrealizować.

Dla pozostałych ośrodków wypracowujących środki pieniężne Zarząd Spółki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych

w testach na dzień 31 grudnia 2018 roku, a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 30 czerwca 2019 roku.

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	30.06.2019	31.12.2018
Opcja call	1 500 000	2 500 000
Pozostałe	145 815	146 302
Razem długoterminowe aktywa finansowe	1 645 815	2 646 302

Krótkoterminowe aktywa finansowe	30.06.2019	31.12.2018
Udzielone pożyczki	170 502	299 788
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	5 691 574	5 768 647
Pozostałe	17 241	26 095
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	5 879 317	6 094 530

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	30.06.2019	31.12.2018
Należności od jednostek powiązanych	20 281 370	19 979 514
należności z tytułu dostaw i usług	10 136 821	9 694 575
inne należności niefinansowe	10 144 549	10 284 939
Należności od pozostałych jednostek	197 437 855	192 168 563
należności z tytułu dostaw i usług	158 355 314	157 753 069
zaliczki na zapasy	552 007	941 419
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	-	26 890
należności z tytułu podatków	22 390 791	12 361 210
inne należności finansowe i niefinansowe	8 352 604	18 303 170
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	7 787 139	2 782 805
- koszty usług	711 885	1 170 965
- koszty ubezpieczeń	3 088 525	799 753
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	3 986 729	812 087
Należności brutto	217 719 225	212 148 077
Odpis aktualizujący należności	(39 341 074)	(40 530 773)
Należności ogółem (netto)	178 378 151	171 617 304

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Stan na początek okresu	40 530 773	23 012 554
Zwiększenie	1 306 124	19 372 648
Rozwiązanie / wykorzystanie	(2 270 336)	(2 074 125)
Inne	(225 487)	219 696
Stan na koniec okresu	39 341 074	40 530 773

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych (spółkę RCT Sp. z o.o. oraz Cogi Sp. z o.o.) na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku wynosi 12.444.615 PLN.

Wartość odpisów na należności handlowe wynosi 29.196.525 PLN, a na należności pozostałe wynosi 10.144.549 PLN.

Różnica pomiędzy sumą ruchów na odpisach należności w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej a wartością ujętą w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów wynika przede wszystkim z wykorzystania w I półroczu 2019 roku części utworzonych odpisów.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	30.06.2019	31.12.2018
rezerwa na odprawy pośmiertne	917 949	917 949
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 466 827	3 469 190
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 984 499	3 996 187
Razem	8 369 275	8 383 326

Krótkoterminowe	30.06.2019	31.12.2018
rezerwa na wynagrodzenia	496 833	822 684
rezerwa na niewykorzystane urlopy	7 788 488	5 807 612
rezerwa na odprawy pośmiertne	140 379	140 379
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	767 154	683 780
rezerwa na nagrody jubileuszowe	623 733	522 222
Razem	9 816 587	7 976 677

Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 6 miesiącach 2019 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2019 r.	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30 czerwca 2019 r.
rezerwa na wynagrodzenia	822 684	-	(325 851)	496 833
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 807 612	2 756 764	(775 888)	7 788 488
rezerwa na odprawy pośmiertne	140 379	-	-	140 379
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	683 780	223 737	(140 363)	767 154
rezerwa na nagrody jubileuszowe	522 222	261 111	(159 600)	623 733
Razem	7 976 677	3 241 612	(1 401 702)	9 816 587

W pierwszych 6 miesiącach 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze.

24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2019	9 484 994	13 859 322	23 344 316
Utworzone w ciągu roku obrotowego	7 750 000	3 790 334	11 540 334
Wykorzystane / Rozwiązane	(2 098 071)	(10 583 844)	(12 681 915)
30.06.2019	15 136 923	7 065 812	22 202 735

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	30.06.2019	31.12.2018
część długoterminowa	11 204 932	3 487 056
część krótkoterminowa	10 997 803	19 857 260
Razem rezerwy	22 202 735	23 344 316

Wzrost długoterminowych rezerw wynika głównie z utworzenia rezerwy na potencjalną karę finansową z tytułu niewykonania opcji put wobec funduszu Allianz ZB d.o.o. Sprawa została opisana w nocie nr 26.

Spadek krótkoterminowych rezerw związany jest ze zrealizowaniem się w I półroczu 2019 roku umowy sprzedaży części nieruchomości położonej we Wrocławiu po cenie niższej niż jej wartość bilansowa, na którą na dzień 31 grudnia 2018 roku była utworzona rezerwa z tytułu umowy rodzącej przyszłe obciążenia w kwocie 9.551.000 PLN.

25. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 28). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej powinna być spłacana w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Kwota zobowiązania z tytułu nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. spłacona w 2019 roku wynosiła 2.547.728 PLN i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej w kwocie 13.045.505 PLN została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w części krótkoterminowej.

26. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 15 września 2017 roku Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli AZ lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Szacowana kwota zobowiązania z tego tytułu ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 123,2 mln PLN. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez AZ lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji został opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka posiadanych przez ERSTE, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku. W I półroczu 2019 roku Grupa spłaciła kwotę 433.283 PLN z tytułu powyższego zobowiązania. Pozostała kwota z tyt. tego zobowiązania wynosi na dzień 30 czerwca 2019 roku 2.877.109 PLN i została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. (AZ, Allianz) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. Umowa została wypowiedziana w trybie natychmiastowym z powodu naruszenia przez ten podmiot postanowień umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d. Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400.000 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez Allianz ww. natychmiastowego wypowiedzenia Umowy Wspólników, w dniu 28 czerwca 2019 roku, Zarząd OT LOGISTICS S.A. powziął informację o wysłaniu przez Allianz ZB d.o.o. (AZ, Allianz) zawiadomienia o rzekomym skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała Allianz na podstawie umowy wspólników z dnia 15 września 2017 roku. Zawiadomienie dotyczy wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez AZ akcji Luka Rijeka d.d., tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d. o łącznej wartości (liczonej według ceny nabycia w wykonaniu opcji put na podstawie Umowy Wspólników i kursu wymiany HRK/PLN z dnia 29 czerwca 2019 roku) ok. 70,3 mln PLN. Allianz przekazała OT LOGISTICS S.A. informację o nadaniu zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu Allianz przez OT LOGISTICS S.A. zawiadomienia o dokonaniu przez Spółkę wypowiedzenia Umowy Wspólników wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym. Z tego względu Grupa stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej. W związku z powzięciem ww. informacji, Grupa podejmie wszelkie stosowne kroki w celu ochrony interesów Grupy w zakresie do tego koniecznym.

W dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał pismo ze Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu obejmujące wstępną (nieostateczną) decyzję (preliminary award) o przyznaniu Spółce tymczasowego zabezpieczenia w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 26 lipca 2019 r. o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia w związku z otrzymaniem przez Spółkę rzekomego zawiadomienia o skorzystaniu przez Allianz z opcji put w 2019 roku. Przez okres decydowania przez Sąd Arbitrażowy o ostatecznej decyzji w zakresie ww. wniosku, wstępna decyzja Sądu Arbitrażowego przyznaje OT LOGISTICS S.A. czasowo oraz warunkowo tymczasowe (nieostateczne) zabezpieczenie polegające na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka zawartej pomiędzy Spółką a Allianz dnia 15 września 2017 r., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Spółce zawiadomienia. Ostateczną decyzję w przedmiocie wniosku Sąd Arbitrażowy podejmie po zapoznaniu się z twierdzeniami obu stron i po spełnieniu się warunków przewidzianych we wstępnej decyzji, w tym w szczególności wniesienia przez Spółkę pozwu przeciwko Allianz w określonym terminie.

OT LOGISTICS S.A. w dniu 22 sierpnia 2019 roku złożył w Stałym Sądzie Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu wniosek o podjęcie przez Sąd decyzji uznającej rzekome zawiadomienie o skorzystaniu z opcji put przez Allianz ZB d.o.o. za bezskuteczne w związku ze złożeniem zawiadomienia po terminie skutecznego wypowiedzenia Umowy Wspólników, decyzji uznającej prawo do istnienia zastawu ze strony Allianz ZB d.o.o. na akcjach Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. jako wygasłe w dniu 28 czerwca 2019 roku, decyzji zobowiązującej Allianz ZB d.o.o. do usunięcia ww. zastawów z Centralnego Rejestru Papierów Wartościowych (CDCC - Central Depository & Clearing Company Inc.), decyzji zobowiązującej CDCC do usunięcia ww. zastawów oraz decyzji przyznającej OT LOGISTICS S.A. zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez Allianz ZB d.o.o.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750.000 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz nie wywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku

niekontrolujących w części krótkoterminowej w kwocie 42.700.000 PLN, a na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązanie (wobec Erste d.o.o. i Allianz ZB d.o.o.) zostało ujęte w kwocie 123.200.000 PLN. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. W kwocie tej znajduje się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez Erste d.o.o. opisana w punkcie powyżej.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny,
opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 30 czerwca 2019 roku zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części długoterminowej w kwocie 57.000.000 PLN (na dzień 31 grudnia 2018 roku 57.500.000 PLN). Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Opcja call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Opcja call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku w kwocie 1.500.000 PLN w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe. Zmiany w wysokości opcji po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

27. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa użytkuje część aktywów w ramach umów leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi od 1 roku do 30 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 28). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	30.06.2019	31.12.2018
W okresie 1 roku	55 240 603	15 044 142
W okresie powyżej 1 roku	754 258 533	19 967 983
Razem zobowiązania z tytułu leasingu - minimalne opłaty leasingowe ogółem	809 499 136	35 012 125

	30.06.2019	31.12.2018
Koszty finansowe z tytułu leasingu	(157 769 149)	(3 968 814)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	52 259 068	13 248 670
W okresie powyżej 1 roku	599 470 919	17 794 641
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	651 729 987	31 043 311

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu leasingu	599 470 919	17 794 641
Kredyty bankowe	41 083 018	35 910 616
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	2 000 000	-
Obligacje długoterminowe	118 155 995	100 000 000
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe długoterminowe	760 709 932	153 705 257

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.06.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu leasingu	52 259 068	13 248 670
Kredyty w rachunku bieżącym	117 025 511	131 150 868
Kredyty bankowe	58 362 272	53 859 451
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	93 752	186 296
Obligacje krótkoterminowe	23 072 594	44 600 491
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	250 813 197	243 045 776

Istotny wzrost zobowiązań z tytułu leasingu pomiędzy 30 czerwca 2019 roku a 31 grudnia 2018 roku wynika z wdrożenia MSSF 16 "Leasing" (szczegóły w nocie 6).

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

▪ 20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, opisanymi w nocie 5 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji serii D wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 14.911.000 PLN.

▪ Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez część obligatariuszy obligacji serii F, zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F, które następnie zostały umorzone przez Emitenta. Istniejące obligacje serii F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami warunków emisji. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r.) i przypada w dniu 23 lutego 2020 r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Grupa jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji jako Przypadek Naruszenia. Warunki emisji obligacji serii F podlegały zmianom na podstawie uchwał zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii F, na które wyraził zgodę Emitent. W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki dominującej wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki dominującej. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki dominującej podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki dominującej zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. W dniu 7 stycznia 2019 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło odpowiednią większością kwalifikowaną (78,11% obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy) uchwałę nr 6 zmieniającą warunki emisji obligacji serii F w zakresie wskaźników finansowych i referujących do nich Przypadków Naruszenia. Warunki emisji zostały zmienione m.in. w ten sposób, że Emitent nie jest zobowiązany (w tym w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym) do dostarczenia Zaświadczenia o Zgodności zawierającego wyliczenie poziomów wskaźników finansowych oraz potwierdzenie, czy wyliczone poziomy wskaźników są zgodne z wymogami warunków emisji, co Emitent uznaje za zwolnienie z obowiązku wyliczenia i weryfikacji zgodności poziomów wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji serii F w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Ze względu na istniejące na dzień 31 grudnia 2018 roku ryzyko naruszenia wyżej wymienionych wskaźników finansowych, Grupa wykazała na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania z tytułu obligacji serii F w części krótkoterminowej, jednak z uwagi na podjętą następnie dnia 7 stycznia 2019 roku uchwałę zmieniającą warunki emisji obligacji serii F, o której mowa w akapicie powyżej, na dzień 30 czerwca 2019 roku nie istniało ryzyko konieczności wcześniejszej spłaty tego zobowiązania w wyniku naruszenia wskaźników finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji serii F wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 6.327.000 PLN.

W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln PLN. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G dzień wykupu jest zgodny z informacjami podanymi w tabeli poniżej wynikającym z porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania (nota nr 5). Wartość obligacji serii G wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 17.900.000 PLN.
W dniu 16 października 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln PLN. Ostatecznie w dniu 28 maja 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji.

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 30.06.2019 r.	termin wykupu wg stanu na dzień publikacji	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 30.06.2019 r.
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 911 000
obligacje na okaziciela serii F	23-02-2017	23-02-2020	23-02-2020	zmienne oparte o WIBOR plus marża	25 445	PLN	6 327 000
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2020	30-04-2020	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500	PLN	17 900 000
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207	PLN	102 090 589
							141 228 589

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 30 czerwca 2019 roku:

W związku z potencjalnym ryzykiem naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń w roku 2018 Grupa OT LOGISTICS rozpoczęła z wierzycielami finansowymi rozmowy i ustalenia dotyczące programu refinansowania zadłużenia (patrz nota 5).

Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż poziom głównych parametrów finansowych nie spowoduje naruszenia wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Grupę oraz zawartych w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu zmian warunków zadłużenia Grupy, dokonano odpowiednich zmian, odpowiednio warunków emisji obligacji i umów kredytowych, mające na celu odzwierciedlenie bieżącej sytuacji finansowej Grupy, na podstawie których ustawiono poziomy wskaźników na nowych poziomach (w przypadku Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z konsorcjum Banków, Umowy Kredytu z BGK, warunków emisji obligacji serii G oraz warunków emisji obligacji serii H) lub dokonano zawieszenia badania, obliczania i informowania o wskaźnikach finansowych (w przypadku obligacji serii D i F). Kolejne etapy procesu całościowego programu zmiany warunków i refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w nocie 5.

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień bilansowy 30.06.2019 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Podmiot finansujący			Wartość kredytu na dzień bilansowy		Warunki	Termin spłaty	Zabezpieczenia
	Waluta kredytu	Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	oprocentowania
BNP Paribas Bank Polska S.A	PLN	42 348 913	-	41 897 800	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek
BNP Paribas Bank Polska S.A	PLN	466 168	-	466 168	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	41 178 054	-	38 097 388	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	skład Grupy OT LOGISTICS, - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	481 574	-	481 574	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
m Bank S.A.	PLN	43 223 032	-	42 726 379	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	- hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
m Bank S.A.	PLN	710 626	-	710 626	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	- zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	PLN	15 009 056	-	13 362 201	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	PLN	34 167 283	-	29 448 680	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020
Oldenburgische Landesbank AG	EUR	1 280 000	61 538	261 658	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	17 079	72 622	stałe	31-12-2019	brak
Erste&St.Bank	EUR	3 750 000	1 953 125	8 299 064	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983 387	590 032	2 507 117	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	8 500 000	8 358 416	35 515 923	stałe	31-03-2030	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	EUR	1 452 783	599 413	2 546 978	stałe	31-01-2017	brak
Erste&St.Bank	EUR	147 793	31 374	133 314	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
I Fundusz Mistral - pożyczka	PLN	2 000 000	-	2 021 131	zmienne oparte o WIBOR plus marża	26-04-2021	brak
Priorbank	USD	50 000	4 121	15 387	zmienne oparte o LIBOR plus marża	27-09-2019	gwarancja jednostki dominującej
Pozostałe	-	-	-	543	-	-	-
				218 564 553

Na dzień bilansowy 31.12.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

				Wartość kredytu na dzień bilansowy	Warunki	Termin spłaty
Podmiot finansujący	Waluta kredytu	Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	oprocentowania		Zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A	PLN	47 120 000	-	45 904 535	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
BNP Paribas Bank Polska S.A	PLN	2 171 093	-	466 168	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	45 850 000	-	42 888 752	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpiecz., weksel własny in blanco z dekl. wekslową, pełnomocnictwo do rach. bieżącego oraz innych rach. Kredytobiorców, zastawy finansowe i rejestrowe
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	PLN	2 397 265	-	481 574	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków Kredytobiorców
m Bank S.A.	PLN	48 150 000	-	48 087 789	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
m Bank S.A.	PLN	1 700 000	-	710 626	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	PLN	55 171 812	-	12 401 807	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-10-2021*	hipoteka, ośw. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezp., zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d., weksel in blanco, gwarancje i poręczenia spółek zależnych
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	PLN	48 567 283	-	34 167 283	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-04-2020	hipoteka, zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, poręczenia spółek zależnych
Oldenburgische Landesbank AG	EUR	1 280 000	135 384	582 151	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	43 325	186 296	stałe	31-12-2019	brak
Erste&St.Bank	EUR	2 750 000	38	163	zmienne oparte o EURIBOR plus marża 30-04-2018		hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	3 750 000	2 125 547	9 143 777	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983 387	640 853	2 756 597	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	8 500 000	4 786 498	20 589 028	stałe	31-03-2030	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	EUR	1 452 783	599 413	2 578 346	stałe	31-01-2017	brak
Erste&St.Bank	EUR	147 793	37 740	162 339	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
				221 107 231

* po wejściu w życie aneksu do umowy z BGK termin zapadalności kredytu wyznaczony miał zostać na 30.04.2020 r.

28. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 30 czerwca 2019 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	41,18 mln PLN	38,10 mln PLN (kredyt) oraz 21,51 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/40687/13	umowa kredytowa	0,48 mln PLN	0,48 mln PLN	- zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A. WAR/4050/13/202/CB umowa wielocelowej		linii kredytowej	42,35 mln PLN	41,90 mln PLN	- zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A. WAR/4050/13/202/CB kredyt długoterminowy		nieodnawialny	0,47 mln PLN	0,47 mln PLN	- poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, - przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży
mBank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	43,22 mln PLN	42,73 mln PLN	wybranych nieruchomości, - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
mBank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	0,71 mln PLN	0,71 mln PLN	- zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	15,01 mln PLN	13,36 mln PLN	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	34,17 mln PLN	29,45 mln PLN (kredyt) oraz 2,13 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu Santnder Bank Polska)
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowy kredytowe	6,5 mln EUR	8,30 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,51 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	35,52 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,55 mln PLN	brak
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,13 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Priorbank	umowa kredytu spółki OTL Bel Sp. z o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,05 mln USD	0,02 mln PLN	gwarancja jednostki dominującej

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Grupę:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	30 654 185
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 742 899
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	43 297 084

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenie celne	5 432 455
poręczenie umów leasingowych	-
poręczenie wykonania umów	6 149 000
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	24 180 570
Razem	35 762 025

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, cesjami praw z polisy ubezpieczeniowej, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 58 mln PLN na dzień 30 czerwca 2019 roku).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	42,89 mln PLN (kredyt) oraz 21,75 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, zastawy finansowe i rejestrowe
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,48 mln PLN
BNP Paribas Bank Polska S.A. WAR/4050/13/202/CB umowa wielocelowej		linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,90 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy
BNP Paribas Bank Polska S.A. WAR/4050/13/202/CB kredyt długoterminowy		nieodnawialny	2,17 mln PLN	0,47 mln PLN	ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, zastawy finansowe i rejestrowe
mBank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	48,09 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy
mBank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,71 mln PLN	ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	12,40 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco, gwarancje i poręczenie spółek zależnych
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowy kredytowe	6,5 mln EUR	9,14 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,76 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	20,59 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,58 mln PLN	brak
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,16 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	34,17 mln PLN (kredyt) oraz 4,63 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastawy rejestrowe na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków, poręczenie spółek zależnych

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Grupę:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	34 999 111
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 742 899
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	47 642 010

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenie celne	20 454 475
poręczenie umów leasingowych	-
poręczenie wykonania umów	6 149 000
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	26 927 610
Razem	53 531 085

Pozostałe zobowiązania warunkowe istniejące na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku Grupa posiada zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 25), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (w wyniku połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 10,7 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postepowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowe koszty dzierżawy w wysokości ok. 2,5 mln PLN. Zdaniem Zarządu, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 21 września 2015 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. umowę 30 letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Umowa dzierżawy została zawarta celem budowy w pierwszym etapie terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków AGRO oraz w drugim etapie terminala suchych ładunków masowych luzem. Prace projektowe dla I etapu inwestycji rozpoczęte zostały się w styczniu 2016 i zostały zakończone w czerwcu 2019 roku wydaniem Pozwolenia na Budowę. Grupa jest zobowiązana do zakończenia inwestycji do 17 czerwca 2021 roku. W przypadku braku zakończenia inwestycji w przewidzianym terminie umowa może zostać wypowiedziana przez Zarząd Morskiego Portu Gdańsk S.A. oraz może zostać nałożona kara umowna w maksymalnej wysokości 8,4 mln EUR.

Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., w ramach zawartej umowy koncesyjnej, na mocy której posiada dostęp do infrastruktury portowej w porcie Rijeka, zobowiązana jest do poniesienia w okresie trwania koncesji (lata 2009-2042) wydatków inwestycyjnych w łącznej wysokości 146,0 mln EUR na infrastrukturę portową i wyposażenie portowe (w kwocie 86,0 mln EUR) oraz utrzymanie tych aktywów (w kwocie 60,0 mln EUR). Do końca 2018 roku Luka Rijeka d.d. poniosła ok. 36,0 mln EUR wydatków inwestycyjnych z tego tytułu.

Zgodnie z obowiązującą umową koncesyjną od 2017 r. Luka Rijeka d.d. jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów usług określonych w ilościach przeładowanych ładunków i na podstawie wstępnych biznesplanów przedłożonych Zarządowi Portu w Rijece w momencie zawarcia umowy. Gdyby minimalne poziomy usług nie zostały spełnione, Zarząd Portu w Rijece byłby uprawniony do naliczania kar koncesyjnych w oparciu o wariancję rzeczywistych i początkowo planowanych poziomów usług. Obecnie Grupa jest w trakcie finalizowania zaktualizowanego biznesplanu i aktywnie negocjuje z Zarządem Portu w Rijece w odniesieniu do zastąpienia pierwotnego biznesplanu zaktualizowanym biznesplanem. Obecna maksymalna kwota zobowiązania z tytułu tych kar za lata 2016-2018 wynosi łącznie 5,3 mln EUR. Grupa zakłada brak konieczności poniesienia żadnych opłat z tego tytułu, ponieważ spodziewa się, że zmiany w postanowieniach umowy koncesyjnej dotyczące aktualizacji biznesplanów zostaną przyjęte w 2019 roku. W takim przypadku nowe plany biznesowe będą podstawą do obliczenia ewentualnych kar wynikających z minimalnych wymogów dotyczących poziomu usług.

29. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
jednostki stowarzyszone, w tym:	467	69 210
RCT Sp. z o.o.	-	30 000
RCS Shipping Co. Ltd.	467	39 210
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	13 033 028	11 644 072
Trade Trans Spedition GmbH	8 066 062	4 406 566
pozostałe podmioty powiązane	4 966 966	7 237 506
Razem	13 033 495	11 713 282

Zakup	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2018 - 30.06.2018
jednostki stowarzyszone, w tym:	6 602	-
Jadranska vrata d.d.	6 602	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	-	1 585
I Fundusz Mistral S.A.	-	1 585
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	799 984	2 778 477
Trade Trans Spedition GmbH	682 332	1 473 616
pozostałe podmioty powiązane	117 652	1 304 861
Razem	806 586	2 780 062

Należności	30.06.2019	31.12.2018
jednostki stowarzyszone, w tym:	318 848	311 233
Jadranska vrata d.d.	318 848	311 173
RCS Shipping Co. Ltd.	-	60
jednostka dominująca wyższego szczebla:	140 390	140 390
I Fundusz Mistral S.A.	140 390	140 390
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	7 377 517	7 083 276
Trade Trans Spedition GmbH	6 485 917	6 326 925
pozostałe podmioty powiązane	891 600	756 351
Razem należności od podmiotów powiązanych	7 836 755	7 534 899

Zobowiązania	30.06.2019	31.12.2018
jednostka dominująca wyższego szczebla:	2 447	2 447
I Fundusz Mistral S.A.	2 447	2 447
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	87 217	460 866
Trade Trans Spedition GmbH	-	223 876
pozostałe podmioty powiązane	87 217	236 990
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	89 664	463 313

Dodatkowo:

• spółka

Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliło spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiło 118.183 PLN (241.292 PLN na 31 grudnia 2018 roku).
spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliło spółce OT Porty Morskie S.A. pożyczkę, której saldo na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiło 52.320 PLN (51.522 PLN na 31 grudnia 2018 roku). Odsetki naliczone od tej pożyczki w I półroczu 2019 roku wyniosły 798 PLN.
spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Spedition GmbH, której saldo na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiło 72.622 PLN (186.296 PLN na 31 grudnia 2018 roku).
spółka OT
- LOGISTICS S.A. otrzymała w 2019 roku pożyczkę od I Fundusz Mistral S.A., której saldo na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 2.021.131 PLN. Odsetki naliczone od tej pożyczki w I półroczu 2019 roku wyniosły 21.131 PLN.

Należności i zobowiązania wykazane na 30 czerwca 2019 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

30. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. W okresie sprawozdawczym poziomy hierarchii wartości godziwej nie zmieniły się w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018.

Szczecin, dnia 05.09.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

………………………. Daniel Ryczek

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2019-09-06_47a8bdc4-6668-416b-85d5-a81e967227c9.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spis treści

30. INSTRUMENTY FINANSOWE............................................................................................................................................................... 57

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (W PLN)

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku (w PLN)

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza:

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

5. Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Realizacja programu naprawczego

8. Inicjatywy

Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Założenie kontynuacji działalności

5.1. Oświadczenie o zgodności

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

6. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

MSSF 16 "Leasing"

Ogólne skutki wprowadzenia MSSF 16 "Leasing"

Skutki wprowadzenia nowej definicji leasingu

Wpływ na rachunkowość leasingobiorcy

Wpływ na rachunkowość leasingodawcy

Istotne subiektywne oceny i szacunki, dokonane na dzień wprowadzenia MSSF 16

Informacje co do standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR, ale jeszcze nie weszły w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

7. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

8. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

9. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

10. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

11. Cykliczność, sezonowość działalności

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

13.1. Profesjonalny osąd

13.2. Niepewność szacunków

Leasing

14. Zasady rachunkowości

14.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

na dzień 30.06.2018 r.

Aktywa i zobowiązania

16. Przychody i koszty

16.1. Przychody ze sprzedaży

16.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

16.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

16.4. Przychody i koszty finansowe netto

17. Zysk przypadający na jedną akcję

18. Rzeczowe aktywa trwałe

19. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

20. Wartość firmy

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

24. Rezerwy

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

25. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

26. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

27. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Na dzień bilansowy 30.06.2019 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Na dzień bilansowy 31.12.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

28. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Grupę:

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy:

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Grupę: