ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku 1

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, listopad 2019 roku

Spis treści

I.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
II.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
IV.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 7
1.	INFORMACJE OGÓLNE 7
2.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 8
3.	SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 9
4.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
5.	KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI 13
5.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 23
5.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 23
6.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 23
7.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 28
8.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 28
9.	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DACIE BILANSU 28
10.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
	FINANSOWE 30
11.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 30
12.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 30
13.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 30
13.1.	PROFESJONALNY OSĄD 30
13.2.	NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 31
14.	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 31
14.1.	PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 32
15.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 33
16.	PRZYCHODY I KOSZTY 36
16.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 36
16.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 36
16.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 36
16.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 37
17.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 37
18.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 38
19.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 38
20.	WARTOŚĆ FIRMY 39
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ORAZ DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 40
22.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 40
23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA 41
24.	REZERWY 41
25.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU NABYCIA UDZIAŁÓW 42
26.	ZOBOWIĄZANIE DO ODKUPU AKCJI OD UDZIAŁOWCÓW NIEKONTROLUJĄCYCH 42
27.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE I INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 46
28.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 52
29.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 56
30.	INSTRUMENTY FINANSOWE 57

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 i 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz zakończony dnia 30 września 2018 roku (w PLN)

	Nota	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
		30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	16.1	252 459 375	758 705 292	246 404 692	724 296 891
Koszt własny sprzedaży	16.2	(215 918 594)	(659 105 313)	(229 742 091)	(651 463 621)
Zysk brutto ze sprzedaży		36 540 781	99 599 979	16 662 601	72 833 270
Koszty sprzedaży	16.2	(8 564 262)	(25 232 634)	(6 671 157)	(23 343 750)
Koszty ogólnego zarządu	16.2	(22 300 255)	(66 866 445)	(19 788 730)	(63 305 651)
Pozostałe przychody operacyjne	16.3	134 286	9 476 698	4 497 613	11 402 342
Pozostałe koszty operacyjne	16.3	232 657	(3 046 256)	(714 646)	(6 655 320)
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	22	(785 227)	(522 021)	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		5 257 980	13 409 321	(6 014 319)	(9 069 109)
Przychody finansowe	16.4	215 348	831 054	196 266	538 342
Koszty finansowe	16.4	(17 872 864)	(50 742 174)	(6 866 148)	(35 044 607)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		2 538 771	7 936 914	1 943 225	6 000 840
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(9 860 765)	(28 564 885)	(10 740 976)	(37 574 534)
Podatek dochodowy		(319 195)	2 102 925	1 018 631	1 956 976
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(10 179 960)	(26 461 960)	(9 722 345)	(35 617 558)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		(10 179 960)	(26 461 960)	(9 722 345)	(35 617 558)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą		13 551 463	8 945 977	(13 833 946)	12 183 983
zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		13 551 463	8 945 977	(13 534 265)	13 149 079
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	(299 681)	(965 096)

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie		-	-	-	-
mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego
Całkowite dochody ogółem		3 371 503	(17 515 983)	(23 556 291)	(23 433 575)
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(12 361 398)	(28 960 823)	(8 046 663)	(35 139 718)
Udziałom niekontrolującym		2 181 438	2 498 863	(1 675 682)	(477 840)
		(10 179 960)	(26 461 960)	(9 722 345)	(35 617 558)
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(7 986 891)	(26 104 257)	(12 461 069)	(31 990 397)
Udziałom niekontrolującym		11 358 394	8 588 274	(11 095 222)	8 556 822
		3 371 503	(17 515 983)	(23 556 291)	(23 433 575)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	17
Podstawowy zysk (strata) na akcję		(1,03)	(2,41)	(0,67)	(2,93)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję		(1,03)	(2,41)	(0,67)	(2,93)

Szczecin, dnia 29.11.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

………………………. Daniel Ryczek

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 30.09.2019	Stan na 31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 619 667 873	1 027 159 078
Rzeczowe aktywa trwałe	18	568 738 313	624 816 543
Nieruchomości inwestycyjne	19	168 046 746	150 654 252
Wartość firmy	20	60 123 958	60 123 958
Pozostałe wartości niematerialne		92 927 198	101 331 317
Prawo do użytkowania aktywów	6	635 757 119	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		84 560 148	77 067 805
Udziały i akcje		1 829 032	1 789 060
Pozostałe aktywa finansowe	21	1 647 266	2 646 302
Należności handlowe i pozostałe		2 084 736	6 367 905
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		3 953 357	2 361 936
Aktywa obrotowe		218 801 397	256 472 116
Zapasy		4 325 209	4 378 668
Należności handlowe i pozostałe	22	162 392 759	171 617 304
Pozostałe aktywa finansowe	21	11 933 208	6 094 530
Należności z tytułu podatku dochodowego		202 953	1 675 129
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		39 947 268	45 155 485
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	19	-	27 551 000

SUMA AKTYWÓW		1 838 469 270	1 283 631 194
PASYWA
Kapitał własny		446 811 697	385 040 297
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 879 707	2 879 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	43 220 875
Pozostałe kapitały		(92 583 534)	(171 983 813)
Różnice kursowe z przeliczenia		8 804 126	5 947 560
Zyski zatrzymane		129 241 765	158 202 992
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		91 562 939	38 267 321
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		355 248 758	346 772 976

Zobowiązania długoterminowe		869 979 738	265 932 939
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	27	42 938 070	35 910 616
Dłużne papiery wartościowe	27	117 237 188	100 000 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	27	592 409 991	17 794 641
Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	8 387 891	8 383 326
Rezerwa na podatek odroczony		25 085 214	26 850 731
Rezerwy długoterminowe	24	11 307 223	3 487 056
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	26	58 600 000	57 500 000
Pozostałe zobowiązania		14 014 161	16 006 569
Zobowiązania krótkoterminowe		521 677 835	632 657 958
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		203 731 449	221 610 771
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	27	173 787 586	185 196 615
Dłużne papiery wartościowe	27	22 316 533	44 600 491
Pozostałe zobowiązania finansowe	27	47 215 268	13 248 670
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 162 548	1 348 548
Rezerwy krótkoterminowe	24	8 494 238	19 857 260
Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	8 688 996	7 976 677
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	25	10 155 505	15 593 233
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	26	46 035 797	123 200 000
Pozostałe zobowiązania		89 915	25 693
Zobowiązania razem		1 391 657 573	898 590 897

SUMA PASYWÓW		1 838 469 270	1 283 631 194

Szczecin, dnia 29.11.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk

………………………. Daniel Ryczek Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz zakończony dnia 30 września 2018 roku (w PLN)

	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(28 564 885)	(37 574 534)
Amortyzacja aktywów trwałych	85 168 059	47 454 400
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(7 936 914)	(6 000 840)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	149 422	234 117
Odsetki i dywidendy netto	34 183 285	22 526 527
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	13 727 956	6 333 639
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	3 018 539	(29 392 545)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	486 913	(164 891)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(22 597 975)	34 712 515
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(3 219 222)	(2 090 814)
Podatek dochodowy zapłacony	(1 299 961)	(22 469)
Pozostałe	(2 520 743)	(53 574)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	70 594 474	35 961 531
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	24 922 711	22 407 709
Spłata udzielonych pożyczek	189 026	188 217
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(23 519 871)	(44 126 222)
Udzielenie pożyczek	(111 937)	(2 787 791)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	-	(37 000)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(5 437 728)	(5 250 000)
Wpływy/wypływy depozytów bankowych	(5 676 265)	18 599 870
Otrzymane dywidendy od jednostek stowarzyszonych	1 933 779	6 645 458
Pozostałe	25 425	78 799
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 674 860)	(4 280 960)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	-	(2 700 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	15 911 984	29 945 150
Wykup obligacji	(1 011 046)	(13 600 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu/leasingu finansowego	(37 474 473)	(15 893 619)
Spłata pożyczek/kredytów	(21 387 182)	(56 730 974)
Dywidendy wypłacone	-	(164 290)
Odsetki zapłacone	(24 552 359)	(19 728 657)
Pozostałe	-	171 002
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(68 513 076)	(78 701 388)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 593 462)	(47 020 817)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	45 353 579	63 870 410
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	187 151	(462 542)
obcych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	39 760 117	16 849 593

Szczecin, dnia 29.11.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

………………………. Daniel Ryczek

IV.ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz dnia 30 września 2018 roku (w PLN)

	Prz daj ak cjo ius je dno stk i do min ują cej ypa ący nar zom
	itow ka itał Wy em any p akc jny y	dw żka daż Na y ze sp rze y akc j i po żej ich wy ści ina lne j rto wa nom	Poz ałe ka itał ost p y	Zys ki z atr zym ane	Ró żni kur ce sow e licz eni z p rze a	daj ud zia łom Prz ypa ący kon lują nie tro cym	Ra zem
No ta
ń Sta a d zie n n
01. 01. 201 9	2 8 79 707	43 220 87 5	(17 1 9 83 813 )	158 20 2 9 92	5 9 560 47	346 2 9 76 77	385 04 0 2 97
k (s ta) ok ob Zys tra rot za res ow y	-	-	-	(28 23) 96 0 8	-	2 4 98 863	(26 60) 46 1 9
ałk doc hod Inn ite e c ow y	-	-	-	-	2 8 56 566	6 0 89 41 1	8 9 45 977
Cał kow doc hod ółe ite y o g m	-	-	-	(28 23) 96 0 8	2 8 56 566	8 5 88 274	(17 83) 51 5 9
śni obo ia d dku akc d Wy ęci wią ji o ga e z zan o o pu udz iało ów nie kon lują h tro wc cyc	-	-	79 400 00 0	-	-	-	79 400 00 0
ia / ksz ok Inn iejs ię eni ie e z mn zen zw a w res	-	-	279	(40 4)	-	681	556
Wy łata dy wid end p y	-	-	-	-	-	(11 73) 3 1	(11 73) 3 1
a d ń Sta zie n n
30. 09. 201 9	2 8 79 707	43 220 87 5	(92 34) 58 3 5	129 24 1 7 65	8 8 04 126	355 24 8 7 58	446 81 1 6 97

Sta a d zie ń n n
01. 01. 201 8	2 8 79 707	43 220 87 5	(17 6 2 15 736 )	265 00 1 4 70	499 46 5	344 73 03 7 7	480 12 3 4 84
k (s ta) ok ob Zys tra rot za res ow y	-	-	-	(35 18) 13 9 7	-	(47 40) 7 8	(35 61 58) 7 5
ałk doc hod Inn ite e c ow y	-	-	-	(96 96) 5 0	4 1 14 417	9 0 34 662	12 183 98 3
Cał kow doc hod ółe ite y o m g	-	-	-	(36 14) 10 4 8	4 1 14 417	8 5 56 822	(23 75) 43 3 5
ian ukt dzi ało ów je dno stk ach Zm str a w urz e u wc w zal h eżn yc	-	-	4 2 72 150	(70 50 2)	-	(5 9 12 360	) (1 7 10 712 )
ia / Inn iejs ię ksz eni ok ie e z mn zen zw a w res	-	-	(44 1) 41	20 515	-	13 034	(10 2) 86
Wy łata dy wid end p y	-	-	-	-	-	(59 61) 3 1	(59 61) 3 1
Sta a d zie ń n n
30. 09. 201 8	2 8 79 707	43 220 87 5	(17 1 9 87 997 )	228 84 6 6 69	4 6 13 882	346 80 2 0 38	37 454 5 1 74

Szczecin, dnia 29.11.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu

………………………. Daniel Ryczek Członek Zarządu

………………………. Kamil Jedynak Członek Zarządu

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jako jedyny operator TSL posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, koleje, port śródlądowy, flotę śródlądową. Aktywność Grupy opiera się na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej, przeładunkach, magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych, a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo, iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca", "Jednostka dominująca", "Emitent") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
telefon:	+48 914 257 300
fax:	+48 914 257 358
e-mail:	[email protected]
strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

Struktura akcjonariatu OT LOGISTICS S.A. na dzień 30 września 2019 roku kształtowała się następująco:

Akcjonariusz / Udziałowiec	liczba akcji / udziałów	udział % w kapitale zakładowym	udział % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A., w tym:	7 389 355	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	487 283	4,06%	4,06%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%	8,72%
	11 998 780	100%	100%

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 września 2019 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Prezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Członek Zarządu	Daniel Ryczek
Członek Zarządu	Kamil Jedynak

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

z dniem 19 marca 2019 roku upłynął trzymiesięczny okres oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki dominującej;
w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej i odpowiedzialny był za Pion Finansów;
w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki dominującej odpowiedzialnego za realizację planu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS;
w dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Następnie Rada Nadzorcza Spółki dominującej w tym samym dniu powołała Pana Kamila Jedynaka w skład Zarządu Spółki dominującej;
w dniu 6 września 2019 roku Pan Andrzej Klimek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej z tym samym dniem.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Członek Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak (w dniu 25 marca 2019 roku czasowo oddelegowany do
	wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki dominującej)
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Członek Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj (w dniu 19 grudnia 2018 roku oddelegowany na okres trzech
	miesięcy do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki dominującej)
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender

W dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki dominującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. w dniu 24 czerwca 2019 roku określiło, iż Rada Nadzorcza Spółki dominującej nowej kadencji składać będzie się z 8 członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej nowej kadencji następujące osoby:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski

Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Paweł Ruka
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

Powyższy skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna był aktualny na dzień 30 września 2019 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Spółka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Spółka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30 września 2019 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 września 2019 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 września 2019 roku 35,4%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d.;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka – Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. wyceniana jest metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) Spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską,

samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Poniżej przedstawiono charakterystykę działalności spółek przejmowanych przed zarejestrowaniem połączenia:
- o OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmował usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna Spółki wspierała prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerzało zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- o Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki było wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferowała usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- o Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki była wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku (szczegóły w nocie 26).

W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. miało 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (tj. w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. prowadził działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS oraz założeń Planu Naprawczego. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. W skutek połączenia Emitent wszedł w bezpośrednie posiadanie 50% udziałów w spółce C.Hartwig Adria d.o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 września 2019 roku.
W dniu 28 czerwca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez Allianz ZB d.o.o. postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz ZB d.o.o. mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. (dalsze szczegóły w nocie 26).
W dniu 2 września 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A podął uchwalę w przedmiocie likwidacji Spółki OTL Forwarding d.o.o. W związku z powyższa decyzją ustanowiony został likwidator, który nadzorować będzie proces likwidacji.
W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa wejdzie w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, które powinny zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2020 roku.

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 29 listopada 2019 roku.

5. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2019 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Według stanu na dzień bilansowy 30 września 2019 roku strata netto wynosi 26.461.960 PLN, całkowite dochody ogółem są w wysokości -17.515.983 PLN, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie -302.876.438 PLN.

W okresie 12 miesięcy od dnia 30 września 2019 roku wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 121.782.066 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020 r.,

kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (Santander Bank Polska S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 28.534.089 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020 r. (wartość nominalna 34.007.950 PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 5.473.861 PLN),
emisji obligacji serii F, emisji obligacji serii G oraz krótkoterminowej części emisji obligacji serii H w kwocie 22.316.533 PLN (wartość nominalna 24.078.788 PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 1.762.255 PLN),
kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. w kwocie 14.884.744 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020 r.,
kredytów celowych w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. których krótkoterminowa część wynosi 453.335 PLN,
pożyczki od spółki Trade Trans Spedition GmbH na kwotę 37.165 PLN,
odsetek od pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 52.487 PLN,
kredytów inwestycyjnych w banku Erste & St. Bank, których krótkoterminowa część wynosi 1.487.810 PLN,
kredytu w banku Royal o wartości 2.642.593 PLN,
kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 3.805.528 PLN,
kredytu w banku Oldenburgische Landesbank AG w kwocie 107.654 PLN,
leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 47.215.268 PLN,
dostaw i usług w kwocie 170.242.382 PLN,
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 33.579.097 PLN,
zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 1.162.548 PLN,
nabycia udziałów w kwocie 10.155.505 PLN (szczegóły w nocie 25),
zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (w tym potencjalne zobowiązanie, gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2020 r.) w kwocie 46.035.797 PLN (szczegóły w nocie 26),
rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 17.183.234, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy (noty 23 i 24).

Suma powyższych zobowiązań wynosi 521.677.835 PLN i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w nocie nr 27.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 30 września 2019 roku oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w 2018 i 2019 roku Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz jego realizację.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości pozostałych zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadziła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Emitent prowadził uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów, proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było m.in. aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych. Podobnie w okresie pomiędzy 1 stycznia 2019 roku a dniem zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka dominująca zwoływała kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii D i F, mające na celu zmianę warunków emisji obligacji serii D i F m.in. w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. Realizacja programu refinansowania zapewni Grupie środki na prowadzenie

bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Proces refinansowania w zakresie uzgodnień z bankami finansującymi oraz z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Spółki dominującej zakończył się w dniu 30 kwietnia 2019 roku wejściem w życie, z tym samym dniem, umowy wspólnych warunków zadłużenia obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"). Umowa Wspólnych Warunków została zawarta pomiędzy Spółką dominującą, wybranymi spółkami zależnymi (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI Sp. z o.o. oraz od momentu przystąpienia do umowy również Deutsche Binnenreederei AG, łącznie jako "Spółki Zależne") oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie "Banki").

Dodatkowo, w dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G) w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G, przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Na mocy porozumienia warunki emisji obligacji serii G zostały w zasadniczym zakresie dostosowane do postanowień Umowy Wspólnych Warunków z uwzględnieniem odmienności właściwych dla instrumentu jakim są obligacje, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia wpływających na możliwość wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu oraz zobowiązania Spółki dominującej oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i H.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego pomiędzy Spółką dominującą jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą, na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. W dniu 16 maja 2019 roku Grupa uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie.

W dniu 28 maja 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje serii H). Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę dominująca stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS. Brak emisji Obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 r. stanowiłby warunek rozwiązujący Umowę Wspólnych Warunków Zadłużenia. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F celu ich refinansowania. Emitent w dniu 31 lipca 2019 r. oraz 30 sierpnia 2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 PLN.

Kluczowe etapy procesu mające miejsce w 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane poniżej:

1) W dniu 15 lutego 2019 roku Emitent poinformował o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych", zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy. Potwierdzenie treści Wstępnych Założeń przez ww. podmioty nastąpiło z zastrzeżeniem uzyskania przez nie ostatecznych zgód kredytowych lub innych wymaganych zgód wewnętrznych oraz uzgodnienia i zawarcia zaakceptowanej przez nie dokumentacji implementującej wstępne założenia, w tym w szczególności umowy pomiędzy wierzycielami. Ponadto, instytucje finansowe posiadające znaczne pakiety obligacji serii D i F, uczestniczące w procesie uzgadniania wstępnych założeń, nie zgłosiły zastrzeżeń co do uzgodnionej treści dokumentu. Ze względu na charakter instrumentu, decyzja o objęciu

obligacji serii H będzie indywidualną decyzją inwestycyjną każdego obligatariusza obligacji serii D i F, który otrzyma propozycję nabycia obligacji serii H. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;
emisję przez Emitenta obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które mają zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;
realizację planu naprawczego Grupy.

2) W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z Bankami Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln PLN).

Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) Spółki Zależne.

Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków stanowiło kluczowy element restrukturyzacji zadłużenia Grupy, która zgodnie ze Wstępnymi Założeniami ma umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków miały zostać odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji wyemitowanych przez Spółkę dominującą obligacji serii G oraz warunkach emisji obligacji serii H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę dominującą.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpić miało ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki dominującej oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która miała zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki dominującej, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami").

Wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków miało nastąpić w dniu, w którym agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczyło to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce dominującej przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę dominującą oraz udzielenia Spółce dominującej przez głównego akcjonariusza Spółki dominującej wsparcia finansowego. Dodatkowo warunek stanowiła również emisja przez Spółkę dominującą obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F oraz uzgodnienie z funduszami chorwackimi, z którymi Emitent zawarł umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Spółce dominującej nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków grupa zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za I półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę dominującą środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy.

3) W dniu 15 kwietnia 2019 roku Spółka dominująca, Spółki Zależne oraz Banki zawarli aneks do Umowy Wspólnych Warunków. Na mocy aneksu dotychczasowy warunek zawieszający wejścia w życie umowy polegający na emisji przez Spółkę dominującą obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.
4) W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki dominującej rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką dominującą, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, BGK, obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii H, które Spółka dominująca ma

zamiar wyemitować. Podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:

aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D oraz serii F, w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem obligacji serii H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji obligacji serii H; (ii) brak emisji obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka dominująca zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce dominującej nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m. in. przedstawienia dowodu emisji obligacji serii H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia Spółce dominującej przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;
umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką dominującą jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki dominującej oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków;
umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką dominującą oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G, administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i serii H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń obligacji serii G i serii H; oraz
umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka dominująca oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki dominującej oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń.
5) W dniu 16 maja 2019 roku Grupa uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie.
6) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka dominująca wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje H). Ewentualny brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowiłby warunek rozwiązujący umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów (Umowa Wspólnych Warunków), zawartą pomiędzy Spółką dominującą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia.

Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji.

Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę dominująca stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS.

7) Emitent w dniu 31 lipca 2019 r. oraz 30 sierpnia 2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 PLN.
8) Emitent zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H na dzień 29 lipca 2019 r. oraz 30 września 2019 r. Obligatariusze Obligacji serii H podejmowali uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H, m.in. w zakresie terminu wprowadzenie obligacji serii H do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW oraz terminu, w którym obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi czy w sprawie postanowień punktu 14.24 (Luka Rijeka) warunków emisji. Już po dniu bilansowym Emitent zwołał kolejne Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H (Zgromadzenie) na dzień 28 października 2019 r. Zgromadzenie wznawiało obrady w dniach 31 października 2019 r., 8 listopada 2019 r., 15 listopada 2019 r., 20 listopada 2019 r., 22 listopada 2019 r. oraz 27 listopada 2019 r. Obligatariusze obligacji serii H podjęli uchwały m.in. w sprawie zmian warunków emisji Obligacji dot. terminu częściowego wykupu Obligacji oraz zmiany punktu 6.5 (Zwolnienie Zabezpieczeń – sprzedaż) Warunków Emisji Obligacji.
9) Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW). W związku z powyższym został złożony przez Spółkę dominującą wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 r. Spółka dominująca otrzymała pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 r. oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 r. Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma). Warunki emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 r. i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie warunków emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z warunkami emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej. Zarząd Emitenta nie zgadza się ze stanowiskiem GPW, że wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO spełnia przesłankę, o której mowa powyżej. Emitent podejmie stosowne kroki celem omówienia z GPW sposobu dalszego postępowania w sprawie Wniosku w celu umożliwienia wprowadzenia Obligacji do obrotu.

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

W wyniku zawarcia Umowy Wspólnych Warunków terminy zapadalności ww. kredytów zostały przesunięte o co najmniej 12 miesięcy od daty wejścia w życie umowy. Podpisano również umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK (w tym również termin zapadalności) zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków. Kwoty powyższych zobowiązań przypadające na poszczególne banki oraz zaktualizowane terminy zapadalności na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 27.

Elementem Umowy Wspólnych Warunków były także zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii D, F oraz G.

Realizacja planu naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą;
uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej;
zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych;
wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy;
wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy wraz z optymalizacją kosztów administracyjnych i kosztów dzierżaw;
sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości;
sprzedaż wybranego aktywa/aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy;
budowa i optymalizacja procesów w Grupie oraz rewizja strategii;
uruchomienie programów racjonalizatorskich dla kadry zarządzającej oraz pracowników.

Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:

poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności;
usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości;
bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach;
unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy);
zwiększenie utylizacji urządzeń i sprzętu we wszystkich spółkach operacyjnych;
poprawa efektywności i zyskowności operacji żeglugi śródlądowej;
zbadanie ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności w małych spółkach Grupy i podjęcie strategicznych decyzji o ich przyszłości;
rozwój nowych gałęzi biznesowych i usług.

W 2019 roku Grupa przystąpiła do realizacji kluczowych działań, których realizacja ma wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ramach procesu dokonano m.in.:

Poprawa efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Zarząd Grupy Kapitałowej oraz kluczowe kierownictwo podjęli działania poprawy komunikacji i wymiany informacji zarządczych pomiędzy spółkami w Grupie. Zbudowano strategię komunikacji i zdefiniowano funkcjonalne obszary wsparcia spółek. Przyjęta w ubiegłym kwartale nowa struktura organizacyjna OT LOGISTICS S.A. dostosowana została do funkcjonalnego wsparcia spółek Grupy. Powołane departamenty oraz kluczowi menadżerowie realizują funkcje planowania, organizowania, motywacji oraz kontroli spółek zależnych.

1. Konsolidacja spółek w Grupie Kapitałowej. Przeprowadzono szczegółowe analizy w zakresie konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. W ramach działań dokonano przeglądu wszystkich spółek zależnych oraz rozpoczęto proces konsolidacji.
2. W dniu 15 kwietnia 2019 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Powyższe zdarzenie zostało szerzej opisane w nocie 3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. W dniu 2 września 2019 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana). Powyższe zdarzenie zostało szerzej opisane w nocie 3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Po sukcesywnym połączeniu spółek Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. ze spółką OT LOGISTICS S.A., w wyniku przeprowadzonego badania ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności operacyjnej podjęto następujące działania:

W dniu 2 września 2019 r. Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o. (Serbia). Powołany został likwidator a spółka jest w procesie likwidacji.
W dniu 7 października 2019 r. OT LOGISTICS S.A. podpisał umowę sprzedaży spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. (Białoruś), trwa realizacja warunków zawieszających umowę przez kupującego.
W IV kwartale 2019 roku Grupa planuje podjąć dalsze strategiczne decyzje co do pozostałych zagranicznych spółek zależnych w oparciu o prowadzone analizy i badania.
1. Zbudowanie strategii zarządzania zasobami ludzkimi. Zespół menadżerski dokonał szczegółowego przeglądu zatrudnienia w spółkach oraz ocenił jakość kompetencji posiadanych zasobów oraz ocenił potrzeby w zakresie zatrudnienia. Na tej bazie zbudowana została strategia zarządzania zasobami ludzkimi, której wdrożenie w życie nastąpiło w III kwartale 2019 roku. Spodziewane uzyski to poprawa efektywności operacyjnej, przepływu informacji, ustabilizowania kadry i zmniejszenia rotacji wśród pracowników. Z sukcesem wypełniane są Inicjatywy Restrukturyzacyjne zdefiniowane w Planie Naprawczym.
1. Optymalizacja kosztów w grupie. Dokonano szczegółowej weryfikacji strony kosztowej w Grupie Kapitałowej i uruchomiono inicjatywy racjonalizatorskie. Skuteczne wdrożono inicjatywy racjonalizatorskie, zmniejszono poziom utylizacji odtworzeniowych budżetów inwestycyjnych bez negatywnego wpływu na prowadzone operacje. W ramach poczynionych negocjacji oraz oddolnych projektów optymalizacyjnych, osiągnięto realne oszczędności a planowane redukcje kosztów w IV kwartale 2019 roku realizują postanowienia i założenia Planu Naprawczego.
1. Optymalizacja procesów. W ramach prowadzonych projektów restrukturyzacyjnych zespoły powołane przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. przeprowadziły szczegółowe analizy procesów biznesowych mające na celu identyfikację nieefektywności i ich eliminację. Zbudowane i utrwalone zostały nowe, docelowe procesy korporacyjne w kluczowych obszarach działalności spółki OT LOGISTICS S.A. Wdrożenie nowych procesów wspierane jest równolegle przez Inicjatywy Projektu Restrukturyzacyjnego związane z modernizacją infrastruktury informatycznej.
1. Modernizacja infrastruktury informatycznej. Zarząd OT LOGISTICS S.A. powołał zespoły, których celem jest określenie nieefektywnych narzędzi informatycznych, których modernizacja przełoży się na podniesienie efektywności. Prace skupiać się będą nad szczegółową ewidencją wymagań oraz koordynacją wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych w szczególności zintegrowanych i zautomatyzowanych systemów wpierających działalność operacyjną, sprzedażową oraz finansową.
1. Sprzedaż nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Grupa prowadzi wiele działań w zakresie sprzedaży nieruchomości. Zidentyfikowanych zostało również szereg operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości.

Z sukcesem przeprowadzono przetargi zbycia nieefektywnych ruchomości uwzględniając fakt, że prowadzone działania mają na celu racjonalną optymalizację wykorzystywanego parku maszynowego, co za tym idzie, nie są prowadzone na szeroką skalę. Już po dniu bilansowym Grupa podpisała umowę na sprzedaż nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki pośrednio zależnej od Emitenta). Zagadnienie zostało szerzej opisane w nocie 9 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Inicjatywy w zakresie sprzedaży i operacji. Wdrożono ujednolicone polityki sprzedażowe i operacyjne. Wzmocnienie obszaru sprzedaży przełożyło się na poprawę wyników Grupy Kapitałowej oraz pozyskanie nowych kontraktów. W III kwartale 2019 r. kontynuowano rozpoczęte działania związane z pozyskaniem nowych kontraktów, z sukcesem znajdując wykorzystanie dla niezagospodarowanych przestrzeni magazynowych w portach oraz przygotowując się do dalszych działań poszerzających zakresu usług w ramach operacji portowych. Przeprowadzono procedury zmiany cenników i taryfikatorów co przełożyło się na poprawę rentowności kontraktów. Od strony operacyjnej sukcesywnie wypełniano założenie Planu Naprawczego oraz powołano szereg nowych inicjatyw, rozszerzając zakres i obszar działań Planu Naprawczego. Dokonano modernizacji jednostek pływających i pozyskano nowe załogi do kontraktów żeglugowych, zagospodarowano nisko utylizowane aktywa operacyjne, położono szczególny nacisk na monitorowanie wykorzystania zasobów i wprowadzono nowe systemy motywacyjne dla pracowników operacyjnych.

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Grupie zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy udziałami Luka Rijeka d.d. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka posiadanych przez ERSTE, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Emitent wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (Allianz, AZ) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m. in. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez AZ postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania AZ mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d. Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400.000 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln PLN. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu. OT LOGISTICS S.A. podjęła kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to postępowanie arbitrażowe. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750.000 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka wskazanych w ww. deklaracji opcji put. Dalsze szczegóły zostały opisane w nocie nr 26.

W dniu 28 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki dominującej zwołał na dzień 24 września 2019 r. Walne Zgromadzenie (Zgromadzenie) z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E. Ww. uchwała została podjęta przez Zgromadzenie, po zarządzonej przerwie w obradach w dniu 10 października 2019 r.

Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS oddziaływać będzie przede wszystkim zwiększona intensywność inwestycji w Polsce oraz ceny ropy naftowej oraz innych surowców energetycznych na rynkach światowych, a także przełożenie uwarunkowań sektora energetycznego w Polsce na taryfy dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera utrzymywanie w miarę stabilnego poziomu stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa liczy, że dzięki dobrze prowadzonym i właściwie ukierunkowanym działaniom akwizycyjnym oraz sprawnym działaniom operacyjnym, zwiększy wolumen ilościowy obsłużonych kontenerów, szczególnie w zakresie przewozów z gestią własną w odniesieniu do frachtu morskiego. Przełoży się to bezpośrednio na lepsze wyniki sprzedażowe. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co powinno pozwolić na utrzymanie planowanych wolumenów, pomimo pojawiających się symptomów spowolnienia w szczególności w sektorze hutniczym. W segmencie kolejowym oczekuje utrzymania stabilnego popytu na przewozy głównie w relacjach z/do portów morskich. Grupa liczy również na poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga.

Założenia strategiczne dotyczące oferowania klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedycji targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celna i powiązane usługi dodatkowe wraz z konsekwentną realizacją planu naprawczego pozwolą na utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS pozycji lidera.

Ponadto czynnikiem mającym wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będzie realizacja założeń programu naprawczego zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 19 grudnia 2018 roku. Realizacja programu naprawczego została szerzej opisana w powyższych punktach. Łączne efekty finansowe podjętych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 r. na poziomie ok. 10%. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez realizację kolejnych etapów założeń planu naprawczego umożliwi Grupie zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 30 września 2019 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, planowaną emisję akcji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2018 roku, przewidywaną koniunkturę na rynku oraz posiadany majątek, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko jako ograniczone, a tym samym uznaje, że istotne spółki wchodzące w skład Grupy będą w stanie kontynuować działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z powyższym śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 września 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, wyniki jej działalności za okres 3 i 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku i 30 września 2018 roku, przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku i 30 września 2018 roku oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku i 30 września 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone na dzień 30 września 2019 roku oraz 30 września 2018 roku nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta.

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2019 roku.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2019 roku:

MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);

Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu zatwierdzone w UE w dniu 13 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Zastosowanie po raz pierwszy powyższych standardów i ich zmian nie miało istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości oraz na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku, za wyjątkiem nowego standardu MSSF 16 "Leasing", którego wpływ opisano poniżej.

MSSF 16 "Leasing" – wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Ogólne skutki wprowadzenia MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 przedstawia ogólny model identyfikacji umów leasingu i ich rozliczania w sprawozdaniach finansowych leasingodawców i leasingobiorców. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rozliczeniowych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i zastępuje aktualne wytyczne dotyczące leasingu, w tym MSR 17 "Leasing" i dotyczące go interpretacje: KIMSF 4 "Ustalenie, czy umowa zawiera leasing", SKI 15 "Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne" i SKI 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu".

Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu. Odwrotnie niż w przypadku zasad rozliczania leasingu dotyczących leasingobiorcy nowy standard powtarza wymogi MSR 17 dotyczące leasingodawców.

Skutki wprowadzenia nowej definicji leasingu

MSSF 16 wprowadza nową definicję leasingu. Podstawowym elementem odróżniającym definicję leasingu zgodną z MSR 17 od definicji leasingu zawartej w MSSF 16 jest koncepcja kontroli. Zgodnie z MSSF 16 umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów,
prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Przygotowując się do zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, Grupa przeprowadziła projekt wdrożenia, który wykazał, że nowa definicja, zawarta w MSSF 16, zmieniła znacząco zakres umów spełniających definicję leasingu w Grupie. Przedmiotem przeprowadzonych analiz były wszystkie umowy leasingu finansowego, leasingu operacyjnego, najmu, dzierżawy, a także prawa wieczystego użytkowania gruntów. Ponadto zostały przeanalizowane transakcje nabytych usług (koszty usług obcych w ramach działalności operacyjnej) pod kątem występowania sytuacji korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów.

W ramach projektu Grupa dokonała stosownych zmian w polityce rachunkowości i procedurach operacyjnych. Zostały opracowane i wdrożone metodyki prawidłowej identyfikacji umów, które są leasingiem oraz gromadzenia danych niezbędnych do prawidłowego ujęcia księgowego tych transakcji.

1 stycznia 2019 roku to data zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy przez Grupę. Grupa zdecydowała się na zastosowanie podejścia retrospektywnego zmodyfikowanego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16:C5(b). W związku z tym Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównawczych za rok 2018, lecz na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznała aktywo z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej wartości zobowiązania z tytułu leasingu.

Wpływ na rachunkowość leasingobiorcy

Dotychczas leasing operacyjny nie był ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Grupa rozpoznawała koszty z tytułu leasingu operacyjnego metodą liniową przez okres trwania leasingu i rozpoznawała aktywo i zobowiązanie jedynie w przypadku przesunięć czasowych pomiędzy rzeczywistą płatnością leasingową a rozpoznanym kosztem.

Nowy standard nie wprowadza rozróżnienia pomiędzy leasingiem finansowym a operacyjnym w księgach leasingobiorcy i wymaga ujmowania prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przez leasingobiorcę, z wyjątkiem leasingu krótkoterminowego i aktywów o niskiej wartości, które są zwolnione z tego wymogu.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy, w odniesieniu do umów leasingu klasyfikowanych jako leasing operacyjny (z wyjątkami wskazanymi poniżej), Grupa ujęła prawa do użytkowania składników aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Metody wyceny, które zostały zastosowane do tych umów leasingu, wyjaśniono poniżej.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy takie zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy w dniu pierwszego zastosowania. Ponadto Grupa zdecydowała się na zastosowanie następujących ułatwień dotyczących wyceny zobowiązań z tytułu leasingu:

zastosowanie jednej stopy dyskonta do portfela umów leasingowych o zbliżonych cechach,
wykorzystanie wiedzy zdobytej po fakcie, takiej jak w przypadku określenia okresu leasingu, jeżeli umowa przewiduje możliwość przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu,
umowy z tytułu leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 roku potraktowane zostały jako leasing krótkoterminowy.

Na datę początkowego ujęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące rodzaje opłat za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów przez okres trwania leasingu:

stałe opłaty leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe,
zmienne opłaty leasingowe uzależnione od indeksów lub od rynkowych stóp procentowych,
kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu,
cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że zostanie ona zrealizowana,
płatności z tytułu kar umownych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli okres leasingu odzwierciedla wykorzystanie przez leasingobiorcę opcji wypowiedzenia umowy.

W celu obliczenia stóp dyskonta na potrzeby MSSF 16 Grupa przyjęła, że stopa dyskontowa powinna odzwierciedlać koszt finansowania, jakie byłoby zaciągnięte na zakup przedmiotu podlegającego leasingowi. W celu oszacowania wysokości stopy dyskonta Grupa wzięła pod uwagę następujące parametry umowy: rodzaj, długość trwania, walutę oraz potencjalną marżę, jaką musiałaby zapłacić na rzecz instytucji finansowych w celu uzyskania zewnętrznego finansowania. Na dzień 1 stycznia 2019 roku obliczone przez Grupę stopy dyskonta mieściły się w przedziale (w zależności od okresu trwania umowy):

dla umów w PLN: od 3,60% do 4,3%,
dla umów w EUR: od 2,17% do 2,5%.

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy prawo do użytkowania składnika aktywów wycenia się w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu, ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania.

Ponadto przy początkowej wycenie prawa do użytkowania składnika aktywów Grupa:

oceniła, czy dana umowa zawiera obciążenia, stosując MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" bezpośrednio przed datą zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy; jest to rozwiązanie alternatywne do przeglądu aktywów pod względem oceny utraty wartości prawa do użytkowania składnika aktywów w momencie zastosowania standardu po raz pierwszy. W efekcie prawo użytkowania składnika aktywów na dzień zastosowania standardu po raz pierwszy podlega korekcie o kwotę rezerwy na leasing rodzący obciążenia, ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej bezpośrednio przed datą zastosowania standardu po raz pierwszy,
wyłączyła początkowe koszty bezpośrednie z wyceny prawa do użytkowania składnika aktywów w dniu zastosowania po raz pierwszy,

oszacowała koszty, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z obowiązkiem demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przeprowadzenia renowacji.

Następnie Grupa:

ujęła amortyzację prawa do użytkowania składnika aktywów i oprocentowanie zobowiązań z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyników,
ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sumę wpłaconych środków pieniężnych na kapitał i odsetki (zgodnie z MSR 7).

Grupa nie dokonała zmian dotyczących umów leasingu operacyjnego, których okres obowiązywania na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosi do 12 miesięcy oraz umów leasingu, dotyczących aktywów niskowartościowych o wartości do 20 tys. PLN (np. komputerów osobistych i mebli biurowych). W takich przypadkach Grupa zdecydowała się na liniowe ujęcie kosztów leasingu, dopuszczalne zgodnie z MSSF 16.

Grupa OT LOGISTICS posiada przede wszystkim poniższe typy umów najmu, dzierżawy i leasingu:

umowy dzierżawy terenów i infrastruktury portowej morskiej i śródlądowej,
umowy najmu lokali i pomieszczeń biurowych,
dzierżawy gruntów, w tym gruntów posiadanych w użytkowaniu wieczystym,
umowy najmu i dzierżawy urządzeń, maszyn, środków transportu wykorzystywanych w ramach głównej działalności operacyjnej, takich jak: lokomotywy, wagony i platformy kolejowe, samochody osobowe, maszyny i urządzenia portowe, naczepy.

Podsumowanie skutków finansowych wprowadzenia MSSF 16

Wpływ na pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 1 stycznia 2019 roku (dotyczy tylko umów leasingu zawartych lub zmienionych przed 1 stycznia 2019 roku, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych):

	01.01.2019	01.01.2019	Różnica
	Ujęcie wg MSR 17	Ujęcie wg MSSF 16
Prawo do użytkowania aktywów, w tym:	-	634 880 683	634 880 683
- przypadające na rzeczowe aktywa trwałe	-	620 315 621	620 315 621
- przypadające na nieruchomości inwestycyjne	-	14 565 062	14 565 062
Zobowiązanie z tytułu leasingu	-	634 880 683	634 880 683

W przypadku umów leasingu klasyfikowanych uprzednio jako leasing finansowy wartości bilansowe prawa do użytkowania aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku jest równa wartościom wycenionym zgodnie z MSR 17 na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku:

Prawo do użytkowania aktywów w podziale na klasy aktywów - rzeczowe aktywa trwałe	Stan na 31.12.2018 *	Wpływ MSSF 16	Stan na 01.01.2019	Stan na 30.09.2019
Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	-	546 965 830	546 965 830	525 960 183
Budynki i budowle	-	13 217 227	13 217 227	15 898 192
Urządzenia techniczne i maszyny	31 669 439	20 200 288	51 869 727	42 299 965
Środki transportu	14 927 386	39 845 102	54 772 488	42 783 550
Inne środki trwałe	9 506 987	87 174	9 594 161	8 815 229
Razem	56 103 812	620 315 621	676 419 433	635 757 119

* Umowy leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2018 r. prezentowane były w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe". W dniu 1 stycznia 2019 roku zostały one zreklasyfikowane do pozycji "Prawo do użytkowania aktywów"

Prawo do użytkowania aktywów w podziale na klasy aktywów -	Stan na	Wpływ MSSF 16	Stan na	Stan na
nieruchomości inwestycyjne	31.12.2018		01.01.2019	30.09.2019
Nieruchomości inwestycyjne	150 654 252	14 565 062	165 219 314	168 046 746

Wpływ na skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów	01.01-30.09.2019 Ujęcie wg MSR 17	01.01-30.09.2019 Ujęcie wg MSSF 16	Różnica
Koszty usług obcych	43 465 189	-	(43 465 189)
Koszty amortyzacji	-	41 635 751	41 635 751
Koszty odsetek	-	16 310 232	16 310 232
Wpływ na wynik brutto	(43 465 189)	(57 945 983)	(14 480 794)
Wpływ na EBITDA	(43 465 189)	-	43 465 189

Prognozowany wpływ na wskaźniki finansowe, kowenanty bankowe i inne umowy

Na podstawie zawartych umów kredytów bankowych oraz Warunków Emisji Obligacji Grupa jest zobligowana do monitorowania i raportowania wskaźników finansowych (kowenantów) opartych na poziomie długu netto oraz EBITDA (z zastrzeżeniem obligacji serii D oraz serii F wyemitowanych przez Emitenta, w odniesieniu do których badanie, obliczanie i raportowanie o wysokości wskaźników zostało zawieszone, jak zostało to wskazane w ich szczegółowym opisie w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 27). W wyniku implementacji standardu MSSF 16 doszło do istotnego zwiększenia długu netto poprzez wzrost zobowiązań finansowych z tytułu umów leasingu przy równoczesnym wzroście poziomu EBITDA wynikającym ze spadku kosztów usług najmu i wzrostu kosztów amortyzacji. W związku z tym, że zmiana standardu MSSF 16 nie wpływa na rzeczywistą sytuację finansową i majątkową Grupy, a jest jedynie inną prezentacją księgową zawartych umów najmu i leasingu, Grupa nie przewiduje istotnego wpływu wdrożenia MSSF 16 na poziom wskaźników finansowych, ponieważ intencją Grupy oraz wierzycieli finansowych jest wyeliminowanie wpływu MSSF 16 z kalkulacji wskaźników finansowych (co zostało dodatkowo potwierdzone odpowiednimi zmianami do Umowy Wspólnych Warunków z Bankami Konsorcjum, Umowy Kredytu BGK oraz warunków emisji obligacji serii H).

Wpływ na rachunkowość leasingodawcy

Wymogi dotyczące ujmowania i wyceny po stronie leasingodawcy są zbliżone do wymogów MSR 17. Leasing klasyfikuje się jako finansowy lub operacyjny również zgodnie z MSSF 16. W porównaniu do MSR 17, nowy standard zmienia zasady klasyfikacji podnajmu i wymaga od leasingodawcy ujawnienia dodatkowych informacji, w szczególności dotyczących sposobu zarządzania ryzykiem wynikającym z udziału w wartości końcowej składnika aktywów, stanowiącego przedmiot leasingu.

W przypadku umów leasingu klasyfikowanych uprzednio jako leasing finansowy, Grupa ujmuje wartość bilansową prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień zastosowania standardu po raz pierwszy, w kwocie równej wycenionej zgodnie z MSR 17 wartości bilansowej składnika aktywów stanowiącego przedmiot leasingu oraz zobowiązania z tytułu leasingu z dnia bezpośrednio poprzedzającego jego zastosowanie. W takich przypadkach MSSF 16 będzie miał zastosowanie do prawa do użytkowania składnika aktywów i do zobowiązania z tytułu leasingu od dnia zastosowania po raz pierwszy.

Istotne subiektywne oceny i szacunki, dokonane na dzień wprowadzenia MSSF 16

Wdrożenie MSSF 16 wymagało subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów. Dotyczą one między innymi:

ustalenie umów objętych MSSF 16,
określenia pozostałego okresu leasingu w odniesieniu do umów zawartych przed 1 stycznia 2019 roku,
wskazania okresów użyteczności i stawek amortyzacji praw do użytkowania składników aktywów ujętych na dzień 1 stycznia 2019 roku,
określenia krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych; stopy te będą szacowane na bazie istniejących na dany dzień bilansowy umów kredytowych i ich warunków oraz możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania pochodzącego z innych źródeł niż dotychczasowe.

Informacje co do standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR, ale jeszcze nie weszły w życie

W momencie zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie występują nowe standardy, zmiany do istniejących standardów czy interpretacje wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14;
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później);
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" Definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia ww. okresu rocznego lub później);
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

7. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

8. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

9. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie nr 3.

Kolejne etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym te, które wydarzyły się po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie nr 5.

W dniu 22 października 2019 r. Grupa otrzymała pismo z Sądu Arbitrażowego, zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy informuje, że w związku z brakiem złożenia przez Emitenta kaucji (guarantee deposit) na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz ZB d.o.o. wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd Arbitrażowy, ochrona przyznana Spółce na mocy wcześniejszego Postanowienia wygasła (szczegóły zostały opisane w nocie nr 26).

W dniu 24 października 2019 r. Grupa otrzymała od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w jej ocenie w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku o wprowadzenie przez GPW 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Emitenta do obrotu na ASO GPW, z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO (szczegóły zostały opisane w nocie nr 5).

W dniu 12 listopada 2019 r. zawarta została warunkowa umowa sprzedaży dotycząca nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki pośrednio zależnej od Emitenta) ("RCI") oraz związanych z nimi ruchomości należących do Grupy. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 54 mln PLN. Ustalona cena zostanie zapłacona Spółce w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem do 31 grudnia 2021 roku. Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny, zawarta zostanie umowa przyrzeczona. Realizacja przedmiotowej transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu planu naprawczego i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych zabezpieczonych na nieruchomości stanowiącej przedmiot transakcji.

W dniu 3 września 2019 r. Emitent otrzymał niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT Logistics (Grupa OTL). Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy OTL opiewała na łączną kwotę około 19 mln Euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence. W dniu 27 listopada 2019 r. Emitent otrzymał od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewa na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln Euro (istotna część, której została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OTL) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki mają charakter komercyjny i dotyczą umów handlowych, które mają zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR. Obecnie Emitent zamierza przystąpić do negocjacji szczegółowych warunków umowy sprzedaży z Oferentem oraz podjąć stosowne działania mające na celu uzyskanie wszelkich zgód korporacyjnych. Emitent oczekuje, że ewentualna finalizacja Planowanej Transakcji dojdzie do skutku w pierwszej połowie 2020 r. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OTL.

W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa wejdzie w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, które powinny zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2020 roku.

W dniu 10 października 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E (szczegóły zostały opisane w nocie nr 5).

Emitent zwołał na dzień 13 grudnia 2019 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz (iii) dyskusja w sprawie ewentualnego podjęcia Uchwał Uchylających Kwalifikowane Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji w rozumieniu warunków emisji Obligacji.

Poza powyższym nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

10. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Spółki dominującej poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w dokumencie "Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej za III kwartał 2019 roku" w pierwszych 9 miesiącach 2019 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

11. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W spółkach z Grupy o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym.

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 24 maja 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2018 stratę netto w wysokości 99.188.693,81 PLN, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki dominującej z wnioskiem o pokrycie straty z zysków lat przyszłych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 28 maja 2019 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę dominującą w roku 2018.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2018 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. Dnia 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2018 rok w wysokości 99.188.693,81 PLN z zysków, które Spółka dominująca osiągnie w kolejnych latach obrotowych.

13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

13.1. Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
obiektywne;
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

13.2. Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 września 2019 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2018 roku.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Ponadto Grupa zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu na szacunek odpisów aktualizujących należności (nota nr 22), rezerw (noty nr 23 i 24) oraz zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (nota nr 26).

Leasing

W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe obejmują opłaty stałe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, zmienne opłaty, które zależą od indeksu lub stawki oraz kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej. Opłaty leasingowe obejmują również cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć jej wykonanie przez Grupę oraz płatności kar pieniężnych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano możliwość wypowiedzenia leasingu przez Grupę. Zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stopy, są ujmowane jako koszty w okresie, w którym następuje zdarzenie lub warunek powodujący płatność. Osądy związane z wdrożeniem MSSF 16 w zakresie okresu leasingu (umowy na czas nieokreślony, umowy z opcją wykupu) oraz stopy procentowej przyjętej do dyskontowania zobowiązań z tytułu leasingu zostały opisane w nocie nr 6.

14. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres zakończony dnia 30 września 2019 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

14.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
EUR/PLN	4,3736	4,3000	4,2714
USD/PLN	4,0000	3,7597	3,6754
GBP/PLN	4,9313	4,7895	4,8055
HRK/PLN	0,5902	0,5799	0,5747
BYN/PLN	1,9224	1,7615	1,7409
RSD/PLN	-	0,0363	-

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.09.2018
EUR/PLN	4,3086	4,2669	4,2535
USD/PLN	3,8426	3,6227	3,5688
GBP/PLN	4,8805	4,8142	4,8111
HRK/PLN	0,5813	0,5751	0,5733
BYN/PLN	1,8381	1,7759	1,7751
RSD/PLN	-	0,0361	-

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski, kuna chorwacka, rubel białoruski oraz dinar serbski. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej skonsolidowanych sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością Grupy;
Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług przewozowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane jest między innymi świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy. Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończony odpowiednio 30 września 2019 roku i 30 września 2018 roku.

	Dzi ała lno ść k ont yn uow ana
01. 01. 201 9 - 30. 09. 201 9	Żeg lug a ś ród lą dow a i po tał zos e p rze wo zy	Usł i po rto ug we	dyc ja Spe	Usł i ko lejo ug we	ałe Poz ost	Ra zem	łąc ia kon Wy zen sol ida jne cy	Dzi ała lno ść o ółe g m
hod eda Pr ży: zyc e s prz y z
zed cz k lien tów ch Spr aż ętr na rze ze wn zny	191 92 8 0 98	103 94 0 5 71	424 82 4 8 77	27 632 05 5	10 379 69 1	758 70 5 2 92	-	758 70 5 2 92
zed dzy Spr aż mię i ent se gm am	14 430 03 2	98 366 18 7	9 7 77 581	40 538 55 2	8 0 49 730	171 16 2 0 82	(17 ) 1 1 62 082	-
ółe Prz hod ent yc y s egm u o g m	206 35 8 1 30	202 30 6 7 58	434 60 2 4 58	68 170 60 7	18 429 42 1	929 86 7 3 74	(17 ) 1 1 62 082	758 70 5 2 92
Ko szt y
łas zed aży Kos zt w ny spr	(17 9 0 73 542 )	(16 2 0 40 634 )	(39 8 4 19 540 )	(69 73 22) 1 5	(15 29 1 3 34)	(82 56 572 ) 4 5	165 1 2 59 45	(65 9 1 05 313 )
ółe Kos zty ent se gm u o g m	(17 ) 9 0 73 542	(16 ) 2 0 40 634	(39 ) 8 4 19 540	(69 22) 73 1 5	(15 34) 29 1 3	(82 ) 4 5 56 572	165 45 1 2 59	(65 ) 9 1 05 313
ik W yn
k (s ta) Zys tra ent se gm u	27 284 58 8	40 266 12 4	36 182 91 8	(1 5 ) 60 915	3 1 38 087	105 31 0 8 02	(5 7 ) 10 823	99 599 97 9
daż Kos zty sp rze y	(5 9 ) 89 888	(12 47) 02 7 2	(6 8 ) 06 517	(44 88) 1 2	(10 58) 8 2	(25 98) 37 3 1	140 56 4	(25 34) 23 2 6
óln du Kos zty og ego za rzą	(17 72) 20 5 0	(28 11) 04 7 7	(16 65) 46 2 4	(4 5 ) 53 493	(6 7 ) 59 695	(73 36) 02 8 4	6 1 61 991	(66 45) 86 6 4
ałe hod /ko Poz jne ost szt prz yc y y o per acy	211 93 0	3 9 74 823	(56 95) 4 2	1 0 95 259	(21 33) 7 2	4 5 00 484	1 4 07 937	5 9 08 42 1
k (s ta) ośc Zys z d zia łaln i ko nej ed tra nty nuo wa prz dat kow i k i fin i (E ) ani BIT tam opo em osz ans ow ym	4 3 01 558	4 1 65 989	12 349 64 1	(5 4 ) 60 437	(3 9 47 099	) 11 409 65 2	1 9 99 669	13 409 32 1
Am cja ort yza	13 45 1 3 82	43 822 58 9	5 2 07 531	16 351 64 7	6 9 14 230	85 747 37 9	(57 20) 9 3	85 168 05 9
EBI TD A	17 752 94 0	47 988 57 8	17 557 17 2	10 891 21 0	2 9 67 131	97 157 03 1	1 4 20 349	98 577 38 0
Prz hod ułu od ek tyt set yc y z	3 9 17	345 69 3	221 99 6	37 263	2 2 27 000	2 8 35 869	(2 0 73 183	) 762 68 6
Kos łu o dse tek zty z t ytu	(28 6 4 48)	(14 16 3 2 27)	(1 1 76 192 )	(1 7 71 049 )	(20 10 0 9 57)	(37 49 7 8 73)	2 0 73 152	(35 42 4 7 21)
/ko ałe hod fina Poz ost szt tto prz yc y y nso we ne	92 5 4	12 830	(13 48) 1 4	(25 3 8 29)	27 25 714 4	27 347 29 9	(42 59 6 3 84)	(15 24 9 0 85)
Ud ły w ska ch h m dą zia ian eto zy wy cen yc pra w wła ści sno	-	8 0 39 382	-	-	(10 68) 2 4	7 9 36 914	-	7 9 36 914
k (s ta) ed dat kow ani Zys tra prz opo em	4 0 24 519	(1 5 ) 99 333	11 263 99 7	(7 4 ) 48 052	5 7 90 730	12 031 86 1	(40 46) 59 6 7	(28 85) 56 4 8
Pod k d och odo ate wy	896 43 5	1 7 73 547	(1 4 ) 72 257	(49 65) 9 3	(1 6 1) 86 44	(98 81) 8 0	3 0 91 006	2 1 02 925
k (s ta) k o bro Zys tra tto tow ne za ro y	4 9 20 954	174 21 4	9 7 91 740	(7 9 ) 47 417	4 1 04 289	11 043 78 0	(37 40) 50 5 7	(26 60) 46 1 9

na dzień 30.09.2019 r.

Aktywa i zobowiązania

Ak tyw ent a s egm u	99 588 54 5	1 1 28 656 79 1	142 40 2 2 16	87 569 34 4	1 2 50 637 36 1	2 7 08 854 25 7	(87 0 3 84 987	) 1 8 38 469 27 0
Ak ółe tyw a o g m	99 588 54 5	28 656 79 1 1 1	142 40 2 2 16	87 569 34 4	1 2 50 637 36 1	2 7 08 854 25 7	(87 0 3 84 987 )	1 8 38 469 27 0

Zob iąz ani ent ow a s egm u	095 17 8 47	595 31 1 3 29	120 69 9 6 82	109 29 0 6 16	635 38 72 4 7	1 5 07 781 57 7	(11 6 1 24 004	) 1 3 91 657 3 57
itał łas Kap y w ne	51 183 79 5	533 34 5 4 61	13 850 47 1	(21 72) 72 1 2	624 41 4 2 25	1 2 01 072 68 0	(75 4 2 60 983	) 446 81 1 6 97
Zob iąz ani a i kap itał ółe ow y o g m	98 278 97 3	1 1 28 656 79 0	134 55 0 1 53	87 569 34 4	1 2 59 798 99 7	2 7 08 854 25 7	(87 ) 0 3 84 987	1 8 38 469 27 0

	ała lno ść k Dzi ont yn uow ana
01. 01. 201 8 - 30. 09. 201 8	Żeg lug a ś ród lą dow a i po tał zos e p rze wo zy	Usł i po rto ug we	dyc Spe ja	Usł i ko lejo ug we	ałe Poz ost	Ra zem	ia kon Wy łąc zen sol ida jne cy	ała lno ść o ółe Dzi g m
Pr hod eda ży: zyc y z e s prz
Spr zed aż cz k lien tów ch ętr na rze ze wn zny	171 12 3 4 41	103 62 2 5 89	394 69 5 1 20	43 104 02 8	11 751 71 3	724 29 6 8 91	-	724 29 6 8 91
Spr zed aż mię dzy i ent se gm am	27 382 41 4	80 788 44 1	31 251 29 2	51 585 29 4	10 376 18 0	201 38 3 6 21	(20 1 3 83 621 )	-
hod ółe Prz ent yc y s egm u o g m	198 50 5 8 55	184 41 1 0 30	425 94 6 4 12	94 689 32 2	22 127 89 3	925 68 0 5 12	(20 1 3 83 621 )	724 29 6 8 91
Ko szt y
łas zed Kos aży zt w ny spr	(18 ) 5 6 96 882	(16 ) 0 6 23 007	(39 ) 3 1 91 259	(87 50) 57 5 1	(15 54) 33 1 1	(84 2 4 17 452	) 190 95 3 8 31	(65 ) 1 4 63 621
ółe Kos zty ent se gm u o g m	(18 ) 5 6 96 882	(16 ) 0 6 23 007	(39 ) 3 1 91 259	(87 50) 57 5 1	(15 54) 33 1 1	(84 ) 2 4 17 452	190 95 3 8 31	(65 ) 1 4 63 621
ik W yn
k (s ta) Zys tra ent se gm u	12 808 97 3	23 788 02 3	32 755 15 3	7 1 14 172	6 7 96 739	83 263 06 0	(10 90) 42 9 7	72 833 27 0
Kos daż zty sp rze y	(6 7 ) 72 384	(12 08) 77 1 9	(6 5 ) 02 369	(54 82) 6 2	(58 2) 80	(26 45) 65 1 7	3 3 07 995	(23 50) 34 3 7
Kos óln du zty og ego za rzą	(15 18) 26 0 5	(25 12) 51 7 4	(17 96) 08 9 7	(6 5 ) 18 212	(6 6 ) 05 479	(70 17) 99 1 4	7 6 85 766	(63 51) 30 5 6
/ko Poz ałe hod jne ost szt prz yc y y o per acy	2 4 89 999	5 6 87 938	(26 5 0 62)	(2 6 86 160 )	(1 9 09 127	) 3 3 17 588	1 4 29 434	4 7 47 022
k (s ta) z d zia łaln ośc i ko nej ed Zys tra nty nuo wa prz dat kow i k i fin i (E ) ani BIT tam opo em osz ans ow ym	(6 7 ) 33 930	(8 8 ) 13 359	8 8 97 926	(2 6 ) 36 482	(1 7 ) 76 669	(11 14) 06 2 5	1 9 93 405	(9 0 ) 69 109
cja Am ort yza	13 04 1 1 84	19 294 37 9	3 2 16 132	10 191 90 7	2 3 65 728	48 109 33 0	(65 30) 4 9	47 454 40 0
EBI A TD	6 3 07 254	10 48 1 0 20	12 114 05 8	425 7 5 55	589 05 9	37 046 81 6	1 3 38 475	38 385 29 1
hod ułu od ek Prz tyt set yc y z	5	186 43 0	244 26 7	61 404	1 9 66 008	2 4 58 114	(1 9 24 322	) 533 79 2
łu o dse tek Kos zty z t ytu	(19 32) 1 3	(2 5 ) 83 445	(1 0 ) 40 136	(5 9 ) 76 853	(16 24) 63 2 4	(26 90) 42 4 1	2 3 21 184	(24 06) 10 3 0
ałe hod /ko fina Poz ost szt tto prz yc y y nso we ne	(26 0) 69	(13 59) 1 1	(95 1) 81	(1 2 ) 05 788	9 5 47 289	8 0 87 841	(19 92) 02 4 8	(10 51) 93 7 0
Ud zia ły w ska ch ian h m dą eto zy wy cen yc pra w wła ści sno	-	5 7 85 233	-	-	215 60 7	6 0 00 840	-	6 0 00 840
k (s ta) ed dat kow Zys ani tra prz opo em	(6 9 ) 51 947	(5 5 ) 56 300	8 0 06 246	(9 7 ) 57 719	(6 6 ) 80 189	(20 09) 93 9 9	(16 25) 63 4 6	(37 34) 57 4 5
Pod k d och odo ate wy	614 21 7	(1 3 ) 99 234	59 218	951 09 9	1 9 17 393	2 1 42 693	(18 17) 5 7	1 9 56 976
k (s ta) k o bro Zys tra tto tow ne za ro y	(6 3 ) 37 730	(6 9 ) 55 534	8 0 65 464	(8 8 ) 06 620	(4 7 ) 62 796	(18 16) 79 7 2	(16 42) 82 0 3	(35 58) 61 7 5

na dzień 30.09.2018 r.

Aktywa i zobowiązania

Ak tyw ent a s egm u	106 42 4 1 57	737 90 0 2 94	152 35 5 1 19	116 56 2 0 50	1 1 50 651 15 7	2 2 63 892 77 7	(92 0 7 95 719	) 1 3 43 097 05 8
Ak ółe tyw a o g m	106 42 4 1 57	737 90 0 2 94	152 35 19 5 1	116 56 2 0 50	50 651 1 1 15 7	2 2 63 892 77 7	(92 0 7 95 719 )	1 3 43 097 05 8

Zob iąz ani ent ow a s egm u	59 784 14 0	208 84 6 8 07	131 64 3 2 24	113 19 8 6 22	438 23 1 8 65	951 70 4 6 58	(62 98 2 7 74)	888 72 1 8 84
itał łas Kap y w ne	44 937 28 0	528 90 3 2 48	12 559 23 5	3 3 63 428	722 42 4 9 28	1 3 12 188 11 9	(85 7 8 12 945	) 454 37 5 1 74
Zob iąz ani a i kap itał ółe ow y o g m	104 72 1 4 20	737 75 0 0 55	144 20 2 4 59	116 56 2 0 50	1 1 60 656 79 3	2 2 63 892 77 7	(92 ) 0 7 95 719	1 3 43 097 05 8

16. Przychody i koszty

16.1. Przychody ze sprzedaży

	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Przychody ze sprzedaży towarów	388 679	488 696	314 786	594 272
Przychody ze sprzedaży usług	252 070 696	758 216 596	246 089 906	723 702 619
Razem	252 459 375	758 705 292	246 404 692	724 296 891

16.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(28 498 231)	(85 168 059)	(16 471 901)	(47 454 400)
Koszty świadczeń pracowniczych	(51 377 961)	(153 078 798)	(51 556 376)	(151 326 263)
Zużycie materiałów i energii	(12 569 045)	(41 983 868)	(14 677 858)	(46 616 240)
Usługi obce	(147 605 854)	(446 708 829)	(164 032 550)	(467 983 371)
Podatki i opłaty	(4 543 439)	(13 694 631)	(4 581 710)	(12 739 599)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(2 227 518)	(6 839 198)	(3 070 662)	(8 249 662)
Pozostałe koszty	(1 199 361)	(3 486 168)	(988 709)	(3 470 867)
Razem koszty rodzajowe	(248 021 409)	(750 959 551)	(255 379 766)	(737 840 402)

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	1 250 622	125 856	(508 239)	297 004
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(12 324)	(370 697)	(313 973)	(569 624)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(246 783 111)	(751 204 392)	(256 201 978)	(738 113 022)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(12 324)	(370 697)	(313 973)	(569 624)
Koszty sprzedaży	(8 564 262)	(25 232 634)	(6 671 157)	(23 343 750)
Koszty ogólnego zarządu	(22 300 255)	(66 866 445)	(19 788 730)	(63 305 651)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(215 906 270)	(658 734 616)	(229 428 118)	(650 893 997)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,	(246 783 111)	(751 204 392)	(256 201 978)	(738 113 022)
sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty świadczeń pracowniczych	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Koszty wynagrodzeń	(39 929 782)	(119 817 540)	(40 625 317)	(118 399 852)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(10 451 550)	(30 332 393)	(9 480 013)	(30 129 742)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(433 626)	(1 574 413)	(913 953)	(1 492 401)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto	(563 003)	(1 354 452)	(537 093)	(1 304 268)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(51 377 961)	(153 078 798)	(51 556 376)	(151 326 263)

16.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2018 - 30.09.2018

Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(231 918)	1 417 446	1 333 631	2 366 780
Rozwiązanie rezerw	(1 717 573)	31 900	-	-
Umorzone zobowiązania	800	800	1 255	8 200
Otrzymane kary i odszkodowania	355 534	1 974 796	374 962	1 481 509
Przychody z wynajmu majątku trwałego	1 187 120	4 278 555	1 175 545	4 098 049
Inne	540 323	1 773 201	1 612 220	3 447 804
Razem pozostałe przychody operacyjne	134 286	9 476 698	4 497 613	11 402 342

	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	-	-	194 672	(1 593 470)
Darowizny przekazane	(4 338)	(19 214)	(2 992)	(35 431)
Kary i odszkodowania	1 006 730	(1 299 093)	(942 624)	(2 361 924)
Inne	(769 735)	(1 727 949)	36 298	(2 664 495)
Razem pozostałe koszty operacyjne	232 657	(3 046 256)	(714 646)	(6 655 320)

16.4. Przychody i koszty finansowe netto

	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Przychody z tytułu odsetek:
- lokaty bankowe	48 139	102 365	7 270	191 269
- należności	118 420	654 443	182 932	340 784
- pozostałe	(11 173)	5 878	1 530	1 739
Razem przychody z tytułu odsetek	155 386	762 686	191 732	533 792
Dywidendy otrzymane	29 328	29 328	-	-
Pozostałe przychody finansowe	30 634	39 040	4 534	4 550
Przychody finansowe ogółem	215 348	831 054	196 266	538 342

	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(3 689 206)	(9 759 172)	(5 065 002)	(8 736 367)
- z tytułu leasingu / leasingu finansowego	(7 668 954)	(17 327 503)	(2 036 084)	(6 327 687)
- od obligacji	(2 778 081)	(7 232 555)	(2 622 687)	(7 895 185)
- pozostałe	(118 527)	(1 105 491)	(439 505)	(1 143 767)
Razem koszty z tytułu odsetek	(14 254 768)	(35 424 721)	(10 163 278)	(24 103 006)
Strata z wyceny opcji call	-	(1 000 000)	-	-
Straty z tytułu różnic kursowych	(61 705)	(147 497)	(46 231)	(928 140)
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(3 031 171)	(4 771 071)	3 900 000	(8 700 000)
Rezerwa na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put	-	(7 750 000)	-	-
Koszty z tytułu prowizji	93 025	(211 679)	(556 639)	(1 313 461)
Pozostałe koszty finansowe	(618 245)	(1 437 206)
Koszty finansowe ogółem	(17 872 864)	(50 742 174)	(6 866 148)	(35 044 607)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zostały przestawione w noce 26 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

17. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	01.07.2019 -	01.01.2019 -	01.07.2018 -	01.01.2018 -
	30.09.2019	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2018
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(12 361 398)	(28 960 823)	(8 046 663)	(35 139 718)

Średnia ważona liczba akcji - podstawowa	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780

Podstawowy zysk (strata) na akcję	(1,03)	(2,41)	(0,67)	(2,93)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	(1,03)	(2,41)	(0,67)	(2,93)

18. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 26,3 mln PLN (w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku: 43,1 mln PLN).

Na koniec okresu zakończonego 30 września 2019 roku wartość zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiła ok. 0,4 mln PLN (1,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku).

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w istotnej wartości.

19. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych, za wyjątkiem sprzedaży jednego apartamentu mieszkalnego w Chorwacji. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w nocie nr 14.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

W związku z wdrożeniem MSSF 16 "Leasing" wartość nieruchomości inwestycyjnych na dzień 1 stycznia 2019 roku została powiększona o wartość sumy przewidywanych do poniesienia opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w kwocie 14.565.062 PLN, która w 2019 roku została zwiększona do 17.665.062 PLN.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.09.2019	31.12.2018
Wartość księgowa brutto na początek okresu sprawozdawczego	150 654 252	176 279 264
Transfer na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	(27 551 000)
Różnice z przeliczenia	162 702	330 493
Sprzedaż nieruchomości	(281 414)	-
Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej	-	1 595 495
Wpływ wdrożenia i aktualizacji MSSF 16	17 665 062	-
Wartość księgowa brutto na koniec okresu sprawozdawczego	168 200 602	150 654 252
Rozliczenie zgodnie z MSSF 16	(153 856)	-
Wartość księgowa netto na koniec okresu sprawozdawczego	168 046 746	150 654 252

W związku z zawarciem w 2018 roku przedwstępnej umowy sprzedaży kilku działek wchodzących skład nieruchomości inwestycyjnej położonej we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52, Grupa zdecydowała

o przeniesieniu tych działek w kwocie 27.551.000 PLN na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży. Transakcja sprzedaży została zrealizowana w 2019 roku.

Wartość aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.09.2019	31.12.2018
Nieruchomość położona we Wrocławiu przeznaczona do sprzedaży	-	27 551 000
Razem	-	27 551 000

20. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	30.09.2019	31.12.2018
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	60 123 958	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	-	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721
Zmniejszenie (odpis z tyt. utraty wartości)	-	(554 308)
OT Rail Sp. z o.o.	-	(554 308)
Wartość firmy z konsolidacji	60 123 958	60 123 958
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721

Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Na dzień 30 września 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Spółki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31 grudnia 2018 roku, a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 30 września 2019 roku.

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	30.09.2019	31.12.2018
Opcja call	1 500 000	2 500 000
Pozostałe	147 266	146 302
Razem długoterminowe aktywa finansowe	1 647 266	2 646 302

Krótkoterminowe aktywa finansowe	30.09.2019	31.12.2018
Udzielone pożyczki	284 764	299 788
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	11 634 280	5 768 647
Pozostałe	14 164	26 095
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	11 933 208	6 094 530

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	30.09.2019	31.12.2018
Należności od jednostek powiązanych	19 266 124	19 979 514
należności z tytułu dostaw i usług	9 121 576	9 694 575
inne należności niefinansowe	10 144 548	10 284 939
Należności od pozostałych jednostek	183 744 546	192 168 563
należności z tytułu dostaw i usług	146 892 580	157 753 069
zaliczki na zapasy	1 527 223	941 419
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	22 675	26 890
należności z tytułu podatków	22 042 431	12 361 210
inne należności finansowe i niefinansowe	7 914 679	18 303 170
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	5 344 958	2 782 805
- koszty usług	336 919	1 170 965
- koszty ubezpieczeń	2 281 129	799 753
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	2 726 910	812 087
Należności brutto	203 010 670	212 148 077
Odpis aktualizujący należności	(40 617 911)	(40 530 773)
Należności ogółem (netto)	162 392 759	171 617 304

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Stan na początek okresu	40 530 773	23 012 554
Zwiększenie	2 302 477	19 372 648
Rozwiązanie / wykorzystanie	(2 161 484)	(2 074 125)
Inne	(53 855)	219 696
Stan na koniec okresu	40 617 911	40 530 773

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych (spółkę RCT Sp. z o.o. oraz Cogi Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku wynosi 12.444.615 PLN.

Wartość odpisów na należności handlowe wynosi 30.473.363 PLN, a na należności pozostałe wynosi 10.144.548 PLN.

Różnica pomiędzy sumą ruchów na odpisach należności w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej a wartością ujętą w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów wynika przede wszystkim z wykorzystania w 2019 roku części utworzonych odpisów.

Na dzień 30 września 2019 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	30.09.2019	31.12.2018
rezerwa na odprawy pośmiertne	917 949	917 949
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 473 868	3 469 190
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 996 074	3 996 187
Razem	8 387 891	8 383 326

Krótkoterminowe	30.09.2019	31.12.2018
rezerwa na wynagrodzenia	1 308 846	822 684
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 988 483	5 807 612
rezerwa na odprawy pośmiertne	140 379	140 379
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	679 684	683 780
rezerwa na nagrody jubileuszowe	571 604	522 222
Razem	8 688 996	7 976 677

Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 9 miesiącach 2019 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2019 r.	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30 września 2019 r.
rezerwa na wynagrodzenia	822 684	1 036 270	(550 108)	1 308 846
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 807 612	2 032 404	(1 851 533)	5 988 483
rezerwa na odprawy pośmiertne	140 379	-	-	140 379
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	683 780	335 606	(339 702)	679 684
rezerwa na nagrody jubileuszowe	522 222	414 409	(365 027)	571 604
Razem	7 976 677	3 818 689	(3 106 370)	8 688 996

W pierwszych 9 miesiącach 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze.

24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2019	9 484 994	13 859 322	23 344 316
Utworzone w ciągu roku obrotowego	7 950 000	2 601 476	10 551 476
Wykorzystane / rozwiązane	(3 410 392)	(10 683 939)	(14 094 331)
30.09.2019	14 024 602	5 776 859	19 801 461

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	30.09.2019	31.12.2018
część długoterminowa	11 307 223	3 487 056
część krótkoterminowa	8 494 238	19 857 260
Razem rezerwy	19 801 461	23 344 316

Wzrost długoterminowych rezerw wynika głównie z utworzenia rezerwy na potencjalną karę finansową z tytułu niewykonania opcji put wobec funduszu Allianz ZB d.o.o. Sprawa została opisana w nocie nr 26.

Spadek krótkoterminowych rezerw związany jest ze zrealizowaniem się w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku umowy sprzedaży części nieruchomości położonej we Wrocławiu po cenie niższej niż jej wartość bilansowa, na którą na dzień 31 grudnia 2018 roku była utworzona rezerwa z tytułu umowy rodzącej przyszłe obciążenia w kwocie 9.551.000 PLN.

25. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 28). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej powinna być spłacana w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Kwota zobowiązania z tytułu nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. spłacona w 2019 roku wynosiła 5.437.728 PLN i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej w kwocie 10.155.505 PLN została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w części krótkoterminowej.

26. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa

reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 15 września 2017 roku Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli AZ lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Szacowana kwota zobowiązania z tego tytułu ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 123,2 mln PLN. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez AZ lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji został opisane w dalszych sekcjach tej noty.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez ERSTE d.o.o, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku. W pierwszych 9 miesiącach 2019 roku Grupa spłaciła kwotę 1.435.274 PLN z tytułu powyższego zobowiązania. Pozostała kwota z tyt. tego zobowiązania wynosi na dzień 30 września 2019 roku 1.935.797 PLN i została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem

ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400.000 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez AZ ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu Grupa otrzymała informację o wysłaniu przez AZ zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do wykonania opcja put dotyczącej akcji Spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała AZ na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez AZ akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln PLN. AZ przekazało Grupie informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu AZ przez Grupę wypowiedzenia Umowy wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym. Grupa stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej.

W związku z powyższym, w okresie sprawozdawczym Emitent powziął stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu z dwoma wnioskami:

i. w dniu 26 lipca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. złożył wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Emitentowi Zawiadomienia. W dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał od Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
ii. w dniu 22 sierpnia 2019 r. zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu Emitent złożył przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu powództwo przeciwko AZ, na podstawie którego Emitent żąda, aby Sąd Arbitrażowy m.in. orzekł, że:
- a. uprawnienie do wykonania Opcji Put przez AZ na podstawie Umowy Wspólników wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
- b. zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez Emitenta na rzecz AZ na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy Wspólników (Zastaw na Akcjach) wygasł;
- c. AZ jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
- d. AZ jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Emitenta koszty arbitrażu.

W dniu 13 września 2019 r. Emitent otrzymał pismo dotyczące ostatecznej decyzji Sądu w sprawie przyznania Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia, zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy:

i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Emitentowi w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Emitentowi w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d. zawartej pomiędzy Emitentem a AZ w 2017 r., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Emitentowi Zawiadomienia. Jednakże warunkiem utrzymania w mocy ww. zabezpieczenie było wniesienie przez Emitenta kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez Emitenta kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd ochrona, przyznana przez Sąd Arbitrażowy Emitentowi wygasła. Jednak strony w dalszym ciągu kontynuują procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko AZ z dnia 22 sierpnia 2019 r.

Po dniu bilansowym, w dniu 23 października 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. powziął informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy Wspólników jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

Niezależnie od powyższego, Grupa podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmie wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z AZ poza postępowaniem arbitrażowym.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750.000 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz ZB d.o.o., równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz ZB d.o.o. w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 30 września 2019 roku zobowiązanie to (wyłącznie wobec Erste d.o.o.) zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w części krótkoterminowej w kwocie 46.035.797 PLN (w kwocie tej znajduje się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez Erste d.o.o., co zostało opisane we wcześniejszych punktach), a na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązanie (wobec Erste d.o.o. i Allianz ZB d.o.o.) zostało ujęte w kwocie 123.200.000 PLN. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości tego zobowiązania z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując

opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny,
opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Opcja call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Opcja call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku w kwocie 1.500.000 PLN (na dzień 31 grudnia 2018 roku 2.500.000 PLN) w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

27. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe

Grupa użytkuje część aktywów w ramach umów leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi od 1 roku do 30 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 28). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	30.09.2019	31.12.2018
W okresie 1 roku	59 033 801	15 044 142
W okresie powyżej 1 roku	839 887 826	19 967 983
Razem zobowiązania z tytułu leasingu - minimalne opłaty leasingowe ogółem	898 921 627	35 012 125

	30.09.2019	31.12.2018
Koszty finansowe z tytułu leasingu	(259 296 368)	(3 968 814)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	47 215 268	13 248 670
W okresie powyżej 1 roku	592 409 991	17 794 641
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	639 625 259	31 043 311

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.09.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu leasingu	592 409 991	17 794 641
Kredyty bankowe	40 938 070	35 910 616
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	2 000 000	-
Obligacje długoterminowe	117 237 188	100 000 000
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe długoterminowe	752 585 249	153 705 257

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	30.09.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu leasingu	47 215 268	13 248 670
Kredyty w rachunku bieżącym	116 354 627	131 150 868
Kredyty bankowe	57 343 307	53 859 451
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	89 652	186 296
Obligacje krótkoterminowe	22 316 533	44 600 491
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	243 319 387	243 045 776

Istotny wzrost zobowiązań z tytułu leasingu pomiędzy 30 września 2019 roku a 31 grudnia 2018 roku wynika z wdrożenia MSSF 16 "Leasing" (szczegóły w nocie 6).

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, opisanymi w nocie 5 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji serii D wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 14.911.000 PLN.
Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki dominującej. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez część obligatariuszy obligacji serii F, zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F, które następnie zostały umorzone przez Emitenta. Istniejące obligacje serii F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami warunków emisji. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj.

23.02.2017 r.) i przypada w dniu 23 lutego 2020 r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Grupa jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji jako Przypadek Naruszenia. Warunki emisji obligacji serii F podlegały zmianom na podstawie uchwał zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii F, na które wyraził zgodę Emitent. W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki dominującej wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki dominującej. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki dominującej podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki dominującej zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. W dniu 7 stycznia 2019 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło odpowiednią większością kwalifikowaną (78,11% obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy) uchwałę nr 6 zmieniającą warunki emisji obligacji serii F w zakresie wskaźników finansowych i referujących do nich Przypadków Naruszenia. Warunki emisji zostały zmienione m.in. w ten sposób, że Emitent nie jest zobowiązany (w tym w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym) do dostarczenia Zaświadczenia o Zgodności zawierającego wyliczenie poziomów wskaźników finansowych oraz potwierdzenie, czy wyliczone poziomy wskaźników są zgodne z wymogami warunków emisji, co Emitent uznaje za zwolnienie z obowiązku wyliczenia i weryfikacji zgodności poziomów wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji serii F w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Ze względu na istniejące na dzień 31 grudnia 2018 roku ryzyko naruszenia wyżej wymienionych wskaźników finansowych, Grupa wykazała na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania z tytułu obligacji serii F w części krótkoterminowej, jednak z uwagi na podjętą następnie dnia 7 stycznia 2019 roku uchwałę zmieniającą warunki emisji obligacji serii F, o której mowa w akapicie powyżej, na dzień 30 września 2019 roku nie istniało ryzyko konieczności wcześniejszej spłaty tego zobowiązania w wyniku naruszenia wskaźników finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji serii F wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 6.327.000 PLN.

W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka dominująca jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki dominującej z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki dominującej, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln PLN. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G dzień wykupu jest zgodny z informacjami podanymi w tabeli poniżej wynikającym z porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu

refinansowania (nota nr 5). Wartość obligacji serii G wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 17.751.788 PLN.

W dniu 16 października 2018 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln PLN. Ostatecznie w dniu 28 maja 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Emitent w dniu 31 lipca 2019 r. oraz 30 sierpnia 2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 PLN. Wartość obligacji serii H wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 100.563.933 PLN. Dalsze informacje zostały zamieszczone w nocie nr 5.

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 30.09.2019 r.	termin wykupu wg stanu na dzień publikacji	wysokość stopy procentowej	początkowa wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 30.09.2019 r.
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	14 911 000
obligacje na okaziciela serii F	23-02-2017	23-02-2020	23-02-2020	zmienne oparte o WIBOR plus marża	25 445	PLN	6 327 000
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2020	30-04-2020	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500	PLN	17 751 788
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	30-04-2021	30-04-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 *	PLN	100 563 933
							139 553 721

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 30 września 2019 roku:

* Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 PLN. Emitent w dniu 31 lipca 2019 r. oraz 30 sierpnia 2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 PLN.

W związku z potencjalnym ryzykiem naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń w roku 2018 Grupa OT LOGISTICS rozpoczęła z wierzycielami finansowymi rozmowy i ustalenia dotyczące programu refinansowania zadłużenia (patrz nota nr 5). Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż poziom głównych parametrów finansowych nie spowoduje naruszenia wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Grupę oraz zawartych w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu zmian warunków zadłużenia Grupy, dokonano odpowiednich zmian, odpowiednio warunków emisji obligacji i umów kredytowych, mające na celu odzwierciedlenie bieżącej sytuacji finansowej Grupy, na podstawie których ustawiono poziomy wskaźników na nowych poziomach (w przypadku Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia z konsorcjum Banków, Umowy Kredytu z BGK, warunków emisji obligacji serii G oraz warunków emisji obligacji serii H) lub dokonano zawieszenia badania, obliczania i informowania o wskaźnikach finansowych (w przypadku obligacji serii D i F). Kolejne etapy procesu całościowego programu zmiany warunków i refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w nocie nr 5.

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień bilansowy 30.09.2019 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Pod mio t fi suj nan	luta kr edy Wa tu	Wi elk ość kr edy tu	Wa ść k red dz ień bil rto ytu na ans ow y		ki Wa run	in s łat Te rm	Zab iec ia zen
ący			alu cie w w	łot h w z yc	nia nto opr oce wa	p y	ezp
arib k P ols ka BN P P Ban S.A as	PLN	42 348 91 3	-	40 839 54 9	ien rte zm ne opa o lus rża WI BO R p ma	30- 04- 202 0	rej e i fina ak cja ch i ud zia łac h s ółe k sta est - za wy row nso we na p
BN P P arib Ban k P ols ka S.A as	PLN	466 16 8	-	158 24 5	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	zal h w cho dzą h w sk ład eżn Gr OT LO GIS TIC S, yc cyc upy dsi bio ach ółe k z ale ch hod h w żny sta rstw - za w n a p rze ę sp wc ząc yc
arib k P ols ka . (n BN P P Ban S.A ast as ępc a aiff eis k P ols ka .) y R Ban S.A pra wn en	PL N	41 178 05 4	-	38 079 92 7	ien rte zm ne opa o lus rża WI BO R p ma	30- 04- 202 0	skł ad Gru OT LO GIS TIC S, py ółe k z ale ch hod h w sk ład zni żny Gr OT - po ręc e s p wc ząc yc upy LO GIS TIC
. (n BN P P arib Ban k P ols ka S.A ast as ępc a aiff k P ols ka .) y R eis Ban S.A pra wn en	PL N	481 57 4	-	-	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	S, zel abe iec ie w ierz lno ści, yte tym - pr ew pra w n a z zp zen w ze ści, zed aży bra h n ieru cho spr wy nyc mo
ank S.A m B	PLN	43 223 03 2	-	42 862 59 0	ien rte zm ne opa o BO lus rża WI R p ma	30- 04- 202 0	- hi eki hom ośc h w cho dzą h w sk ład nie iac Gr OT pot na ruc cyc upy LO GIS TIC S,
ank m B S.A	PLN	710 62 6	-	295 09 0	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	ścia ółe bez iec ia n cho ch k w cho dzą h w sk ład - za p zen a ru mo sp cyc Gru OT LO GIS TIC S py
k G oda rajo S.A Ban rstw a K osp we go	PLN	009 05 6 15	-	884 14 74 4	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	30- 04- 202 0	bez chu nka ch ban kow h is h i iec ia n tnie jąc - za p zen a ra yc yc ded kow ch, y any
a k ja lna arib k Um BN P P Ban ow ons orc as Pol ska S.A ., R aiff eis Ban k P ols ka en k S S.A ., B Z W BK S.A Ban .A. ., m	PL N	34 167 28 3	-	28 534 08 9	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	- oś dcz dda zek wia eni niu się ucj i, a o po eg odp dko lno ści nia wi yte - um ow y p orz ą wa erz
Old enb isch and esb ank e L AG urg	EU R	1 2 80 000	24 615	107 65 4	łe sta	30- 11- 201 9	flo cie taw zas na
de Spe diti Gm bH życ zka Tra Tra ns on - po	EU R	109 34 3	8 4 98	37 165	łe sta	31- 12- 201 9	bra k
te& k Ers St. Ban	EU R	3 7 50 000	1 8 75 000	8 1 91 531	łe sta	31- 07- 202 5	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PBZ	EU R	983 38 7	565 44 8	2 4 70 335	łe sta	31- 05- 202 5	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PBZ	EU R	8 5 00 000	8 1 13 637	35 446 98 7	łe sta	31- 03- 203 0	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
al Roy	EU R	1 4 52 783	604 84 2	2 6 42 593	łe sta	31- 01- 201 7	bra k
k Ers te& St. Ban	EU R	147 79 3	27 187	122 55 5	łe sta	03- 08- 202 0	hun kac h b ank h, w eks el taw zas na rac ow yc
I Fu ndu sz M istr al S .A. oży czk - p a	PLN	2 0 00 000	-	2 0 52 487	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	26- 04- 202 1	bra k
ałe Poz ost				115
				216 72 5 6 56

Na dzień bilansowy 31.12.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Pod mio t fi suj nan ący	luta kr edy Wa tu	Wi elk ość kr edy tu	ść k ień Wa red dz bil rto ytu na ans ow y		ki Wa run in s Te rm	łat	Zab iec ia zen
			alu cie w w	łot h w z yc	nia nto opr oce wa	p y	ezp
arib k P ols ka S.A BN P P Ban as	PLN	47 120 00 0	-	45 904 53 5	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	30- 04- 202 0	hip ka, sja lisy ub iec iow ej, kse l wł in ote ce pra w z po ezp zen we asn y fina bla z d ekl cją ksl i re jes ast tro nco ara we ow ą, z aw y nso we we
BN P P arib Ban k P ols ka S.A as	PLN	2 1 71 093	-	466 16 8	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	hip ka, sja lisy ub iec iow ej ote ce pra w z po ezp zen
. (n BN P P arib Ban k P ols ka S.A ast as ępc a aiff k P ols ka .) y R eis Ban S.A pra wn en	PL N	45 850 00 0	-	42 888 75 2	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	hip ka, sja lisy ub iec kse l wł in b lan ote ce pra w z po ezp z., we asn y co z d ekl eks low ełn o d ch. bie ictw żąc . w ą, p om ocn o ra ego ora z h ra ch. dyt obi ów fin inn Kre e i reje sta stro yc orc , za ans ow we wy
BN P P arib Ban k P ols ka S.A . (n ast as ępc a aiff k P ols ka .) y R eis Ban S.A pra wn en	PL N	2 3 97 265	-	48 1 5 74	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	hip ka, sja lisy ub iec iow ej, kse l wł in ote ce pra w z po ezp zen we asn y bla ekl ksl ełn chu nku z d cją ictw o d nco ara we ow ą, p om ocn o ra bie h ra chu nkó red bio rcó żąc z in w K yto ego ora nyc w
m B ank S.A	PLN	48 150 00 0	-	48 087 78 9	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	hip ka, sja lisy ub iec iow ej, kse l wł in ote ce pra w z po ezp zen we asn y bla z d ekl ksl fina cją i re jes ast tro nco ara we ow ą, z aw y nso we we
ank m B S.A	PLN	1 7 00 000	-	710 62 6	ien rte zm ne opa o lus rża WI BO R p ma	30- 04- 202 0	hip ka, lisy ub kse l wł sja iec iow ej, in ote ce pra w z po ezp zen we asn y bla z d ekl cją ksl nco ara we ow ą
k G oda rajo Ban rstw a K S.A osp we go	PLN	55 171 81 2	-	12 40 1 8 07	ien rte zm ne opa o WI BO R p lus rża ma	1* 29- 10- 202	hip ka, oś o d obr oln dda zek lew niu się ucj i, p ote ow ym po eg rze w. zab hun kac h, z ak cja ch Luk ije ka ast ast a R na ezp ., z aw na rac aw na d.d eks el i n b lan ncj e i eni ółe k z ale żny ch ., w co, gw ara por ęcz a s p
a k lna arib k Um ja BN P P Ban ow ons orc as Pol ska aiff k P ols ka S.A ., R eis Ban en S.A S.A k S ., B Z W BK Ban .A. ., m	PL N	48 567 28 3	-	34 167 28 3	ien rte zm ne opa o lus WI BO R p rża ma	30- 04- 202 0	hip ka, i fi łno o d eje cni ote sta stro ctw za w r nan sow pe mo o wy y, hun ków ba nko ch, oś dcz do bro lny odd wia eni ani rac wy e o wo m p u się zek ucj i, p nia ółe k z ale żny ch eg orę cze sp
Old enb isch and esb ank e L AG urg	EU R	1 2 80 000	135 38 4	582 15 1	łe sta	30- 11- 201 9	flo cie taw zas na
Tra de Tra Spe diti Gm bH oży czk ns on - p a	EU R	109 34 3	43 325	186 29 6	łe sta	31- 12- 201 9	bra k
te& St. k Ers Ban	EU R	2 7 50 000	38	163	ien rte zm ne opa o lus EUR IBO R p rża ma	30- 04- 201 8	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
k Ers te& St. Ban	EU R	3 7 50 000	2 1 25 547	9 1 43 777	łe sta	31- 07- 202 5	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PBZ	EU R	983 38 7	640 85 3	2 7 56 597	łe sta	31- 05- 202 5	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PBZ	EU R	8 5 00 000	4 7 86 498	20 589 02 8	łe sta	31- 03- 203 0	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
al Roy	EU R	1 4 52 783	599 41 3	2 5 78 346	łe sta	31- 01- 201 7	bra k
te& k Ers St. Ban	EU R	147 79 3	37 740	162 33 9	łe sta	03- 08- 202 0	hun kac h b ank h, w eks el taw zas na rac ow yc
				221 10 7 2 31

*po wejściu w życie aneksu do umowy z BGK termin zapadalności kredytu wyznaczony miał zostać na 30.04.2020 r.

28.Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 30 września 2019 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

nk Ba	Nu me r u mo wy	dza j u Ro mo wy	Kw ota pr nan ego zyz kre dyt u	kor kr edy Kw ota tan tu wy zys ego	is z abe iec ia Op zp zen
BN P P arib Ban k P ols ka S.A as (na aiff y R eis stę pca pra wn en k P ols ka .) Ban S.A	R/L /40 /13 CD 686	lim it um ow a o tel noś wie ci rzy	mln 41, 18 PL N	N ( ) or 38, 08 mln PL kre dyt 22, 12 az mln N ( PL wio ncj ust ano na gw ara a nal eży kon ani a k rak tu) teg ont o w y
BN P P arib Ban k P ols ka S.A as (na aiff y R eis stę pca pra wn en k P ols ka .) Ban S.A	R/4 7/1 CD 068 3	a k red yto um ow wa	ln P 0,4 8 m LN	ln P 0,0 LN m	fina ak ch i ud łac h s ółe k z ale ch rej e i cja zia żny sta est - za row nso we na p wy hod h w sk ład Gr OT LO GIS TIC S, wc ząc yc upy
arib k P ols ka BN P P Ban S.A as	R/4 /13 /20 2/C WA 050 B	ielo cel ej um ow a w ow lini i kr edy ej tow	mln 42, 35 PL N	mln 40, 84 PL N	ółe dsi bio ach k z ale żny ch hod h w sk ład Gr sta rstw - za w n a p rze ę sp wc ząc yc upy OT LO GIS TIC S,
arib k P ols ka BN P P Ban S.A as	R/4 /13 /20 2/C WA 050 B	kre dyt dłu ino got erm wy odn ialn nie aw y	ln P 0,4 7 m LN	ln P 0,1 6 m LN	zni ółe k z ale żny ch hod h w sk ład Gr OT LO GIS TIC S, - po ręc e s p wc ząc yc upy ści, zel abe iec ie w ierz lno daż yte tym - pr ew pra w n a z zp zen w ze sp rze y
k S Ban A m	08/ /15 /Z /UX 105	lin ię um ow a o wie lop rod ukt ow ą	mln 43, 22 PL N	mln 42, 86 PL N	bra h n cho ści, ieru wy nyc mo - hi eki nie hom ośc iac h w cho dzą h w sk ład Gr OT LO GIS TIC S, pot na ruc cyc upy
k S Ban A m	08/ /15 /Z /IN 106	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ln P 0,7 1 m LN	ln P 0,3 0 m LN	bez cho ścia ch ółe k w cho dzą h w sk ład iec ia n Gr OT - za p zen a ru mo sp cyc upy LO GIS TIC S
Ba nk BG K S .A.	a k red z d nia ytu um ow 28 kw ietn ia 2 016 r. z óźn iejs i zm ian i p zym am	um ow a n a fina nie byc ia nso wa na akc ka ka d.d j i Lu Rije	15 ,01 ln P LN m	14, 88 mln PL N	bez iec ia n chu nka ch ban kow h is tnie jąc h i ded kow ch, - za p zen a ra yc yc y any - oś dcz dda zek wia eni niu się ucj i, a o po eg odp dko nia wi lno ści yte - um ow y p orz ą wa erz
a k ja lna Um BN P ow ons orc iba ank lsk Par s B Po a S .A. , ffe ank lsk Rai ise n B Po a S .A. , BZ WB K S .A. Ban k S .A. , m	a k red z d nia ytu um ow 6 lu o 2 017 teg r.	elo um ow a c we go kre dyt u in jne sty we cy go	mln 34, 17 PL N	28 ,53 ln P ( kre dyt ) or 2,1 9 LN m az mln N ( PL wio ncj ust ano na gw ara a nal kon a k rak eży ani teg ont tu o w y a) San tnd er B ank Po lsk
te& ban k Ers St.	kre dyt ółk i um ow y u s p Luk ije ka d.d a R	kre dyt um ow y ow e	ln E 6,5 UR m	ln P 8,1 9 m LN	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PB Z	a k red ółk i ytu um ow sp Luk a R ije ka d.d	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ln E 0,9 8 m UR	ln P 2,4 7 m LN	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PB Z	a k red ółk i ytu um ow sp Luk ka a R ije d.d	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	8,5 ln E UR m	35, 45 mln PL N	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
Ro l ya	a k red ółk i ytu um ow sp Luk ka d.d a R ije	a k red yto um ow wa	1,4 5 m ln E UR	2,6 4 m ln P LN	bra k
ban k Ers te& St.	a k red ółk i ytu um ow sp Luk d.o a P rije voz .o.	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ln E 0,1 5 m UR	ln P 0,1 2 m LN	hun kac h b ank h, w eks el taw zas na rac ow yc

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Grupę na dzień 30 września 2019 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	30 026 198
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 742 899
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	-
Razem	41 769 097

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy na dzień 30 września 2019 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenie celne	5 797 157
poręczenie umów leasingowych	-
poręczenie wykonania umów	130 000
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	24 860 998
Razem	30 788 155

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 58 mln PLN na dzień 30 września 2019 roku).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

nk Ba	Nu me r u mo wy	dza j u Ro mo wy	Kw ota pr nan ego zyz kre dyt u	kor kr edy Kw ota tan tu wy zys ego	is z abe iec ia Op zp zen
arib k P ols ka BN P P Ban S.A as (na y R aiff eis stę pca pra wn en k P ols ka .) Ban S.A	R/L /40 /13 CD 686	lim it um ow a o tel noś wie ci rzy	45, 85 mln PL N	mln N ( kre dyt ) or 42, 89 PL 21, 75 az mln PL N ( wio ncj ust ano na gw ara a nal kon a k rak tu) eży ani teg ont o w y	hip ka hom ośc h p oło h w ław ul. Kle czk ski nie iac żon e W iu p ej ote na ruc yc roc rzy ow i ul . Kl kow ski ej 5 2 d o k ln P sja lisy 50 ty 7 6 m LN, ecz wo ce pra w z po ube dot bez h n cho ści eks el w łas iec iow ej j za iec ieru zp zen ycz ące p zon yc mo , w ny
BN P P arib Ban k P ols ka S.A as (na aiff y R eis stę pca pra wn en Ban k P ols ka S.A .)	R/4 7/1 CD 068 3	a k red yto um ow wa	ln P 2,3 9 m LN	ln P 0,4 8 m LN	in b lan z d ekl cją ksl ełn ictw o d chu nkó taw co ara we ow ą, p om ocn o ra w, zas y fina i re jes tro nso we we
arib k P ols ka BN P P Ban S.A as	/40 50/ 13/ /CB . W AR 202	ielo cel ej um ow a w ow lini i kr edy ej tow	mln 47, 12 PL N	mln 45, 90 PL N	hip ka hom ośc h p oło h w ław ul. Kle czk ski nie iac żon e W iu p ej ote na ruc yc roc rzy ow 50 i ul . Kl kow ski ej 5 2 d o k ty 7 4 m ln P LN, sja lisy ecz wo ce pra w z po
arib k P ols ka BN P P Ban S.A as	/40 50/ 13/ /CB . W AR 202	kre dyt dłu ino got erm wy odn ialn nie aw y	ln P 2,1 7 m LN	ln P 0,4 7 m LN	ści, ube iec iow ej dot j za bez iec h n ieru cho sta zp zen ycz ące p zon yc mo za wy fina i re jes tro nso we we
k S Ban A m	08/ /15 /Z /UX 105	lin ię um ow a o lop rod ukt wie ow ą	mln 48, 15 PL N	mln 48, 09 PL N	ośc hip ka nie hom iac h p oło żon h w e W ław iu p ul. Kle czk ski ej ote na ruc yc roc rzy ow i ul . Kl kow ski 2 d o k ln P lisy 50 ej 5 ty 7 4,8 LN, sja ecz wo m ce pra w z po
k S Ban A m	08/ /15 /Z /IN 106	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ln P 1,7 LN m	ln P 0,7 1 m LN	ści ube iec iow ej dot j za bez iec h n ieru cho eks el w łas zp zen ycz ące p zon yc mo , w ny in b lan z d ekl ksl fina cją i re jes ast tro co ara we ow ą, z aw y nso we we
nk Ba BG K S .A.	a k red z d nia ytu um ow kw 28 ietn ia 2 016 r. z óźn iejs i zm ian i p zym am	um ow a n a fina byc nie ia nso wa na akc j i Lu ka Rije ka d.d	ln P 55 ,17 LN m	mln 12, 40 PL N	ośw hip ki, iad nie o d obr oln dda niu się zek ucj i, p lew ote cze ow ym po eg rze na zab hun kac h, z ak ch, kse l in bla iec ie, cja taw ast ezp zen zas na rac aw na we nco , ncj e i eni ółe k z ale żny ch gw ara por ęcz e s p
te& ban k Ers St.	kre dyt ółk i um ow y u s p Luk ije ka d.d a R	kre dyt um ow y ow e	ln E 6,5 UR m	ln P 9,1 4 m LN	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PB Z	a k red ółk i ytu um ow sp Luk ije ka d.d a R	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ln E 0,9 8 m UR	ln P 2,7 6 m LN	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
PB Z	a k red ółk i ytu um ow sp Luk ka d.d a R ije	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ln E 8,5 UR m	mln 20, 59 PL N	hip ka, chu nka ch ban kow h, w eks el ote sta za w n a ra yc
l Ro ya	a k red ółk i ytu um ow sp Luk ka d.d a R ije	a k red yto um ow wa	ln E 1,4 5 m UR	ln P 2,5 8 m LN	bra k
ban k Ers te& St.	a k red ółk i ytu um ow sp Luk d.o a P rije voz .o.	kre dyt um ow a o inw jny est ycy	ln E 0,1 5 m UR	ln P 0,1 6 m LN	hun kac h b ank h, w eks el taw zas na rac ow yc
Um a k ja lna BN P ow ons orc				34 ,17 ln P LN ( kre dyt ) or 4,6 3 m az	hip ki ł do kw ln P LN, oś wia dcz eni do bro lny ote oty 75 ącz ne um ow ne m e o wo m
Par iba s B ank Po lsk a S .A. , ffe ank lsk Rai ise n B Po a S .A. , BZ WB K S .A. Ban k S .A. , m	a k red z d nia ytu um ow 6 lu o 2 017 teg r.	elo um ow a c we go kre dyt u in jne sty we cy go	mln 48, 57 PL N	N ( mln PL wio ncj ust ano na gw ara a nal kon a k rak eży ani teg ont tu o w y K) BZ WB	dda niu się zek ucj i do kw 75 ln P LN, rej oty sta est po eg m za wy row e n a skł adn ika ch kow h d o k ln P kty ch do kw jąt ty 7 5 m LN, sta oty ma yc wo za w n a a wa nkó ółe 75 mln PL N, łno cni o d chu eni k z ale żny ch ctw pe mo o ra w, por ęcz e s p

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	34 999 111
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	11 742 899
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	47 642 010

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenie celne	20 454 475
poręczenie umów leasingowych	-
poręczenie wykonania umów	6 149 000
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	26 927 610
Razem	53 531 085

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, cesjami praw z polisy ubezpieczeniowej, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

Pozostałe zobowiązania warunkowe istniejące na dzień 30 września 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku

Na dzień 30 września 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku Grupa posiada zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 25), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (w wyniku połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 10,7 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postepowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowe koszty dzierżawy w wysokości ok. 2,5 mln PLN. Zdaniem Zarządu, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 21 września 2015 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. umowę 30 letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Umowa dzierżawy została zawarta celem budowy w pierwszym etapie terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków AGRO oraz w drugim etapie terminala suchych ładunków masowych luzem. Prace projektowe dla I etapu inwestycji rozpoczęte zostały w styczniu 2016 roku i zostały zakończone w czerwcu 2019 roku wydaniem pozwolenia na budowę. Grupa jest zobowiązana do zakończenia inwestycji do 17 czerwca 2021 roku. W przypadku braku zakończenia inwestycji w przewidzianym terminie umowa może zostać wypowiedziana przez Zarząd Morskiego Portu Gdańsk S.A. oraz może zostać nałożona kara umowna w maksymalnej wysokości 8,4 mln EUR.

Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., w ramach zawartej umowy koncesyjnej, na mocy której posiada dostęp do infrastruktury portowej w porcie Rijeka, zobowiązana jest do poniesienia w okresie trwania koncesji (lata 2009-2042) wydatków inwestycyjnych w łącznej wysokości 146,0 mln EUR na infrastrukturę portową i wyposażenie portowe (w kwocie 86,0 mln EUR) oraz utrzymanie tych aktywów (w kwocie 60,0 mln EUR). Do końca 2018 roku Luka Rijeka d.d. poniosła ok. 36,0 mln EUR wydatków inwestycyjnych z tego tytułu.

Zgodnie z obowiązującą umową koncesyjną od 2016 r. Luka Rijeka d.d. jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych, gwarantowanych poziomów usług określonych w ilościach przeładowanych ładunków oraz wysokości przychodów operacyjnych wynikających z wstępnych biznesplanów przedłożonych Zarządowi Portu w Rijece w momencie zawarcia umowy. Gdyby minimalne poziomy usług nie zostały spełnione, Zarząd Portu w Rijece byłby uprawniony do naliczania kar koncesyjnych w oparciu o wariancję rzeczywistych i początkowo planowanych poziomów usług. Obecnie Grupa jest w trakcie finalizowania zaktualizowanego biznesplanu i aktywnie negocjuje z Zarządem Portu w Rijece zmianę treści umowy koncesyjnej, w tym zmianę poziomu minimalnych, gwarantowanych poziomów usług. Obecna, kalkulowana, maksymalna kwota zobowiązania spółki Luka Rijeka d.d. z tytułu ww. kar za lata 2016-2018 wynosi łącznie 38,9 mln HRK (ok. 22,3 mln PLN). Grupa zakłada brak konieczności poniesienia opłat z tego tytułu, ponieważ oczekuje, że zmiany w postanowieniach umowy koncesyjnej obejmą także uzgodnienie anulowania ww. kar umownych.

29. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
jednostki stowarzyszone, w tym:	745	69 359
RCT Sp. z o.o.	-	30 000
RCS Shipping Co. Ltd.	745	39 359
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	17 465 477	17 773 201
Trade Trans Spedition GmbH	12 353 862	16 484 102
pozostałe podmioty powiązane	5 111 615	1 289 099
Razem	17 466 222	17 842 560

Zakup	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
jednostki stowarzyszone, w tym:	6 640	-
Jadranska vrata d.d.	6 640	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	757	1 954
I Fundusz Mistral S.A.	757	1 954
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	937 634	4 090 464
Trade Trans Spedition GmbH	687 549	3 977 529
pozostałe podmioty powiązane	250 085	112 935
Razem	945 031	4 092 418

Należności	30.09.2019	31.12.2018
jednostki stowarzyszone, w tym:	345 114	311 233
Jadranska vrata d.d.	345 114	311 173
RCS Shipping Co. Ltd.	-	60
jednostka dominująca wyższego szczebla:	140 390	140 390
I Fundusz Mistral S.A.	140 390	140 390
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	6 336 005	7 083 276
Trade Trans Spedition GmbH	6 121 364	6 326 925
pozostałe podmioty powiązane	214 641	756 351
Razem należności od podmiotów powiązanych	6 821 509	7 534 899

Zobowiązania	30.09.2019	31.12.2018
jednostka dominująca wyższego szczebla:	3 267	2 447
I Fundusz Mistral S.A.	3 267	2 447
pozostałe podmioty powiązane, w tym:	104 988	460 866
Trade Trans Spedition GmbH	-	223 876
pozostałe podmioty powiązane	104 988	236 990
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	108 255	463 313

Dodatkowo:

spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliła spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2019 roku wynosiło 60.495 PLN (241.292 PLN na 31 grudnia 2018 roku);
spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliła spółce OT Porty Morskie S.A. pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2019 roku wynosiło 52.726 PLN (51.522 PLN na 31 grudnia 2018 roku). Odsetki naliczone od tej pożyczki w 2019 roku wyniosły 1.204 PLN;
spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliła spółce OTL Forwarding d.o.o. pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2019 roku wynosiło 171.543 PLN. Odsetki naliczone od tej pożyczki w 2019 roku wyniosły 2.578 PLN.
spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Spedition GmbH, której saldo na dzień 30 września 2019 roku wynosiło 37.165 PLN (186.296 PLN na 31 grudnia 2018 roku);
spółka OT LOGISTICS S.A. otrzymała w 2019 roku pożyczkę od I Fundusz Mistral S.A., której saldo na dzień 30 września 2019 roku wynosiło 2.052.487 PLN. Odsetki naliczone od tej pożyczki w 2019 roku wyniosły 52.487 PLN.

Wykazane powyżej należności i zobowiązania zostaną uregulowane w formie płatności.

30. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. W okresie sprawozdawczym poziomy hierarchii wartości godziwej nie zmieniły się w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018.

Szczecin, dnia 29.11.2019 r.

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

………………………. Daniel Ryczek

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2019-11-29_91dd31c1-ba4e-4801-a3b7-e32f13fce0dc.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Spis treści

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku (w PLN)

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

IV.ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza:

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

5. Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2019 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Realizacja planu naprawczego

Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Założenie kontynuacji działalności

5.1. Oświadczenie o zgodności

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

6. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku

MSSF 16 "Leasing" – wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Ogólne skutki wprowadzenia MSSF 16 "Leasing"

Skutki wprowadzenia nowej definicji leasingu

Wpływ na rachunkowość leasingobiorcy

Podsumowanie skutków finansowych wprowadzenia MSSF 16

Prognozowany wpływ na wskaźniki finansowe, kowenanty bankowe i inne umowy

Wpływ na rachunkowość leasingodawcy

Istotne subiektywne oceny i szacunki, dokonane na dzień wprowadzenia MSSF 16

Informacje co do standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR, ale jeszcze nie weszły w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

7. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

8. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

9. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

10. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

11. Cykliczność, sezonowość działalności

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

13. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

13.1. Profesjonalny osąd

13.2. Niepewność szacunków

Leasing

14. Zasady rachunkowości

14.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

na dzień 30.09.2019 r.

na dzień 30.09.2018 r.

16. Przychody i koszty

16.1. Przychody ze sprzedaży

16.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

16.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

16.4. Przychody i koszty finansowe netto

17. Zysk przypadający na jedną akcję

18. Rzeczowe aktywa trwałe

19. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

20. Wartość firmy

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe

Wartość odpisów na należności handlowe wynosi 30.473.363 PLN, a na należności pozostałe wynosi 10.144.548 PLN.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

24. Rezerwy

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

25. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

26. Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku

27. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe

Na dzień bilansowy 30.09.2019 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Na dzień bilansowy 31.12.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty i pożyczki:

28.Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Pozostałe zobowiązania warunkowe istniejące na dzień 30 września 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku