ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018

roku

ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2018 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, maj 2018 roku

I.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
II.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
III.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
IV.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 7
1.	INFORMACJE OGÓLNE 7
2.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 8
3.	SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 8
4.	POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH 12
4.1.	SEALAND LOGISTICS SP. Z O.O12
4.2.	STK S.A ORAZ KOLEJ BAŁTYCKA S.A. 13
4.3.	LUKA RIJEKA D.D13
4.4.	WARTOŚĆ FIRMY 18
5.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 19
6.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 19
6.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI19
6.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI19
7.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 19
8.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 21
9.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 21
10.	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DACIE BILANSU 21
11.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
	FINANSOWE 21
12.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 22
13.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 22
14.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 22
14.1.	PROFESJONALNY OSĄD 22
14.2.	NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 22
15.	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 23
15.1.	PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 23
16.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 24
17.	PRZYCHODY I KOSZTY 29
17.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 29
17.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 29
17.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 30
17.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 30
18.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 30
19.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31
20.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 31
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 32
22.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 32
23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA 32
24.	REZERWY 33
25.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 33
26.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 40
27.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 41
28.	INSTRUMENTY FINANSOWE 43

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz zakończony dnia 31 marca 2017 roku (w PLN)

	Nota	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2018 r.	31 marca 2017 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	17.1	226 661 702	219 547 997
Koszt własny sprzedaży	17.2	(198 271 536)	(190 972 837)
Zysk brutto ze sprzedaży		28 390 166	28 575 160
Koszty sprzedaży	17.2	(7 641 549)	(4 318 457)
Koszty ogólnego zarządu	17.2	(19 970 516)	(17 475 925)
Pozostałe przychody operacyjne	17.3	3 006 233	3 737 027
Pozostałe koszty operacyjne	17.3	(612 414)	(1 205 467)
Zysk na działalności operacyjnej		3 171 920	9 312 338
Przychody finansowe	17.4	123 367	65 579
Koszty finansowe	17.4	(9 862 716)	(4 827 383)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		2 231 530	79 424
Zysk przed opodatkowaniem		(4 335 899)	4 629 958
Podatek dochodowy		275 096	(1 228 934)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		(4 060 803)	3 401 024
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto		(4 060 803)	3 401 024

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać		4 742 324	(9 712 939)
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		4 962 989	(2 585 346)
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		(220 665)	(7 127 593)
Zyski i straty aktuarialne
		-	-
Całkowite dochody ogółem		681 521	(6 311 915)

Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(4 359 975)	3 534 229
Udziałom niekontrolującym		299 172	(133 205)
		(4 060 803)	3 401 024

Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(3 034 408)	(5 652 859)
Udziałom niekontrolującym		3 715 929	(659 056)
		681 521	(6 311 915)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną akcję zwykłą	1 8
Podstawowy zysk na akcję		(0,36)	0,29
Rozwodniony zysk na akcję		(0,36)	0,29

Szczecin, dnia 15.05.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Radosław Krawczyk

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 31.03.2018	Stan na 31.12.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 069 684 970	1 065 621 099
Rzeczowe aktywa trwałe	1 9	653 410 795	645 336 763
Nieruchomości inwestycyjne	2 0	170 679 429	170 639 872
Wartość firmy	4.4	60 678 266	60 678 266
Pozostałe wartości niematerialne		111 475 404	112 382 446
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		53 803 138	57 452 488
Udziały i akcje		1 915 030	1 879 419
Pozostałe aktywa finansowe		3 390 514	3 386 594
Należności handlowe i pozostałe		4 872 773	4 144 391
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		9 459 621	9 720 860
Aktywa obrotowe		261 318 850	299 764 282
Zapasy		5 145 680	4 565 678
Należności handlowe i pozostałe	2 2	190 936 741	174 199 584
Pozostałe aktywa finansowe	2 1	39 912 590	47 374 591
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 272 149	1 346 865
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		24 051 690	63 393 053
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży		-	8 884 511
SUMA AKTYWÓW		1 331 003 820	1 365 385 381

		Stan na 31.03.2018	Stan na 31.12.2017
PASYWA
Kapitał własny		461 403 468	462 510 357
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 879 707	2 879 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	43 220 875
Pozostałe kapitały		(170 904 091)	(175 064 973)
Różnice kursowe z przeliczenia		2 421 569	875 337
Zyski zatrzymane		254 136 726	258 805 035
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		131 754 786	130 715 981
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		329 648 682	331 794 376
Zobowiązania długoterminowe		329 632 447	367 307 850
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 5	17 560 713	53 176 774
Dłużne papiery wartościowe	2 5	24 998 781	24 998 781
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 5	49 613 006	54 308 740
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	8 501 059	8 483 195
Rezerwa na podatek odroczony		29 892 489	30 652 015

Rezerwy długoterminowe	2 4	3 620 068	3 578 702
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1	7 000 000	7 000 000
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących Pozostałe zobowiązania	4.3	174 400 000 14 046 331	172 000 000 13 109 643

Zobowiązania krótkoterminowe		539 967 905	535 567 174
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		178 260 237	173 794 371
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 5	182 036 540	181 947 347
Dłużne papiery wartościowe	2 5	132 607 278	131 002 779
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 5	20 519 863	20 497 284
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 204 142	1 923 311
Rezerwy krótkoterminowe	2 4	4 093 848	3 693 751
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	8 072 131	7 354 151
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1, 4.2	13 124 000	15 300 000
Pozostałe zobowiązania		49 866	54 180
Zobowiązania razem		869 600 352	902 875 024
SUMA PASYWÓW		1 331 003 820	1 365 385 381

Szczecin, dnia 15.05.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

……………………….

Radosław Krawczyk

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz za okres zakończony dnia 31 marca 2017 roku (w PLN)

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	31 marca 2018 r.	31 marca 2017 r.
Zysk/(strata) brutto	(4 335 899)	4 629 958
Amortyzacja aktywów trwałych	14 980 346	9 630 355
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(2 231 530)	(79 424)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(84 530)	(582 757)
Odsetki i dywidendy netto	6 334 980	3 607 346
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	1 655 921	(745 846)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(14 179 112)	(35 703 991)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów	(571 178)	(681 357)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	9 359 271	24 111 813
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(587 041)	903 025
Podatek dochodowy zapłacony	(875 895)	(1 333 816)
Pozostałe	652 767	(21 749)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 118 100	3 733 557

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	9 367 769	514 686
Spłata udzielonych pożyczek	66 453	155 433
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(19 060 545)	(13 133 906)
Udzielenie pożyczek	(1 050 000)	-
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(37 000)	-
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(3 500 000)	-
Wpływy z depozytów bankowych	8 245 780	-
Pozostałe	404	695
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 967 139)	(12 463 092)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	(376 000)	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	24 998 791
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	12 965 682	56 034 638
Wykup obligacji	-	(47 210 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(3 962 479)	(3 760 676)
Spłata pożyczek/kredytów	(47 704 644)	(20 275 630)
Dywidendy wypłacone	-	-
Odsetki zapłacone	(4 663 981)	(3 070 392)
Pozostałe	164 900	63 478
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(43 576 522)	6 780 209
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(39 425 561)	(1 949 326)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	63 870 410	48 036 529
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
obcych	(393 159)	167 752
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	24 444 849	46 087 203

Szczecin, dnia 15.05.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Radosław Krawczyk

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz za okres zakończony dnia 31 marca 2017 roku (w PLN)

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Stan na dzień
01.01.2018	2 879 707	43 220 875	(175 064 973)	258 805 035	875 337	331 794 376	462 510 357
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(4 359 975)	-	299 172	(4 060 803)
Inne całkowite dochody	-	-	-	(220 665)	1 546 232	3 416 757	4 742 324
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(4 580 640)	1 546 232	3 715 929	681 521
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	-	-	4 195 193	(87 669)	-	(5 895 193)	(1 787 669)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(34 311)	-	-	33 570	(741)
Stan na dzień
31.03.2018	2 879 707	43 220 875	(170 904 091)	254 136 726	2 421 569	329 648 682	461 403 468

Stan na dzień
01.01.2017	2 741 107	27 803 275	22 520 913	222 151 933	6 290 033	25 660 450	307 167 711
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	3 534 229	-	(133 205)	3 401 024
Inne całkowite dochody	-	-	-	(7 127 593)	(2 059 495)	(525 851)	(9 712 939)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(3 593 364)	(2 059 495)	(659 056)	(6 311 915)
Rejestracja w KRS emisji akcji serii D	138 600	15 417 600	(15 556 200)	-	-	-	-
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	24 430	(24 433)	-	-	(3)
Stan na dzień
31.03.2017	2 879 707	43 220 875	6 989 143	218 534 136	4 230 538	25 001 394	300 855 793

Szczecin, dnia 15.05.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Radosław Krawczyk

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest Grupą spółek świadczącą usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca", "Emitent") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
	telefon: +48 914 257 300
	fax: +48 914 257 358
e-mail:	[email protected]
	www.otlogistics.com.pl

Podmiotem kontrolującym dla Grupy OT LOGISTICS jest I FUNDUSZ MISTRAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Struktura akcjonariatu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku kształtowała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa:	7 318 072	60,99%	60,99%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	416 000	3,47%	3,47%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
STK Group Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%	9,31%
	11 998 780	100%	100%

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 marca 2018 roku oraz dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

		Zarząd:
--	--	---------	--

Prezes Zarządu	Zbigniew Nowik
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu.

W dniu 30 stycznia 2018 roku Pan Piotr Ambrozowicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z tym samym dniem.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Członek Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Członek Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Rafał Broll

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Spółka bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Spółka ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 31 marca 2018 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących Spółkach:

Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach profil działalności Spółki obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza

zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. W związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 października 2017 roku przekształcenia spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście Spółka Akcyjna, OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługą bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 marca 2018 roku posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i

26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjnofinansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 31 marca 2018 roku 50,56%;

RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. W wyniku nabycia od spółki zależnej Rentrans Cargo Sp. z o.o. udziałów w RCI Sp. z o.o., od 23 listopada 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) – Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc.z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w spółce:

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Luka – Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) Spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka – Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. wyceniana jest metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziałów w kapitale zakładowym OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) Spółka została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

• W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana),

poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i nastąpiło na podstawie wniosku o przyjęcie planu połączeniowego z dnia 25 października 2017 roku.

W dniu 19 stycznia 2018 roku OT LOGISTICS S.A., ID Invest Sp. z o.o. oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku, którego zmianie w wysokości 1,3 mln PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT LOGISTICS S.A.
W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki.
W dniu 21 lutego 2018 roku sprzedano na rzecz osoby fizycznej 20% udziałów spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) po cenie wg wartości nominalnej udziałów. Obecnie OT LOGISTICS S.A posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia). 100% udziałów w spółce posiada OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.

4. Połączenie jednostek gospodarczych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku zawiera ostateczne rozliczenie nabycia spółek nabytych w 2016 roku: Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. i jej spółek zależnych oraz Kolei Bałtyckiej S.A. oraz prowizoryczne rozliczenie nabycia spółki Luka Rijeka d.d., w której kontrola została objęta w 2017 roku.

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 26). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Kwota zapłacona z tego tytułu w 2018 roku wynosiła 3,5 mln PLN i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej w kwocie 17,5 mln PLN została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w podziale na część krótkoterminową i długoterminową.

W wyniku nabycia Sealand Logistics Sp. z o.o. została rozpoznana wartość firmy w kwocie 21.832.993 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. z działalnością Grupy.

4.2. STK S.A oraz Kolej Bałtycka S.A.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną (Umowa) z STK Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (następnie aneksowaną dnia 19 grudnia 2016 roku) dotyczącą realizacji przez OT LOGISTICS S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, OT LOGISTICS S.A. nabyło akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Łączna cena zakupu ww. akcji wynikająca z umowy wyniosła 38,9 mln PLN i została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS S.A. oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności. Wszystkie warunki umowne zostały spełnione dnia 28 grudnia 2016 roku i w tym dniu Spółka objęła kontrolę nad przejmowanymi spółkami.

W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS S.A. objęła także kontrolę w trzech spółkach zależnych STK S.A.: Agueda Sp. z o.o., Sordi Sp. z o.o. oraz Sordi Sp. z o.o. S.K.A. Spółka STK S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółkach.

Jednocześnie zgodnie z warunkami transakcji STK Group Sp. z o.o. dokonał zakupu 637.500 akcji OT LOGISTICS S.A. o wartości nominalnej 0,24 PLN każda za cenę 32 PLN za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 roku, a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT LOGISTICS nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku. Wartość rynkowa zakupionych akcji, która stanowiła podstawę do ujęcia ceny nabycia, na dzień zakupu wynosiła 27 PLN za akcję. Nabywane przez STK Group Sp. z o.o. akcje, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, stanowią 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT LOGISTICS S.A.

Dodatkowo zmianie w kwocie 1.300.000 PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia. Kwota zapłacona z tego tytułu w 2018 roku wynosiła 376.000 PLN i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli.

W wyniku nabycia ww. spółek wstępnie została rozpoznana wartość firmy w kwocie 16.134.721 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności nabywanych spółek z działalnością Grupy. Włączenie STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

4.3. Luka Rijeka d.d.

W 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zakończyła proces nabycia i uzyskania kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja).

Proces objęcia kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. realizowany etapami

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2.805.232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN, co stanowiło 20,81% udziału w kapitale zakładowym spółki.

W dniu 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zwiększyła posiadany udział w kapitale spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Emitent nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT LOGISTICS S.A. w przetargu ogłoszonym

w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 roku nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK tj. 46,6 mln PLN. W związku ze zwiększeniem udziału OT LOGISTICS S.A. do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany był do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką. W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Na skutek zawarcia Umowy wspólników łączny udział funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił 56,56% kapitału zakładowego.

W związku z powyższym od dnia 15 września 2017 roku spółka Luka Rijeka d.d. podlega konsolidacji metodą pełną. W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS objęła także kontrolę w dwóch spółkach zależnych Luka Rijeka d.d.: Luka - Prijevoz d.o.o., Stanovi d.o.o. oraz wywiera znaczący wpływ w spółce stowarzyszonej Jadranska vrata d.d.

Grupa przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 30 września 2017 roku. W oparciu o tą analizę Grupa uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2017 roku. Ze względu na trwające prace związane z ustaleniem wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych na dzień objęcia kontroli nie było możliwe w sposób kompletny określenie ww. wartości. W związku z tym poniższe rozliczenie należy traktować jako prowizoryczne, dokonane w oparciu o wartości szacunkowe. Ostateczne rozliczenia nabycia Luka Rijeka d.d. nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia objęcia kontroli.

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Luka Rijeka d.d. *	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	302 500	46 049 252	46 351 752
Rzeczowe aktywa trwałe	308 821 405	5 056 747	313 878 152
Nieruchomości inwestycyjne	3 527 143	-	3 527 143
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	59 587 067	(3 757 732)	55 829 335
Udziały i akcje	22 996	-	22 996
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	125 743	-	125 743
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	3 263 897	-	3 263 897
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 324 606	-	10 324 606
Zapasy	480 437	-	480 437
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	16 208 223	-	16 208 223
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	68 270 628	-	68 270 628
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 623 890	-	2 623 890
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(16 553 541)	-	(16 553 541)
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	(6 709 978)	-	(6 709 978)
Rezerwa długoterminowe na świadczenia pracownicze	(1 548 844)	-	(1 548 844)
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	(3 549 783)	(3 549 783)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	(6 642 453)	(505 674)	(7 148 127)
Rezerwa na podatek odroczony	(7 529 523)	(9 209 851)	(16 739 374)
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(5 324 900)	-	(5 324 900)
Pozostałe zobowiązania finansowe kótkoterminowe	(1 111 685)	-	(1 111 685)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(19 826 242)	(4 551 072)	(24 377 314)
Aktywa netto razem	408 311 369	29 531 887	437 843 256
Cena nabycia udziałów	123 121 712	-	123 121 712
Udziały niedające kontroli	275 365 188	19 916 304	295 281 492
Zysk z okazyjnego nabycia	(9 824 469)	(9 615 583)	(19 440 052)

* dane skonsolidowane spółki Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych

Przejęte rzeczowe aktywa trwałe to głównie grunty (131,7 mln PLN) budynki (62,0 mln PLN) i środki transportu (28,7 mln PLN) wykorzystywane w ramach głównej działalności operacyjnej oraz środki trwałe w budowie (85,2 mln PLN) związane z inwestycją w terminal w porcie. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (55,9 mln PLN) to udziały w spółce Jadranska vrata d.d. wyceniane metodą praw własności, a pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe (68,3 mln PLN) to depozyty bankowe.

W wyniku analizy przejętych aktywów Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 5.265.135 PLN, bazy klientów w wysokości 12.451.441 PLN oraz prawa do korzystania z infrastruktury portowej w wysokości 28.332.676 PLN.

Na podstawie przeprowadzonej analizy Zarząd Spółki szacuje, że wartość pozycji wartości niematerialnych, pozostałych aktywów finansowych długoterminowych i krótkoterminowych oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów nie powinny ulec istotnym zmianom w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia. Pozostałe pozycje aktywów i zobowiązań są rozliczone prowizorycznie i mogą ulec zmianie w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia.

W wyniku nabycia spółki Luka Rijeka d.d. został rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia w kwocie 19.440.052 PLN. Zysk ten został rozpoznany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. Kwota zysku może ulec zmianie w późniejszych okresach sprawozdawczych w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia.

Wydatki związane z nabyciem spółki Luka Rijeka d.d. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	(110 374 935)
Przejęte środki pieniężne	2 623 890
Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(107 751 045)

Różnica pomiędzy wartością godziwą ceny nabycia a wydatkami związanymi z nabyciem udziałów to wartość zysków z przeszacowania posiadanych dotychczas akcji spółki na moment objęcia kontroli.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto kwotę 43.949.355 PLN odpowiadającą wydatkom na nabycie akcji zakupionych 7 września 2017 roku pomniejszonym o przejęte środki pieniężne.

Oprócz środków pieniężnych spółka przejęła także środki będące w depozytach bankowych o wartości 68.270.628 PLN.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Luka Rijeka d.d. są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d., operatora największego portu w Chorwacji, wpisuje się w przyjętą kwietniu 2016 roku strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2016-2021, która zakładała m.in. przejęcie kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d.

Zakup dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 8 listopada 2017 roku Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 43,39% jej kapitału zakładowego, po cenie 50,00 HRK za jedną akcję. Łączną wartość wezwania szacowano na ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 9 listopada 2017 roku). W dniu 13 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A. otrzymał informację od chorwackiej Centralnej Spółki Depozytowo Rozliczeniowej (SKDD) o wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. W ramach ogłoszonego wezwania złożono zapisy na sprzedaż 364.115 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 2,70% kapitału zakładowego spółki. Rozliczenie transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w wyniku ogłoszonego wezwania nastąpiło 15 grudnia 2017 roku, o czym informację Zarząd Spółki otrzymał w dniu 18 grudnia 2017 roku. Łączna wartość transakcji wyniosła 18,2 mln HRK (tj. 10,7 mln PLN) i została sfinansowana środkami pochodzącymi z umowy kredytu zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Bank), na mocy której Bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na zakup akcji Luka Rijeka d.d.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wydatki na nabycie dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 10.766.653 PLN.

Sprzedaż części akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wpływy z tytułu sprzedaży części akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 32.693.516 PLN.

Efekt transakcji zakupu dodatkowych akcji i sprzedaży części akcji na możliwość kontroli Luka Rijeka d.d.

W wyniku realizacji ww. transakcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 26,51% akcji Luka Rijeka d.d., a łącznie z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu, z którymi Emitent ma zawartą umowę wspólników, udział OT LOGISTICS i ww. funduszy emerytalnych, jako podmiotów działających w porozumieniu, wynosi 50,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d., co oznacza, że Emitent wraz z podmiotami działającymi w porozumieniu zachowuje kontrolę nad Luka Rijeka d.d.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element kapitału własnego Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 10.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień objęcia kontroli zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 116.500.000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa tego zobowiązania została przeszacowana do wartości 114.500.000 PLN, a na dzień 31 marca 2018 roku do wartości 116.500.000 PLN. Zmiany w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu zostały ujęte w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję

kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

opcja kupna call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny,
opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element kapitału własnego Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 10.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Opcji call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 marca 2018 roku opcji call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 2.900.000 PLN w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe.

4.4. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	31.03.2018	31.12.2017
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	60 678 266	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721
Wartość firmy z konsolidacji	60 678 266	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721

Dla potrzeb przeprowadzenia testu wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na

wewnętrzne potrzeby zarządcze. Grupa zdecydowała o przeprowadzaniu testów na utratę wartości aktywów w postaci wartości firmy na podstawie wspólnych planów finansowych dla poszczególnych spółek:

C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. ze względu na połączenie się tych spółek dnia 2 stycznia 2018 roku,
Rentrans International Spedition Sp. z o.o. oraz OT Rail Sp. z o.o. ze względu na planowane połączenie tych spółek w 2018 r.
STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. ze względu na alokację wartości firmy do obu tych spółek nabytych w 2016 roku w ramach jednej transakcji.

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 15 maja 2018 roku.

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych, zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonymi przepisami prawa.

6.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 31 marca 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku, wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku i 31 marca 2017 roku oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku i 31 marca 2017 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Grupy Kapitałowej nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2018 roku.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji zatwierdzone w UE w dniu 27 lutego 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014 2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 7 lutego 2018 roku (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" zatwierdzona w UE w dniu 28 marca 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Zastosowanie po raz pierwszy powyższych standardów i ich zmian nie miało istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości oraz na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej nowy standard MSSF 16 "Leasing" będzie miał istotny wpływ na przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe ze względu na skalę zawartych w Grupie umów najmu, leasingu operacyjnego i finansowego oraz ich wartość. Obecnie Grupa jest w trakcie szczegółowej identyfikacji umów podlegających nowym wymogom standardu oraz wstępnego opracowywania możliwych modeli wyceny i ujęcia powyższych umów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu pozostałych wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

Nowe standardy, zmiany obowiązujących standardów oraz interpretacje, które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14;
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie spowodują one istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości.

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

Zmianie uległ natomiast sposób prezentacji segmentów operacyjnych. Zmiana ta została opisana w nocie 16.

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

W dniu 11 maja 2018 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał informację o podpisaniu przez jednego z krajowych dostawców paliw aneksu do "Umowy o współpracy w zakresie składowania i przeładunku węgla energetycznego" zawartej pomiędzy Emitentem a Stroną Umowy w dniu 11 grudnia 2017 roku. Przedmiotem Umowy było określenie zasad współpracy stron w zakresie kompleksowej obsługi przeładunku i składowania węgla energetycznego w portowym terminalu morskim OT Port Świnoujście S.A. Aneks przedłużył okres obowiązywania Umowy z dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz określił istotne parametry współpracy. Minimalna szacowana wartość wynosi 52 mln PLN, co powoduje zwiększenie wartości Umowy do kwoty 56,7 mln PLN.

Poza powyższym nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Spółki poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w pierwszych 3 miesiącach 2018 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

12. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nie wystąpił do Rady Nadzorczej z wnioskiem w sprawie pokrycia straty netto za rok 2017 w kwocie - 37.002.832,47 PLN. Wniosek Zarządu zostanie złożony w następnym okresie. Po jego pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2017 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

14.1. Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
obiektywne;
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

14.2. Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 marca 2018 roku mogą zostać w przyszłości zmienione.

W procesie sporządzania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 roku.

15. Zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres zakończony dnia 31 marca 2018 roku. Dane finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
EUR/PLN	4,2085	4,1709	4,2198
USD/PLN	3,4139	3,4813	3,9455
GBP/PLN	4,7974	4,7001	4,9130
HRK/PLN	0,5660	0,5595	0,5673
BNY/PLN	1,7402	-	-

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
EUR/PLN	4,1784	4,2447	4,2891
USD/PLN	3,3882	3,7439	4,0224
GBP/PLN	4,7511	4,8457	4,9985
HRK/PLN	0,5617	0,5690	0,5755
BNY/PLN	1,7269	-	-

Dane finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę prezentacyjną w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski, kuna chorwacka i rubel białoruski. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego, a ich wyniki finansowe są przeliczane po średnim ważonym kursie wymiany obowiązującym na każdy ostatni dzień miesiąca w danym okresie obrachunkowym. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz zysk na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług przewozowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT LOGISTICS;
Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane są m. in. świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Nabycie pod koniec roku 2016 spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. spowodowało rozwój działalności Grupy Kapitałowej w zakresie transportów kolejowych. W związku ze znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym obszarze, Grupa zdecydowała o wykazywaniu od roku 2018 działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Usługi kolejowe, które za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku były prezentowane w segmencie Pozostałe. W wyniku wyodrębnienia nowego segmentu zmianie uległa także nazwa segmentu Przewozy i inne usługi transportowe na Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne. Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy. Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony odpowiednio 31 marca 2018 roku i 31 marca 2017 roku. Dane za okres zakończony 31 marca 2017 roku zostały przekształcone w związku z wykazaniem działalności związanej z transportem kolejowym w nowym segmencie Usługi kolejowe.

01.01.2018-31.03.2018	Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	Usługi portowe	Działalność kontynuowana Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	54 420 357	35 057 696	119 283 378	17 691 384	208 887	226 661 702	-	226 661 702
Sprzedaż między segmentami	2 686 756	26 920 560	11 512 905	16 742 974	5 911 439	63 774 634	(63 774 634)	-
Przychody segmentu ogółem	57 107 113	61 978 256	130 796 283	34 434 358	6 120 326	290 436 336	(63 774 634)	226 661 702
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(53 610 320)	(53 251 806)	(121 124 588)	(27 885 110)	(4 143 331)	(260 015 155)	61 743 619	(198 271 536)
Koszty segmentu ogółem	(53 610 320)	(53 251 806)	(121 124 588)	(27 885 110)	(4 143 331)	(260 015 155)	61 743 619	(198 271 536)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	3 496 793	8 726 450	9 671 695	6 549 248	1 976 995	30 421 181	(2 031 015)	28 390 166
Koszty sprzedaży	(1 968 643)	(3 320 982)	(2 161 077)	(211 584)	(19 571)	(7 681 857)	40 308	(7 641 549)
Koszty ogólnego zarządu	(3 960 213)	(9 306 616)	(4 341 602)	(2 391 199)	(2 007 945)	(22 007 575)	2 037 059	(19 970 516)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	87 563	1 424 018	199 246	125 989	(1 263 807)	573 009	1 820 810	2 393 819
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	(2 344 500)	(2 477 130)	3 368 262	4 072 454	(1 314 328)	1 304 758	1 867 162	3 171 920
Amortyzacja	4 466 005	5 892 927	1 083 505	3 524 488	252 415	15 219 340	(238 994)	14 980 346
Zysk EBITDA	2 121 505	3 415 797	4 451 767	7 596 942	(1 061 913)	16 524 098	1 628 168	18 152 266
Przychody z tytułu odsetek	-	74 035	44 866	27 665	785 765	932 331	(811 343)	120 988
Koszty z tytułu odsetek	(70 072)	(636 977)	(347 366)	(2 070 063)	(3 984 606)	(7 109 084)	455 486	(6 653 598)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	2 038	(13 057)	(162 212)	(448 827)	(91 754)	(713 812)	(2 492 927)	(3 206 739)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	2 137 707	-	-	93 823	2 231 530	-	2 231 530
	(2 412 534)	(915 422)	2 903 550	1 581 229	(4 511 100)	(3 354 277)	(981 622)	(4 335 899)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy	164 624	(309 170)	633 723	(657 847)	501 687	333 017	(57 921)	275 096

Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	773 078 392	690 342 320	143 888 014	125 546 778	480 785 755	2 213 641 259	(882 637 439)	1 331 003 820
Aktywa ogółem	773 078 392	690 342 320	143 888 014	125 546 778	480 785 755	2 213 641 259	(882 637 439)	1 331 003 820

Zobowiązania segmentu	479 944 027	206 636 381	126 457 835	111 930 022	7 562 367	932 530 632	(62 930 280)	869 600 352
Kapitały własne	291 299 293	483 523 252	10 997 000	13 616 756	481 674 326	1 281 110 627	(819 707 159)	461 403 468
Zobowiązania i kapitały ogółem	771 243 320	690 159 633	137 454 835	125 546 778	489 236 693	2 213 641 259	(882 637 439)	1 331 003 820

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku

			Działalność kontynuowana
01.01.2017-31.03.2017 *	Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	Usługi portowe	Spedycja	Usługi kolejowe	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	47 106 770	17 010 594	108 935 455	31 302 661	15 192 517	219 547 997	-	219 547 997
Sprzedaż między segmentami	7 755 135	24 073 307	16 263 955	3 939 314	2 785 936	54 817 647	(54 817 647)	-
Przychody segmentu ogółem	54 861 905	41 083 901	125 199 410	35 241 975	17 978 453	274 365 644	(54 817 647)	219 547 997
					-
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(47 864 249)	(35 153 735)	(115 821 723)	(31 493 474)	(14 835 437)	(245 168 618)	54 195 781	(190 972 837)

Koszty segmentu ogółem	(47 864 249)	(35 153 735)	(115 821 723)	(31 493 474)	(14 835 437)	(245 168 618)	54 195 781	(190 972 837)

Wynik
Zysk (strata) segmentu	6 997 656	5 930 166	9 377 687	3 748 501	3 143 016	29 197 026	(621 866)	28 575 160
Koszty sprzedaży	(1 503 172)	(217 240)	(1 869 046)	(357 707)	(371 292)	(4 318 457)	-	(4 318 457)

Koszty ogólnego zarządu	(3 225 727)	(3 932 083)	(4 247 981)	(2 167 214)	(4 613 054)	(18 186 059)	710 134	(17 475 925)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	78 687	956 865	(114 128)	67 281	1 636 890	2 625 595	(94 035)	2 531 560
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	2 347 444	2 737 708	3 146 532	1 290 861	(204 440)	9 318 105	(5 767)	9 312 338
Amortyzacja	4 593 410	3 534 716	487 221	901 381	205 968	9 722 696	(92 341)	9 630 355
Zysk EBITDA	6 940 854	6 272 424	3 633 753	2 192 242	1 528	19 040 801	(98 108)	18 942 693
Przychody z tytułu odsetek	4 787	5 322	224 425	45 602	119 887	400 023	(352 554)	47 469
Koszty z tytułu odsetek	(103 096)	(351 875)	(357 937)	(521 010)	(2 910 807)	(4 244 725)	352 554	(3 892 171)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(36 332)	175 869	(1 745 780)	216 729	469 194	(920 320)	3 218	(917 102)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-	79 424	79 424	-	79 424
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 212 803	2 567 024	1 267 240	1 032 182	(2 446 742)	4 632 507	(2 549)	4 629 958
Podatek dochodowy	241 541	18 219	(74 792)	(761 514)	(625 045)	(1 201 591)	(27 343)	(1 228 934)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	2 454 344	2 585 243	1 192 448	270 668	(3 071 787)	3 430 916	(29 892)	3 401 024

na dzień 31.03.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	167 913 997	191 740 817	253 101 997	91 970 579	744 323 158	1 449 050 548	(547 948 143)	901 102 405
Aktywa ogółem	167 913 997	191 740 817	253 101 997	91 970 579	744 323 158	1 449 050 548	(547 948 143)	901 102 405

Zobowiązania segmentu	62 800 922	93 987 939	182 527 961	81 094 915	280 271 090	700 682 827	(100 436 215)	600 246 612
Kapitały własne	57 812 905	97 752 878	71 114 368	10 875 663	510 811 907	748 367 721	(447 511 928)	300 855 793
Zobowiązania i kapitały ogółem	120 613 827	191 740 817	253 642 329	91 970 578	791 082 997	1 449 050 548	(547 948 143)	901 102 405

* dane zostały przekształcone w związku z rozpoznaniem nowego segmentu Usługi kolejowe

01.01.2017-31.03.2017 **	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	47 106 770	17 010 594	108 935 455	46 495 178	219 547 997	-	219 547 997
Sprzedaż między segmentami	7 755 135	24 073 307	16 263 955	6 725 250	54 817 647	(54 817 647)	-
Przychody segmentu ogółem	54 861 905	41 083 901	125 199 410	53 220 428	274 365 644	(54 817 647)	219 547 997
-
Koszty Koszt własny sprzedaży	(47 864 249)	(35 153 735)	(115 821 723)	(46 328 911)	(245 168 618)	54 195 781	(190 972 837)
Koszty segmentu ogółem	(47 864 249)	(35 153 735)	(115 821 723)	(46 328 911)	(245 168 618)	54 195 781	(190 972 837)

Wynik
Zysk (strata) segmentu	6 997 656	5 930 166	9 377 687	6 891 517	29 197 026	(621 866)	28 575 160
Koszty sprzedaży	(1 503 172)	(217 240)	(1 869 046)	(728 999)	(4 318 457)	-	(4 318 457)
Koszty ogólnego zarządu	(3 225 727)	(3 932 083)	(4 247 981)	(6 780 268)	(18 186 059)	710 134	(17 475 925)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	78 687	956 865	(114 128)	1 704 171	2 625 595	(94 035)	2 531 560
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	2 347 444	2 737 708	3 146 532	1 086 421	9 318 105	(5 767)	9 312 338
Amortyzacja	4 593 410	3 534 716	487 221	1 107 349	9 722 696	(92 341)	9 630 355
Zysk EBITDA	6 940 854	6 272 424	3 633 753	2 193 770	19 040 801	(98 108)	18 942 693
Przychody z tytułu odsetek	4 787	5 322	224 425	165 489	400 023	(352 554)	47 469
Koszty z tytułu odsetek	(103 096)	(351 875)	(357 937)	(3 431 817)	(4 244 725)	352 554	(3 892 171)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(36 332)	175 869	(1 745 780)	685 923	(920 320)	3 218	(917 102)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	79 424	79 424	-	79 424
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 212 803	2 567 024	1 267 240	(1 414 560)	4 632 507	(2 549)	4 629 958
Podatek dochodowy	241 541	18 219	(74 792)	(1 386 559)	(1 201 591)	(27 343)	(1 228 934)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	2 454 344	2 585 243	1 192 448	(2 801 119)	3 430 916	(29 892)	3 401 024

na dzień 31.03.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	167 913 997	191 740 817	253 101 997	836 293 737	1 449 050 548	(547 948 143)	901 102 405
Aktywa ogółem	167 913 997	191 740 817	253 101 997	836 293 737	1 449 050 548	(547 948 143)	901 102 405

Zobowiązania segmentu	62 800 922	93 987 939	182 527 961	361 366 005	700 682 827	(100 436 215)	600 246 612
Kapitały własne	57 812 905	97 752 878	71 114 368	521 687 570	748 367 721	(447 511 928)	300 855 793
Zobowiązania i kapitały ogółem	120 613 827	191 740 817	253 642 329	883 053 575	1 449 050 548	(547 948 143)	901 102 405

** dane zgodne z zatwierdzonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2018 r.	31 marca 2017 r.
Przychody ze sprzedaży towarów	404 214	11 014 435
Przychody ze sprzedaży usług	225 998 014	208 533 562
Pozostała sprzedaż	259 474	-
Razem	226 661 702	219 547 997

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2018 r.	31 marca 2017 r.
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(14 980 346)	(9 630 355)
Koszty świadczeń pracowniczych	(48 620 446)	(35 857 768)
Zużycie materiałów i energii	(17 011 063)	(13 678 503)
Usługi obce	(138 230 635)	(144 649 675)
Podatki i opłaty	(4 024 721)	(1 921 026)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(2 061 493)	(2 523 045)
Pozostałe koszty	(1 229 322)	(1 557 603)
Razem koszty rodzajowe	(226 158 026)	(209 817 975)

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	369 708	3 463 944
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (-)	-	3 745
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(95 283)	(6 416 933)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(225 883 601)	(212 767 219)

Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(225 883 601)	(212 767 219)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (+)	(198 176 253)	(184 555 903)
Koszty ogólnego zarządu (+)	(19 970 516)	(17 475 925)
Koszty sprzedaży (+)	(7 641 549)	(4 318 457)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów (+)	(95 283)	(6 416 934)

Koszty świadczeń pracowniczych	za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.
Koszty wynagrodzeń (+)	(38 189 425)	(29 029 532)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)	(9 951 180)	(5 658 083)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych (+)	(222 796)	(727 040)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto (+)	(257 045)	(443 113)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(48 620 446)	(35 857 768)

17.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2018 r.	31 marca 2017 r.
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	755 137	-
Umorzone zobowiązania	6 945	25 537
Otrzymane kary i odszkodowania	236 723	708 483
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych	-	1 367 294
Przychody z wynajmu majątku trwałego	1 440 430	-
Inne	566 998	1 635 713
Razem pozostałe przychody operacyjne	3 006 233	3 737 027

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2018 r.	31 marca 2017 r.
Strata netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(450 422)
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	(119 206)	(171 860)
Darowizny przekazane	(16 701)	(32 171)
Kary i odszkodowania	(412 299)	(107 759)
Inne	(64 208)	(443 255)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(612 414)	(1 205 467)

17.4. Przychody i koszty finansowe netto

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2018 r.	31 marca 2017 r.
Przychody z tytułu odsetek
- lokaty bankowe	89 556	9 715
- należności	31 223	1 739
- pozostałe	209	36 015
Razem przychody z tytułu odsetek	120 988	47 469
Pozostałe przychody finansowe	2 379	18 110
Przychody finansowe ogółem	123 367	65 579

	za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.
Koszty z tytułu odsetek
- z tytułu kredytów i pożyczek	(1 585 958)	(997 020)
- z tytułu leasingu finansowego	(2 215 712)	(411 933)
- od obligacji	(2 614 125)	(2 252 305)
- pozostałe	(237 803)	(230 913)
Razem koszty z tytułu odsetek	(6 653 598)	(3 892 171)
Straty z tytułu różnic kursowych	(280 543)	(624 011)
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(2 400 000)	-
Pozostałe koszty finansowe	(528 575)	(311 201)
Koszty finansowe ogółem	(9 862 716)	(4 827 383)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zostały przestawione w noce 4.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną

liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 359 975)	3 534 229

Średnia ważona liczba akcji - podstawowa	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780	11 998 780

Podstawowy zysk na akcję	(0,36)	0,29
Rozwodniony zysk na akcję	(0,36)	0,29

19. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 15,2 mln PLN (w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku: 9,58 mln PLN).

Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2018 roku wartość zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiła ok. 1,4 mln PLN (4,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 roku).

W związku z podpisaną przez Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w 2015 roku umową dzierżawy nieruchomości położonej w Gdańsku w 2016 roku rozpoczął się proces budowy terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków agro. Inwestycja została zaplanowana na lata 2016-2020.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, natomiast w tym okresie został rozwiązany dotychczasowy odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 1,37 mln PLN.

20. Nieruchomości inwestycyjne

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 w nocie 13.

Zdaniem Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, za wyjątkiem wartości nieruchomości inwestycyjnych należących do Luka Rijeka d.d., które podlegają procesowi rozliczenia ceny nabycia i ich wartość godziwa może ulec zmianie w kolejnych okresach sprawozdawczych (patrz nota 4.3).

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.03.2018	31.12.2017
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	170 639 872	175 115 981
Transfer na aktywa dostępne do sprzedaży	-	(8 884 511)
Różnice z przeliczenia	39 557	(94 199)
Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej	-	975 458
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	3 527 143
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	170 679 429	170 639 872

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	31.03.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki	1 237 379	459 255
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	31 336 779	39 304 478
Pozostałe	7 338 432	7 610 858
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	39 912 590	47 374 591

W 2016 roku oraz 2017 roku Grupa nabywała certyfikaty funduszu inwestycyjnego, które zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Łączna wartość certyfikatów nabytych w 2016 roku wyniosła 7.747.420 PLN, a w 2017 roku wyniosła 999.440 PLN. Na dzień bilansowy dokonano wyceny do wartości godziwej posiadanych certyfikatów. Na dzień 31 marca 2018 roku wartość certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 7.338.432 PLN, a na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 7.610.858 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej w roku 2018 ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości certyfikatów w wysokości -272.426 PLN.

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	31.03.2018	31.12.2017
Należności od jednostek powiązanych	10 770 469	9 401 898
należności z tytułu dostaw i usług	4 209 630	9 344 562
inne należności niefinansowe	6 560 839	57 336
Należności od pozostałych jednostek	203 478 177	187 810 240
należności z tytułu dostaw i usług	158 878 875	158 042 214
zaliczki na zapasy	712 005	115 488
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	22 675	29 871
należności z tytułu podatków	17 608 212	12 884 568
inne należności niefinansowe	13 053 608	12 018 476
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	13 202 802	4 719 623
- koszty prenumeraty czasopism	7 172	5 374
- koszty usług	585 170	1 178 543
- koszty ubezpieczeń	2 247 582	2 191 551
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	10 362 878	1 344 155
Należności brutto	214 248 646	197 212 138

Odpis aktualizujący należności handlowe	(23 311 905)	(23 012 554)

Należności ogółem (netto)	190 936 741	174 199 584

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	31.03.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	23 012 554	19 136 680
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	5 620 082
Zwiększenie	316 566	2 478 636
Rozwiązanie	(17 215)	(4 222 844)
Stan na koniec okresu	23 311 905	23 012 554

Na dzień 31 marca 2018 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	31.03.2018	31.12.2017
rezerwa na odprawy pośmiertne	486 625	486 624
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	4 053 849	4 049 739
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 960 585	3 946 832
Razem	8 501 059	8 483 195

Krótkoterminowe	31.03.2018	31.12.2017
rezerwa na wynagrodzenia	675 996	459 460
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 658 332	5 191 587
rezerwa na odprawy pośmiertne	119 214	119 214
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 035 302	996 987
rezerwa na nagrody jubileuszowe	583 287	586 903
Razem	8 072 131	7 354 151

Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 3 miesiącach 2018 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2018	rozszerzenie Grupy Kapitałowej	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31 marca 2018
rezerwa na wynagrodzenia	459 460	-	358 482	(141 946)	675 996
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 191 587	-	1 159 640	(692 895)	5 658 332
rezerwa na odprawy pośmiertne	119 214	-	-	-	119 214
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	996 987	-	38 467	(152)	1 035 302
rezerwa na nagrody jubileuszowe	586 903	-	-	(3 616)	583 287
Razem	7 354 151	-	1 556 589	(838 609)	8 072 131

W pierwszych 3 miesiącach 2018 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze.

24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2018	4 168 876	3 103 577	7 272 453
Utworzone w ciągu roku obrotowego	96 208	1 113 848	1 210 056
Wykorzystane / Rozwiązane	-	(768 593)	(768 593)
31.03.2018	4 265 084	3 448 832	7 713 916

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	31.03.2018	31.12.207
część długoterminowa	3 620 068	3 578 702
część krótkoterminowa	4 093 848	3 693 751
Razem rezerwy	7 713 916	7 272 453

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa użytkuje część środków trwałych w ramach umowy leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi od 3 do 8 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 26). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	31.03.2018	31.12.2017
W okresie 1 roku	25 660 479	28 868 599
W okresie od 1 do 5 lat	67 981 918	72 958 965
Powyżej 5 lat	21 589	730 304
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	93 663 986	102 557 868

	31.03.2018	31.12.2017
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(23 532 075)	(27 752 784)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	20 518 905	20 496 344
W okresie od 1 do 5 lat	49 591 546	53 672 909
Powyżej 5 lat	21 460	635 831
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	70 131 911	74 805 084

Długoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	31.03.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	49 613 006	54 308 740
Kredyty bankowe	17 452 368	53 032 908
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	108 345	143 866
- pozostałych jednostek	-	-
Obligacje długoterminowe	24 998 781	24 998 781
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe	92 172 500	132 484 295

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	31.03.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	20 518 905	20 496 344
Kredyty w rachunku bieżącym	120 803 440	119 179 843
Kredyty bankowe	61 045 498	62 579 840
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	187 602	187 664
- pozostałych jednostek	-	-
Obligacje krótkoterminowe	132 607 278	131 002 779
Inne	958	940
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	335 163 681	333 447 410

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 101.845.214 PLN.
W sierpniu 2015 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10.000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 PLN za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln PLN. Obligacje są oprocentowane wg stałej stopy procentowej. Kupon odsetkowy będzie wypłacany kwartalnie. Wykup obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 10.029.473 PLN.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN (Obligacje) określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji Obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r.). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto/ EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta). W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 25.314.265 PLN.
W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu Obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem Obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 20.417.107 PLN.

W dniu 6 lutego 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę celowego kredytu inwestycyjnego (Umowa) udzielanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BGŻ BNP Paribas S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt),

z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln EUR), których termin wykupu przypadał na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy są m.in.: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT LOGISTICS: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W dniu 31 maja 2017 roku do umowy celowej kredytu inwestycyjnego konsorcjalnego dołączył mBank S.A., zmieniając zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców w przyznanej kwocie kredytu

W związku z nabyciem ww. akcji spółki Luka Rijeka d.d. w dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu inwestycyjnego z 28 kwietnia 2016 roku (tj. 46,6 mln PLN), który został zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z przeznaczeniem wyłącznie na ww. cel. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln PLN. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływał 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka d.d. w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln PLN na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są m. in. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka d.d., gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A.), oświadczenia Emitenta i gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka d.d. zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem. Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących m. in. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

W dniu 8 czerwca 2016 roku OT LOGISTICS S.A. jako Kredytobiorca zawarł z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowę zlecenia wystawienia gwarancji i kredytu (wraz z późniejszymi aneksami), której przedmiotem było wystawienie przez BGŻ BNP Paribas na zlecenie Kredytobiorcy regwarancji na rzecz Privredna Banka z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) w kwocie 39 mln HRK, z okresem ważności gwarancji do 5 listopada 2018 roku, na zabezpieczenie zapłaty ceny nabycia akcji w wyniku złożenia przez Kredytobiorcę oferty przejęcia akcji spółki Luka Rijeka d.d. Ponadto w dniu 9 czerwca 2016 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł z mBank S.A. umowę o udzielenie gwarancji (wraz z późniejszymi aneksami), na podstawie której mBank S.A. zobowiązał się do udzielenia gwarancji bankowej z terminem ważności do dnia 5 listopada 2018 roku za zobowiązania Emitenta wobec Privredna Banka z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) do kwoty 9,5 mln EUR na zabezpieczenie wezwania na sprzedaż akcji Luka Rijeka. Zgodnie z treścią obu ww. umów uruchomienie finansowania w ramach każdej z nich mogło nastąpić po spełnieniu określonych w tych umowach warunków. Wobec podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 18 grudnia 2017 roku decyzji o sfinansowaniu wezwania na akcje spółki Luka Rijeka d.d. w oparciu jedynie o środki pochodzące z umowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A., o której mowa powyżej, warunki przewidziane w obu ww. umowach nie zostały spełnione.

Według najlepszych informacji i danych Zarządu Grupy w trakcie roku obrotowego i do dnia podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku 37

Na dzień bilansowy 31.03.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

			Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący		Waluta kredytu Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-	44 026 196	zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-		652 630 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	45 850 000	-	35 624 501	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-		632 095 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank Spółka Akcyjna	PLN	48 150 000	-	47 402 353	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank Spółka Akcyjna	PLN	1 700 000	-		837 526 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	55 171 812	-	10 857 999	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-12-2023	hipoteka, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
umowa konsorcjalna BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna, Bank Zachodni WBK S.A., Raiffeisen BP SA, mBank SA	PLN	48 567 283	-	40 205 275	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-06-2018	hipoteka, zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	246 153	1 035 936	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
FML SL 4127	EUR	350 000	-	-	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	-	-	stałe		- cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	70 321	295 947	stałe	31-12-2019	brak
Erste&St.Bank	EUR	2 750 000	23 069		97 040 zmienne oparte o EURIBOR plus marża	30-04-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	3 750 000	2 361 901	9 935 402	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	976 509	147 109	618 818	stałe	20-12-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983 387	712 955	2 999 064	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	EUR	1 452 783	599 413	2 521 447	stałe	31-01-2017	brak
PAR	USD	8 792 195	433 006	1 477 731	zmienne oparte o LIBOR plus marża	15-06-2018	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	232 229	70 833	297 961	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel

199 597 253

Na dzień bilansowy 31.12.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

			Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący		Waluta kredytu Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-	45 150 211	zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-		745 861 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	45 850 000	-	33 578 702	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-		722 366 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank Spółka Akcyjna	PLN	48 150 000	-	43 226 033	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank Spółka Akcyjna	PLN	1 700 000	-		913 666 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	55 171 812	-	46 384 318	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-12-2023	hipoteka, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
umowa konsorcjalna BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna, Bank Zachodni WBK S.A., Raiffeisen BP SA, mBank SA	PLN	48 567 283	-	42 250 831	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-06-2018	hipoteka, zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	283 076	1 180 683	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Bank für Schifffahrt Darlehen Nr. 3121777070	EUR	800 000	24 999	104 270	stałe	31-03-2018	zastaw na flocie
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	1 785 000	-	138 831	zmienne	30-06-2018	deklaracja wekslowa do wysokości kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw na środkach trwałych
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	-	-	stałe		- cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	79 487	331 533	stałe	31-12-2019	brak
Bank Millenium Spółka Akcyjna	PLN	1 886 000	-	1 377 650	zmenne	22-03-2018	weksel
Erste&St.Bank	EUR	2 750 000	92 050		386 968 zmienne oparte o EURIBOR plus marża	30-04-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	3 750 000	2 440 638	10 260 164	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	976 509	196 128	824 500	stałe	20-12-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983 386	739 445	3 108 544	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	EUR	1 452 783	599 413	2 519 864	stałe	31-01-2017	brak
PAR	USD	8 792 195	435 840	1 528 888	zmienne oparte o LIBOR plus marża	15-06-2018	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	232 229	94 816	390 238	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel

235 124 121

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 31 marca 2018 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	35,62 mln PLN (kredyt) oraz 3,0 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,63 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	44,03 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul.
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,65 mln PLN	Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	47,40mln PLN (kredyt) oraz 0,08 mln PLN (ustanowiona gwarancja nalezytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości ,
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,84 mln PLN	weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,08 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,48 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,48 mln PLN
Bank BGK	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	10,86 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	7,48 mln EUR	10,65 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	3,0 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,52 mln PLN	brak
PAR	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	8,79 mln USD	1,48mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,23 mln EUR	0,3 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	40,21mln PLN (kredyt) oraz 4,20 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	29 866 270
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	30 766 270

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje
Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	27 334 100
poręczenie umów leasingowych	11 836 389
poręczenie wykonania umów	3 725 745
zabezpieczenia celne	26 769 606
Razem	69 665 840

Ponadto na dzień 31 marca 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku Grupa posiada zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 4.1), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (w wyniku połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego

zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 12,5 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Na dzień 31 marca 2018 roku OT LOGISTICS S.A. pozostaje w sporze sądowym z byłymi Członkami Zarządu OT LOGISTICS S.A. o wypłatę premii za rok 2015 i odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę w Spółce. Łączna wysokość sporu to 1,2 mln PLN wraz z potencjalnymi należnymi odsetkami. Zdaniem obecnego Zarządu OT LOGISTICS S.A. roszczenia tych osób są niezasadne, w związku z czym nie zostały utworzone rezerwy z tego tytułu.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postepowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowego koszty dzierżawy w wysokości ok. 1,9 mln PLN. Zdaniem Grupy, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	33,58 mln PLN (kredyt) oraz 2,98 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,72 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,15 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul.
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,75 mln PLN	Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	43,23 mln PLN (kredyt) oraz 0,08 mln PLN (ustanowiona gwarancja nalezytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,91 mln PLN	z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,14 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,48 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,48 mln PLN
Bank BGK	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	46,38 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	7,48 mln EUR	11,47 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	3,11 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,52 mln PLN	brak
PAR	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	8,79 mln USD	1,53 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,23 mln EUR	0,39 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Bank Millenium SA	A1/8314/15/M/04	umowa o kredyt w rachunku bieżącym	1,89 mln PLN	1,38 mln PLN	weksel
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	42,25 mln PLN (kredyt) oraz 4,19 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	32 282 113
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	33 182 113

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje
Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	27 314 947
poręczenie umów leasingowych	12 626 447
poręczenie wykonania umów	15 424 898
zabezpieczenia celne	26 555 064
Razem	81 921 356

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2018-31.03.2018	01.01.2017-31.03.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	56 200	98 337
RCT Sp. z o.o.	18 000	18 167
RCS Shipping Co. Ltd.	38 200	80 170
pozostałe podmioty powiązane	4 423 003	1 376 789
Razem	4 479 203	1 475 126

Zakup	01.01.2018-31.03.2018	01.01.2017-31.03.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	-	200
I Fundusz Mistral S. A.	-	200
pozostałe podmioty powiązane	2 358 055	4 630 090
Razem	2 358 055	4 630 290

Należności	31.03.2018	31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	6 734 023	266 959
RCT Sp. z o.o.	30 775	23 395
RCS Shipping Co. Ltd.	143	20 740
Jadranska Vrata	6 703 105	222 824
jednostka dominująca wyższego szczebla:	-	-
I Fundusz Mistral S. A.	-	-
pozostałe podmioty powiązane	4 036 446	9 134 939
Razem należności od podmiotów powiązanych	10 770 469	9 401 898

Zobowiązania	31.03.2018	31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	7 918	7 918
I Fundusz Mistral S. A.	7 918	7 918
pozostałe podmioty powiązane	833 177	5 151 189
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	841 095	5 159 107

Ponadto Grupa posiada zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. leasingu finansowego, których saldo na dzień 31 marca 2018 roku wynosiło 3.348.314 PLN (37.864.362 na 31 grudnia 2017 roku).

Dodatkowo Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliło spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 31 marca 2018 roku wynosiło 419.076 PLN (476.854 PLN na 31 grudnia 2017 roku). Spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH, której saldo na dzień 31 marca 2018 roku wynosiło 295.947 PLN (331.533 PLN na 31 grudnia 2017 roku). Spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliło spółce OT Porty Morskie S.A. pożyczkę której saldo na dzień 31 marca 2018 roku wynosiło 50.000 PLN. Ponadto OT LOGISTICS S.A. w 2017 roku udzieliło spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. pożyczkę, której saldo na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 210.405 PLN.

Należności i zobowiązania wykazane na 31 marca 2018 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

W dniu 14 marca 2017 roku miała miejsce transakcja sprzedaży wierzytelności spółce Cogi Sp. z o.o., należącej do jednostki dominującej wyższego szczebla I Fundusz Mistral S.A. Przedmiotem działalności ww. spółki jest obrót wierzytelnościami. Zgodnie z umową zostały sprzedane wierzytelności od jednostki stowarzyszonej RCT Sp. z o.o. o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 6.571 tys. PLN oraz od jednostek niepowiązanych o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 3.972 tys. PLN. Wierzytelności te zostały sprzedane łącznie za kwotę 7.332 tys. PLN. Cena sprzedaży odpowiada ich wartości godziwej wynikającej z raportu wyceny otrzymanego od podmiotu zewnętrznego.

28. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Szczecin, dnia 15.05.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2018-05-15_075c8c63-58f8-49ff-8bbc-74b4d994c8b8.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2018 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Rada Nadzorcza:

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

4. Połączenie jednostek gospodarczych

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

4.2. STK S.A oraz Kolej Bałtycka S.A.

4.3. Luka Rijeka d.d.

Proces objęcia kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. realizowany etapami

Zakup dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d.

Sprzedaż części akcji Luka Rijeka d.d.

Efekt transakcji zakupu dodatkowych akcji i sprzedaży części akcji na możliwość kontroli Luka Rijeka d.d.

4.4. Wartość firmy

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1. Oświadczenie o zgodności

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

12. Cykliczność, sezonowość działalności

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

14.1. Profesjonalny osąd

14.2. Niepewność szacunków

15. Zasady rachunkowości

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

na dzień 31.03.2017 r.

na dzień 31.03.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

17.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

17.4. Przychody i koszty finansowe netto

18. Zysk przypadający na jedną akcję

19. Rzeczowe aktywa trwałe

20. Nieruchomości inwestycyjne

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

24. Rezerwy

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Na dzień bilansowy 31.03.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Na dzień bilansowy 31.12.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Na dzień 31 grudnia 2017 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

28. Instrumenty finansowe

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert