OT Logistics S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2018

za I półrocze 2018 roku

Szczecin, 27 września 2018 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 4
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5
2.1.	Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics 5
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 5
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 9
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics 9
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A 10
2.5.1.	Organy Spółki 10
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 11
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 12
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 12
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 12
3.1.	Otoczenie rynkowe 12
3.2.	Przedmiot działalności Grupy 13
3.3.	Znaczące zdarzenia i czynniki w I półroczu 2018 roku 14
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym 15
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 16
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 16
3.7.	Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics 16
4.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 21
4.1.	Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 21
4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 21
4.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 22
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 23
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 24
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 25
4.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 26
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
	sprawozdanie finansowe 26
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 26
4.10.	Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 26
5.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 27
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 27
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics 27
5.3.	Kontakt dla inwestorów 28
5.4.	Oświadczenia Zarządu 28

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego SZ.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży	477 892	433 223	112 724	101 997
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 055	7 156	-721	1 685
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-26 834	-4 569	-6 329	-1 076
Zysk (strata) netto	-25 895	-4 340	-6 108	-1 022
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-27 093	-4 090	-6 391	-963
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 599	14 251	8 869	3 355
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 307	-31 068	-4 318	-7 315
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-63 716	4 099	-15 029	965
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-44 424	-12 717	-10 479	-2 994
Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	-2,16	-0,36	-0,51	-0,09
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	-2,26	-0,34	-0,53	-0,08

	30.06.2018	31.12.2017*	30.06.2018	31.12.2017*
Aktywa trwałe	1 104 398	1 100 410	253 209	263 830
Aktywa obrotowe	282 502	299 764	64 770	71 870
Aktywa razem	1 386 900	1 400 175	317 980	335 701
Zobowiązania długoterminowe	340 800	370 548	78 137	88 841
Zobowiązania krótkoterminowe	553 457	535 567	126 893	128 406
Kapitał własny	492 644	494 059	112 950	118 454
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	660	690

Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	41,06	41,18	9,41	9,87
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2017
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3616	4,2265	4,1709
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,2395	4,2474	4,2447

* dane na dzień 31.12.2017 roku zostały przekształcone w związku ze zmianami spowodowanymi prowizorycznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9 SSF), dotyczy to również kolejnych tabel prezentujących dane skonsolidowane niniejszego sprawozdania

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

• poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie finansowe OT Logistics Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2018 poz. 395 z późn. zm.), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	128 409	89 658	30 289	21 109
Zysk z działalności operacyjnej	-2 473	3 614	-583	851
Zysk (strata) brutto	-2 185	-2 265	-515	-533
Zysk (strata) netto	-409	-955	-96	-225
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 139	-7 235	1 212	-1 703
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 954	-28 131	-2 112	-6 623
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-32 499	24 748	-7 666	5 827
Przepływy pieniężne netto razem	-36 314	-10 618	-8 566	-2 500
Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony / (PLN, EUR)	-0,03	-0,08	-0,01	-0,02

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	546 232	535 665	125 237	128 429
Aktywa obrotowe	115 979	141 530	26 591	33 933
Aktywa razem	662 212	677 195	151 828	162 362
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	425 223	439 797	97 492	105 444
Zobowiązania długoterminowe	73 535	103 654	16 860	24 852
Zobowiązania krótkoterminowe	342 843	328 629	78 605	78 791
Kapitał (fundusz) własny	236 989	237 398	54 335	56 918
Kapitał podstawowy	2 880	2 880	660	690

Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	19,75	19,79	4,53	4,74
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2017
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3616	4,2265	4,1709
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,2395	4,2474	4,2447

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii i USA.

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4

telefon:	(091) 4 257 300
fax:	(091) 4 257 358
e-mail:	info@otlogistics.pl
	www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów oraz organizacja procesów logistycznych. Spółka posiada ponad 300 jednostek pływających o łącznej nośności około 115 tys. ton. Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to rzeka Odra w jej górnym oraz dolnym biegu, Wisła w dolnym biegu oraz Zalew Wiślany. W Niemczech prowadzona działalność żeglugowa obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodziło 33 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.

Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30.06.2018 przedstawia poniższy graf:

Na dzień 30 czerwca 2018 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. Od dnia 7 lutego 2018 roku OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu.
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT Logistics S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT Logistics S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT

Logistics S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wynosił na dzień 30 czerwca 2018 roku 50,56%;

• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) - Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT Logistics posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT Logistics S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja). Spółka została powołana w celu realizacji usług szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

▪ 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;

• 100% udziałów w kapitale zakładowym OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) - spółka została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Ponadto spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu w Trade Trans Interantional Transporte Spedition GmbH, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2018 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oprócz podmiotu dominującego wchodziło 26 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 3 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

• 1. Agueda Sp.z o.o.
• 1. Amerpol International Inc.
• 1. C.Hartwig Adria Sp. z o.o.
• 1. C.Hartwig Gdynia S.A.
• 1. Deutsche Binnenreederei A.G.
• 1. Kolej Bałtycka S.A.
• 1. Luka Prijevoz Sp. z o.o.
• 1. Luka Rijeka Sp. z o.o.
• 1. Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.
• 1. OT Logistics Bel Sp. z o.o.
• 1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
• 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
• 1. OT Port Świnoujście S.A.
• 1. OT Port Wrocław Sp. z o.o.
• 1. OT Rail Sp. z o.o.
• 1. Poltrans Internationale Spedition Gmbh

• 17. PSA Transport Ltd

• 1. RCI Spółka z o.o.
• 1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
• 1. Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
• 1. RTS Shipping Co. Ltd.
• 1. Sordi Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o. SKA
• 1. Stanovi Sp. z o.o.
• 1. STK S.A.
• 1. Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

• 1. Jadranska vrata d.d.
• 1. RCS Shipping Co. Ltd.
• 1. RCT Spółka z o.o.

Pozostałe spółki:

• 1. Odra Logistics Sp. z o.o.
• 1. OTL Forwarding d.o.o.
• 1. OT Porty Morskie S.A.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics

W I półroczu 2018 roku wystąpiły poniższe zmiany w Grupie Kapitałowej OT Logistics:

▪ W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu

uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT Logistics i nastąpiło na podstawie wniosku o przyjęcie planu połączeniowego z dnia 25 października 2017 roku.

• W dniu 19 stycznia 2018 roku OT Logistics S.A., ID Invest Sp. z o.o. oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku którego zmianie w wysokości 1,3 mln zł uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics S.A.
• W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT Logistics S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln zł. W wyniku transakcji Emitent został jedynym właścicielem spółki.
• W dniu 21 lutego 2018 roku sprzedano na rzecz osoby fizycznej 20% udziałów spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) po cenie wg wartości nominalnej udziałów. Obecnie OT Logistics S.A posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia), 100% udziałów w spółce posiada OT Logistics S.A. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A.

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

W związku ze złożeniem w dniu 30 stycznia 2018 roku przez Wiceprezesa Zarządu Pana Piotra Ambrozowicza rezygnacji z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki z ww. dniem, poniżej podano skład osobowy Zarządu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu:

• Zbigniew Nowik Prezes Zarządu,
• Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu,
• Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2018 roku powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja (raport bieżący nr 11/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku).

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiał się następująco:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Członek Rady Nadzorczej,

• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej,

• Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,

• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
• Rafał Broll Członek Rady Nadzorczej
• Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 sierpnia 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) dokonało kolejnych zmian w składzie Rady Nadzorczej. Odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej został Pan Rafał Broll, natomiast do składu Rady Nadzorczej OT Logistics S.A powołano Pana Artura Olendra. O zmianach w Radzie Nadzorczej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2018 z dnia 28 sierpnia 2018 roku.

Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej przedstawiał się jak poniżej:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej
• Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej
• ▪ Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą:

Seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki nastąpią z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 zł oraz nie wyższą niż 552.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 20 zł za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: - 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

Na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

- nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje serii E."

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 318 072	60,99%
	- bezpośrednio	6 902 072	57,52%
	- pośrednio	416 000	3,47%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
4	ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%
5	Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%
		11 998 780	100%

Od dnia przekazania raportu okresowego za I kwartał 2018roku, tj. 15 maja 2018 roku struktura akcjonariatu OT Logistics nie uległa zmianie.

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanej wiedzy osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają akcji ani uprawnień do akcji OT Logistics S.A. Stan ten nie zmienił się od dnia przekazania raportu okresowego za I kwartał 2018 roku, tj. 15 maja 2018 do dnia przekazania niniejszego raportu.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Wyniki sektora transportowego, a z nim ogólnej logistyki, skorelowane są z wynikami globalnej, unijnej i polskiej gospodarki. Gospodarka światowa notuje stopniową poprawę dynamiki po spadkach w wyniku spowolnienia gospodarczego w Chinach. Na jej kondycję wpływa także lekkie ożywienie w USA. Gospodarka strefy euro cieszy się stałym, ale ograniczonym wzrostem PKB o około 1,8% rocznie w ciągu ostatnich 5 lat. Polski PKB rośnie dużo szybciej, przekraczając 5% w pierwszym kwartale 2018 roku i prawdopodobnie utrzyma zbliżoną wartość wskaźnika do końca bieżącego roku. Prognozuje się jednak, że wzrost PKB w strefie euro wyhamuje w 2019 roku na co wpływać będzie ryzyko związane z zakłóceniami w obrocie handlowym po Brexicie i stopniowe spowolnienie wzrostu gospodarczego w Chinach.

Po słabszych poprzednich latach koniunktura na rynku logistyki w Europie Środkowej i Wschodniej, gdzie głównie operuje Grupa OT Logistics, odnotowuje oznaki ożywienia zwłaszcza w przeładunkach w terminalach morskich i w przewozach ładunków dla hutnictwa, tj. rud i wyrobów gotowych. Mimo spadku zużycia węgla w Europie Zachodniej (zastępowanie węgla w sektorze energetycznym m.in. odnawialnymi źródłami energii, skutkujące zamknięciem elektrowni węglowych w Niemczech), zużycie węgla w Polsce utrzymuje się na wysokim poziomie, co jest widoczne zwłaszcza we wzroście importu tego surowca przez porty morskie. Wysoka produkcja stali na świecie i w Unii Europejskiej pozwala na prognozowanie stabilnego wzrostu w zakresie popytu na stal i rudy metali. Wzrost działań inwestycyjnych w zakresie rozbudowy sieci autostrad i dróg ekspresowych w Polsce, rozwój infrastruktury portowej i kolejowej oraz bardzo dobre wyniki w sektorze budowlanym są dodatkowym czynnikiem wspierającym wzrost gospodarczy w regionie.

3.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT Logistics jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Spółki uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większość szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej OT Logistics oparty jest o segment usług portowych. W wyniku akwizycji w sektorze portowym Grupa wzmocniła kompetencje do obsługi towarów masowych (węgiel, śruta, zboża, koks, rudy) oraz pozyskała możliwości przeładunku ładunków drobnicowych (papier, stal, nawozy w workach), ładunków ponadgabarytowych, kontenerów a także obsługi ładunków w technologii ro-ro. Oferuje także składowanie towarów w oparciu o składy wolnocłowe, gdzie składuje się i przechowuje towary przywiezione z zagranicy, świadczy usługi w zakresie konfekcjonowania, konsygnacji towarów składowanych przywiezionych z zagranicy, składowanie i przechowywanie towarów przeznaczonych do wywozu za granice po dokonaniu odprawy ostatecznej w wywozie. Ofertę logistyczną uzupełniają usługi w terminalu morskim w Kołobrzegu i porcie śródlądowym we Wrocławiu. Uzyskanie kontroli operacyjno-finansowej nad spółką Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece - operatora największego portu w Chorwacji, potwierdza zainteresowanie Grupy rozwijaniem działalności portowej, jako jednego z elementów budowy korytarza transportowego północ-południe. W tym zakresie w 2015 roku Grupa zawarła z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. 30-letnią umowę dzierżawy nieruchomości gruntowej zabudowanej o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Zawarcie umowy zakończyło proces postępowania przetargowego wyżej wymienionej nieruchomości i rozpoczęło proces budowy największego w regionie i jedynego w Polsce terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach i składowaniu ładunków agro.

W segmencie śródlądowego transportu wodnego w Polsce OT Logistics od lat pozostaje liderem (ponad 80% udziału w rynku). Jest też największym podmiotem we wschodnich Niemczech (ok. 40%) i jednym z większych w Unii Europejskiej. Grupa OT Logistics dysponuje flotą ok. 800 jednostek o nośności ponad 300 tys. ton, co stawia ją w ścisłej czołówce tego typu przedsiębiorstw w UE. Główne Spółki z grupy zajmujące się żeglugą śródlądową to OT Logistics S.A., Deutsche Binnenreederei AG i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Grupa OT Logistics posiada długoterminowe kontrakty na transport oraz świadczy usługi transportu ponadgabarytowego, jest również wiodącym podmiotem przy transporcie kontenerów barkami śródlądowymi do i z portu w Hamburgu. Specjalizacja w sektorze usług żeglugi śródlądowej zapewnia przewagę konkurencyjną zarówno w obszarze usług możliwych do zaoferowania, jak i dodatkowych walorów z zakresu ochrony środowiska i ekologii.

Segment spedycji Grupy stanowi bazę do oferowania klientowi kompleksowych usług w systemie door-to-door. Biznes spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT Logistics. Poza własną flotą śródlądową Grupa Kapitałowa OT Logistics organizuje transport kolejowy, drogowy oraz morski. Główne kierunki prowadzenia działalności spedycyjnej to eksport i import towarów z Polski poprzez porty morskie, tranzyt towarów z portów morskich do Czech oraz import towarów masowych i wyrobów stalowych z Europy Wschodniej. Do kluczowych klientów Grupy należą największe koncerny z branży hutniczej i paliwowej. Główne Spółki z Grupy zajmujące się spedycją to C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Spółka Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o. W wyniku przejęcia spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oferta spedycyjna poszerzyła się o obsługę ładunków skonteneryzowanych i transport na bazie NVOCC w relacjach Polska-USA i USA-Polska, spedycję morską, lotniczą i targową, a także usługi frachtu morskiego do i z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii i całej Europy.

C.Hartwig Gdynia S.A. świadczy również usługi przewoźnika w innych relacjach geograficznych na bazie konosamentu spedytorskiego FIATA jako uprawniony członek tej organizacji. C.Hartwig Gdynia jest także agentem producenta i operatora Flexi Tanków do transportu ładunków płynnych przy użyciu standardowych kontenerów 20'GP, co pozwala na przewóz ładunków płynnych od żywności po chemię naturalną. Od 2015 roku OT Logistics obecna jest także na rynku przewozów kolejowych kruszyw i paliw płynnych. Rozszerzenie oferty za zakresu przewozów kolejowych zapewniło Grupie nabycie znanych przewoźników kolejowych – spółek STK S.A. oraz KB S.A.

W 2017 roku OT Logistics S.A. wraz ze spółką zależną C.Hartwig Gdynia S.A. uruchomiła w ramach oferty Grupy Kapitałowej OT Logistics serwis transportu towarów masowych, co ma usprawnić przewozy tego typu ładunków realizowanych przez spółki z Grupy. Nowy serwis dla suchych produktów masowych pozwala na obsługę towarów agro, paliw stałych oraz kruszyw. Serwis jest obsługiwany przez C.Hartwig Gdynia, a przewozy realizowane są w oparciu o flotę własną Grupy Kapitałowej OT Logistics jak i z wykorzystaniem taboru partnerów i przewoźników drogowych. Przewoźnicy, którzy realizują transport w ramach tej usługi posiadają wymagane certyfikaty, w tym np. certyfikat GMP+, niezbędny dla przewozu towarów rolnych z przeznaczeniem dla produkcji pasz zwierzęcych. Przewagą nowej usługi jest przejęcie odpowiedzialności C.Hartwig Gdynia za cały łańcuch dostaw, np. ładunek dostarczony do portu zza granicy, może przejść procedurę celną, zostać przeładowany i rozwieziony do różnych części kraju i regionu, w ustalonym przez zamawiającego terminie, wprost do finalnych odbiorców wskazanych przez klienta w ramach jednej umowy handlowej. Dodatkowo w 2017 roku powstał Dział Logistyki Intermodalnej, oferujący usługi transportowe przy imporcie towarów z Chin i eksporcie do tego kraju. W ramach nowej oferty OT Logistics umożliwia klientom połączenia pomiędzy 13 terminalami w Chinach oraz 2 terminalami w Polsce – w Łodzi i w Małaszewiczach przy granicy z Białorusią. Nowa usługa stanowi odpowiedź na rosnące zainteresowanie klientów kontaktami handlowymi z Chinami, w szczególności w zakresie importu towarów do Polski i kierowana jest do firm chcących skorzystać z tzw. "Nowego Jedwabnego Szlaku", rozwijanego lądowego kanału transportowego łączącego Chiny i kraje Azji Środkowej z Europą. W ramach usługi klienci mogą zamówić transport pełnokontenerowy (FCL), jak również skorzystać z możliwości transportu drobnicowego (LCL). Oferta skierowana jest zarówno dla indywidualnych klientów, jak i dla firm spedycyjnych.

3.3. Znaczące zdarzenia i czynniki w I półroczu 2018 roku

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics

OT Logistics S.A. prowadzi proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics, który będzie polegał na przeprowadzeniu Programu emisji obligacji oraz na zrefinansowaniu pozostałego zadłużenia w formie kredytów bankowych.

W ramach trwającego procesu ustanowiono program emisji obligacji Emitenta (umowa zlecenia zawarta 29 maja 2018 roku pomiędzy Emitentem i Bankiem PEKAO S.A. oraz mBank S.A.) na rynku polskim na kwotę 200 mln zł, z przeznaczeniem na ogólne cele korporacyjne, w tym na refinansowanie zadłużenia Emitenta z tytułu wcześniej wyemitowanych obligacji i kredytów bankowych. Emisje zdematerializowanych obligacji na okaziciela, nominowanych w złotych, z zapadalnością od 1 roku do 7 lat (przy czym dla 1 pierwszej serii w ramach Programu do 4,5 roku), będą przeprowadzane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach (oferta niepubliczna). Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone, a w późniejszym terminie obligatariusze będą mieli prawo do przystąpienia do umowy intercreditor, na bazie której ustanowiony zostanie wspólny pakiet zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy i kredytodawców. Obligacje będą wprowadzone do obrotu i notowań w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. i/lub BondSpot S.A.

Do dnia przekazania niniejszego raportu nie przeprowadzono emisji obligacji w ramach tego programu ze względu na trwające negocjacje z konsorcjum banków, min. dotyczące ustanowienia wspólnych zabezpieczeń dla kredytodawców i obligatariuszy (Intercreditor principles). O zawarciu powyższej umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 29 maja 2018 roku.

Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów, proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych. Poniżej opisano kolejne etapy procesu, które wydarzyły się zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i po dniu bilansowym:

• 1) W dniu 29 czerwca 2018 roku, a następnie w dniu 1 sierpnia 2018 roku zawarta została umowa zmieniająca umowę celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Santander Bank Polska S.A. (Bank Zachodni WBK S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz w wyniku przystąpienia do umowy w 2017 roku mBank S.A. (konsorcjum banków) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł wydłużająca termin spłaty ww umowy kolejno do 31 lipca 2018 roku i do 31 sierpnia 2018 roku (informacja o aneksach opublikowana została w kolejnych raportach bieżących nr 9/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku, 17/2018 z dnia 1 sierpnia 2018 roku).
• 2) W dniu 29 czerwca 2018 roku zawarto aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 29 listopada 2013 roku zawartej z Raiffeisen Bank S.A. wydłużający termin spłaty ww umowy na 31 grudnia 2018 roku. Dodatkowo zastrzeżono

częściową spłatę wysokości zadłużenia i stopniowe zmniejszania kwoty kredytu od dnia 31 sierpnia 2018 roku do dnia ostatecznej spłaty (raport bieżący nr 9/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku).

• 3) W dniu 4 września 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Emitent zawarł porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Emitenta, w którym obligatariusz zobowiązał się warunkowo m.in. do nieskorzystania z prawa złożenia żądania przedterminowego wykupu obligacji i jednocześnie wyraził warunkową wolę wydłużenia terminu wykupu obligacji do dnia 18 listopada 2019 roku. Porozumienie zawiera wskazanie warunków do spełnienia przez Emitenta, aby obligatariusz podpisał niezbędne dokumenty w celu wydłużenia terminu wykupu (raport bieżący nr 24/2018 z dnia 5 września 2018 roku). Do dnia publikacji niniejszego raportu ww. warunki nie zostały spełnione.
• 4) W dniu 6 września 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym), po spełnieniu warunków określonych w warunkowym aneksie do umowy celowego kredytu inwestycyjnego w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł udzielonego przez konsorcjum banków (raport bieżący nr 24/2018 z dnia 5 września 2018 roku) wszedł w życie aneks przedłużający termin spłaty ww umowy do dnia 14 września 2018 roku. Informacja o wejściu w życie aneksu opublikowana została w raporcie nr 25/2018 z dnia 6 września 2018 roku). Warunkiem określonym w ww aneksie było dokonanie do 6 września 2018 roku bilateralnych uzgodnień Emitenta z Raiffeisen Bank S.A. m.in. dotyczących zmiany terminu dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Raiffeisen Bank S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 roku, z dnia 31 grudnia 2018 roku na termin zgodny z terminem zapadalności celowego kredytu inwestycyjnego. Warunek został spełniony 6 września br., o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 25/2018 z dnia 6 września 2018 roku. Na podstawie dokonanych uzgodnień nastąpiło również przywrócenie kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym do kwoty obowiązującej w dniu 30 sierpnia 2018 r. (o której stopniowym zmniejszaniu od dnia 31 sierpnia 2018 roku jest mowa w punkcie 2 powyżej).
• 5) W dniu 11 września 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na ustanowienie przez OT Logistics S.A. zastawu rejestrowego (lub zastawów rejestrowych) na przedsiębiorstwie Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących w stosunku do Spółki określonym bankom lub obligatariuszom (obecnym lub przyszłym) do ogólnej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów oraz obligacji do wysokości 360 mln zł i maksymalnej kwoty zabezpieczenia 150% wartości wierzytelności (raport bieżący nr 27/2018 z dnia 11 września 2018 roku).
• 6) W dniu 14 września 2018 roku, a następnie w dniu 24 września 2018 roku (zdarzenia po dniu bilansowym) zawarto kolejne aneksy przedłużające termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego oraz termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Raiffeisen Bank S.A. kolejno do dnia 24 września 2018 roku i następnie do dnia 28 września 2018 roku. Informacja o wydłużeniu terminów umów kredytowych opublikowana została w kolejnych raportach bieżących nr 29/2018 z dnia 14 września 2018 roku i 31/2018 z dnia 25 września 2018 roku.

Pozostałe zdarzenia

W maju 2018 roku OT Logistics S.A. zawarł z jednym z krajowych dostawców paliw aneks do umowy z dnia 11 grudnia 2017 roku o współpracy w zakresie składowania i przeładunku węgla energetycznego rozszerzający dotychczasową współpracę i zwiększający szacunkową wartość dotychczasowej umowy o 52 mln zł tj. do kwoty 56,7 mln zł. Przedmiotem umowy było określenie zasad współpracy stron w zakresie kompleksowej obsługi przeładunku i składowania węgla energetycznego w portowym terminalu morskim OT Port Świnoujście S.A. (spółka zależna Emitenta). Aneks przedłużył okres obowiązywania umowy z dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz określił istotne parametry współpracy. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2018 z 11 maja 2018 roku.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A., podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2017 z zysków, które Spółka osiągnie w kolejnych latach obrotowych.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 3.3 powyżej, w dniu w dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Wykup dotyczył 3.600 szt obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln zł. i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych

obligacji serii G dzień wykupu zgodnie z WEO przypada na 28 września 2018 r., przy czym obligatariusz wyraził warunkową wolę wydłużenia terminu wykupu obligacji do dnia 18 listopada 2019 r. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym mowa w punkcie 3.3 powyżej. O emisji ww serii obligacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2017 roku z 4 grudnia 2017 roku, a o częściowym wykupie obligacji w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 10 września 2018 roku.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku w nocie nr 27 oraz w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 6 miesięcy 2018 roku w nocie nr 21.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W pierwszym półroczu 2018 roku Spółka OT Logistics S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:

– w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku w nocie nr 20,

– w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku w nocie nr 26.

3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa OT Logistics narażona jest ryzyka finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku z wysokością ww. zobowiązań finansowych ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie, można uznać za istotne. Dodatkowo ze względu na terminy zapadalności kredytów bankowych i terminy wykupu części wyemitowanych obligacji, przypadające na II połowę 2018 roku oraz toczące się negocjacje w sprawie refinansowania zadłużenia Grupy, może pojawić się ryzyko ograniczenia dostępnych środków finansowych. Zarząd Emitenta prowadzi intensywne rozmowy z wierzycielami finansowymi, jednak ze względu na ilość zaangażowanych stron i skomplikowane ustalenia jest to proces złożony i długotrwały. W celu minimalizacji ryzyka bieżącej płynności i optymalizacji kosztów obsługi zadłużenia Grupa centralnie zarządza środkami finansowymi. Zadania te wypełnia dział treasury, wyodrębniony w strukturze Emitenta i podlegający bezpośrednio wiceprezesowi ds. finansów OT Logistics S.A., który obsługuje większość spółek Grupy w tym jednostkę dominującą.

Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Spółkę i Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji call udzielonej w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

• ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco

monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;

• ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT Logistics stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności;

• ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;

• ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno–prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT Logistics prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT Logistics S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko związane z opuszczeniem przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej

Opuszczenie przez Wielką Brytanię struktur unijnych nie będzie miało wpływu na ryzyko finansowe lub operacyjne OT Logistics. Obrót gospodarczy z podmiotami z tego regionu nie należy do głównej działalności Grupy oraz Spółki, udział

transakcji w walucie tego kraju również jest znacząco ograniczony. Potencjalne zmniejszenie środków związanych z dotacjami spowodowane ograniczeniem wpływów budżetowych Unii, poprzez utratę znaczącego członka, może skutkować zmniejszeniem ilości inwestycji infrastrukturalnych realizowanych w Polsce, w których OT Logistics mogłaby partycypować. Władze Unii nie podjęły jeszcze decyzji dotyczących jej długoterminowego budżetu. Ograniczenie udziału OT Logistics w tego typu zleceniach eliminowane jest poprzez zdywersyfikowaną działalność Grupy.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

Ryzyko realizacji strategii Grupy OT Logistics

Realizowana przez Zarząd Grupy OT Logistics strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej, funkcjonujących na rynku środkowoeuropejskim. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Co więcej, przeprowadzenie transakcji przejęcia, dokonanie niezbędnych zmian w działalności przejmowanego podmiotu oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, a także podmiotu przejmowanego. Ponadto podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, po przeprowadzeniu procesu akwizycji. Grupa poprzez staranne badanie podmiotów, które mogą być celem akwizycji oraz korzystanie z doświadczonych doradców stara się minimalizować powyższe ryzyko. Godnym podkreślenia jest również fakt, że Grupa OT Logistics posiada duże doświadczenie w zakresie przejmowania innych Spółek, co było wykorzystywane do realizacji dotychczasowej strategii.

Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Według Grupy ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności GK OT Logistics. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne. Ponadto Ministerstwo Infrastruktury wdraża Strategię Rozwoju Transportu w Polsce do roku 2020, w której priorytetem jest implementacja rozwiązań intermodalnych dla przewozu ładunków. W związku z powyższym istnieje uzasadnione przekonanie, iż opłaty za dostęp do infrastruktury kolejowej będą kształtować się w sposób umożliwiający prowadzenie działalności intermodalnej na zasadach rozsądnej konkurencji rynkowej.

Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki.

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT Logistics i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

Ryzyko związane z uruchamianiem kolejnych połączeń kolejowych na nowych trasach

Inwestycje w kolejne porty morskie mogą rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych. Ryzyko to pozwalają wyeliminować długoterminowe kontrakty z kontrahentami, które zapewnią popyt na usługi transportowe w przypadku uruchomienia nowych połączeń kolejowych.

Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT Logistics. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT Logistics o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT Logistics planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście S.A. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu, Gdyni i Kołobrzegu utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale nie zauważyliśmy żadnych sygnałów jakoby miałoby to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią min. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT Logistics koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT Logistics, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT Logistics stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT Logistics. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT Logistics jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT Logistics, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

• z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;

-z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy;

Grupa Kapitałowa OT Logistics stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona.

zabezpieczeń.

Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT Logistics jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT Logistics przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej lub kolejowej, wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, skrócenia wieku emerytalnego, a także presja płacowa wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych. W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa aktywnie współpracuje ze szkołami różnego szczebla w celu wsparcia szkolnictwa profilowanego i praktycznego przygotowania do zawodu młodych kadr.

Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017 w nocie nr 31. Główne zabezpieczenia zaciągniętych kredytów stanowią nieoperacyjne aktywa Grupy - nieruchomości inwestycyjne, które Zarząd planuje zbyć w przypadku zainteresowania przez potencjalnych klientów. Kwoty pozyskane ze sprzedaży tych nieruchomości mogą być przeznaczone na spłatę istniejącego zadłużenia. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty składników majątku wykorzystywanych w działalności operacyjnej, co stara się minimalizować poprzez racjonalne ustanawianie tego typu

4. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

Informacje o szczegółowych zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT Logistics oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OT Logistics S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku zamieszczone zostały:

• we wprowadzeniu do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku pkt. 4,

• w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku pkt 6.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za I półrocze 2018 roku zawiera informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 477,9 mln zł i odnotowała 25,9 mln zł straty netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie straty w Grupie opisano poniżej. Na 30 czerwca 2018 roku suma bilansowa wyniosła 1.386,9 mln zł, kapitał własny 492,6 mln zł. Spółka OT Logistics S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku zrealizowała 128,4 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała stratę netto na poziomie 0,4 mln zł. Na 30 czerwca 2018 roku suma bilansowa wyniosła 662,2 mln zł, kapitał własny 237 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT Logistics

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wzrosła do 11,8% z 10,2% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec pierwszego półrocza 2018 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 424,6 mln zł vs 465,9 mln zł na koniec 2017 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 43,6 mln zł (środki pieniężne 19,4 mln zł oraz depozyty bankowe Luka Rijeka d.d. 24,1 mln zł), dług netto wyniósł 381 mln zł.

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics:

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	11,8%	10,2%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-0,8%	1,3%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-0,6%	1,7%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-5,4%	-1,0%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.06.2018	31.12.2017
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-1,9%	3,1%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-5,3%	9,2%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	2,0%	6,9%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności	0,51	0,56	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,50	0,55	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,04	0,12	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia ( max 75%)	64%	66%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	182%	195%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	31%	34%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT Logistics S.A.

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe OT Logistics S.A.:

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	7,8%	14,6%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-2,0%	3,6%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-1,9%	4,0%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-0,3%	-1,1%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.06.2018	31.12.2017
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,1%	-5,5%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-0,2%	-15,6%	zysk netto/kapitał własny
	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności	0,34	0,43	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,34	0,43	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,00	0,12	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	64%	65%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	179%	185%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	42%	45%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2018 roku

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od stycznia do czerwca 2018 roku wyniosły 477,9 mln zł co oznacza ich wzrost o 44,7 mln zł (tj. 10,3%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2017. Wzrost przychodów jest spowodowany efektem wzrostu gospodarczego w segmentach w których Grupa operuje, zwłaszcza w segmencie portowym i transportowym. Na wyniki Grupy,zwłaszcza w drugim kwartale 2018 roku, pozytywnie oddziałuje ożywienie w logistyce, które przekłada się na wzrost ilości zamówień, wolumenów, stawek prawie we wszystkich grupach asortymentowych. Utrzymanie się tego trendu pozwoli na pełne wykorzystanie możliwości przeładunkowych i transportowych OT Logistics w zakresie obsługi surowców dla hutnictwa i energetyki oraz poprawę wyników finansowych. W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa odrabiała straty z lat ubiegłych w portach, które obecnie notują wzrosty w ilości przeładowywanych towarów głównie w grupie ładunków masowych (węgiel, rudy). Liderem w tym zakresie jest OT Port Świnoujście S.A., w którym przeładunki wzrosły r/r o +43%. Gorsza sytuacja – mająca wpływ na skonsolidowaną stratę Grupy, pozostaje w porcie w Gdyni oraz konsolidowanej od IV kwartału 2017 roku Luka Rijeka d.d. OT Port Gdynia Sp. o.o. koncentruje swoje działania na zwiększaniu przeładunków w grupie ładunków drobnicowych, generujących wyższe marże operacyjne. Za 6 miesięcy 2018 roku przeładunki w tej grupie wzrosły o 34%, co jednak nie pokryło utraconych przychodów związanych ze znaczącym spadkiem obsługi ładunków z grupy agro i węgla, a w powiązaniu z wysokim udziałem kosztów stałych działalności terminala, spowodowało powstanie straty na działalności operacyjnej spółki. Podobnie sytuacja wyglądała w chorwackiej Luka Rijeka, która także odnotowała stratę na działalności operacyjnej (przesunięcie terminu obsługi rudowca, który w ubiegłym roku został obsłużony w pierwszym kwartale), jednak dzięki dobrym wynikom spółki stowarzyszonej finalnie wygenerowała zysk netto.

Spółki żeglugowo-transportowe Grupy odrabiają stratę z ciężkiego pierwszego kwartału 2018 roku, kiedy to największy negatywny wpływ na wyniki miała zła pogoda i ostry mróz, który w marcu unieruchomił żeglugę śródlądową. Obserwowane w segmencie żeglugi śródlądowej i pozostałych przewozów nieznaczne osłabienie koniunktury w strefie euro w bieżącym roku (spadek produkcji przemysłowej w Niemczech) i niższe zapotrzebowanie na wysokomarżowe przewozy m.in. klinkieru i ładunków specjalnych wpływało niekorzystnie na wyniki Grupy. Ograniczenie transportów węgla, po zamknięciu elektrowni węglowych w rejonie Berlina, zastąpione zostało częściowo przez uruchomienie nowej regularnej linii przewozu ładunków projektowych i ciężkich po rzece Łabie przez Deutsche Binnenreederei AG. Efekty finansowe projektu spodziewane są w drugim półroczu 2018 roku.

W pierwszym półroczu bieżącego roku ustabilizowana została sytuacja w ramach segmentu kolejowego. Obecnie Grupa posiada dobrze zorganizowany system zarządzania i odpowiednie zasoby ludzkie. Po zakończeniu procesu organizacyjnego włączenia spółek kolejowych w struktury Grupy, które zakończyło się w 2017 roku, spółki te pełnią rolę wewnętrznego przewoźnika - podwykonawcy dla innych podmiotów z Grupy, co pozwoliło zredukować część kosztów stałych działalności. Podstawowym ograniczeniem w rozwoju tego segmentu jest ilość posiadanej floty, a w przypadku wykorzystywania floty dzierżawionej - stawki wynajmu. Ze względu na zwiększone zapotrzebowanie na przewozy kolejowe zarówno w przewozie ładunków dla branży energetycznej, jak i budowlanej oraz deficyt zdolności przewozowych operatorów krajowych, w analizowanym okresie 2018 roku na wyniki segmentu mocno wpłynęły podwyższone koszty najmu taboru kolejowego. W dalszym ciągu znaczący wpływ na potencjał poprawy wyników ma sytuacja na sieci PKP PLK. Zamknięcia linii kolejowych w okresie rosnącego popytu na przewozy dla branży energetycznej i budowlanej dodatkowo ograniczają możliwość wykorzystania sytuacji rynkowej i pogarszają efektywność wykorzystania taboru (spadek średniej prędkości i wydłużony czas obiegu), co prowadzi do wzrostu realnych kosztów dzierżawy taboru.

W pierwszym półroczu 2018 roku najlepiej rozwijał się segment usług spedycyjnych. Grupa OT Logistics realizuje strategię oferowania możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji, co w sprzyjającym otoczeniu gospodarczym, realnie wpływa na wyniki finansowe.

Wpływ na wyniki Grupy w dwóch pierwszych kwartałach 2018 roku miały również czynniki jednorazowe oraz o charakterze pozaoperacyjnym. Konieczność aktualizacji wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, związana z zawartą w 2017 roku umową wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o., jak również umową sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. na rzecz Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d. spowodowała powstanie straty w wysokości 12,6 mln zł. Aktualizacja wyceny odbywa się okresowo i ze względu na wysoką wartość zobowiązania, a także elementy zmienne wyceny (w tym kursy walut obcych, stopa dyskonta) będzie stale wpływać na wyniki finansowe Grupy.

01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017	zmiana
tys. zł	tys. zł	wart.	%

Przychody ze sprzedaży	477 892	433 223	44 670	10,3%
Koszt własny sprzedaży	421 722	388 962	32 759	8,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	56 171	44 260	11 910	26,9%
Rentowność brutto na sprzedaży	11,8%	10,2%	1,5 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 019	5 720	-9 738	-170,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-3 055	7 156	-10 211	-142,7%
Rentowność EBIT	-0,6%	1,7%	-2,3 pp.
EBITDA	27 928	34 078	-6 150	-18,0%
Rentowność EBITDA	5,8%	7,9%	-2,0 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-26 834	-4 569	-22 264	-487,3%
Zysk (strata) netto	-25 895	-4 340	-21 555	-496,6%
Rentowność zysku Netto	-5,4%	-1,0%	-4,4 pp.

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku Spółka OT Logistics S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 128,4 mln zł i były one wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 38,8 mln zł. Wysoki udział przychodów z działalności spedycyjnej w przychodach ogółem Spółki, wpływa na obniżenie osiąganych marż. Dodatkowo koszty ogólnego zarządu i sprzedaży Spółki dociążone są kosztami centrów usług wspólnych, które przejęły ze spółek Grupy funkcje usługowe w zakresie księgowości, kadr i płac, zakupów, it, sprzedaży itp.

Powyższe czynniki mają wpływ na obniżenie poziomu zysku w rachunku wyników, natomiast jednostkowo Spółka poprawiła wyniki w zakresie straty netto. Za 6 miesięcy 2018 roku wyniosła ona już tylko -0,4 mln zł, wobec -1 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	128 409	89 658	38 751	43,2%
Koszt własny sprzedaży	118 389	76 587	41 802	54,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	10 020	13 071	-3 050	-23,3%
Rentowność brutto na sprzedaży	7,8%	14,6%	-6,8 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 598	3 202	-5 800	-181,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-2 473	3 614	-6 087	-168,4%
Rentowność EBIT	-1,9%	4,0%	-6,0 pp.
EBITDA	-360	6 129	-6 489	-105,9%
Rentowność EBITDA	-0,3%	6,8%	-7,1 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 185	-2 265	80	3,5%
Zysk (strata) netto	-409	-955	546	57,2%
Rentowność zysku Netto	-0,3%	-1,1%	0,7 pp.

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2018 roku

Na dzień 30 czerwca 2018 roku skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.386,9 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 1.104,4 mln zł i stanowiły 79,6% sumy bilansowej, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 282,5 mln zł i stanowiły 20,4% sumy bilansowej. Największy udział w aktywach trwałych Grupy wynoszący na dzień bilansowy 49,5% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe. Z analizy struktury pasywów wynika, że kapitał własny wynosił 35,5% ogólnej sumy pasywów. Największą pozycję kapitału własnego stanowiły zyski zatrzymane (17,4% sumy bilansowej). Zobowiązania długoterminowe na koniec pierwszego półrocza 2018 roku miały 24,6% udziału vs 26,5%, a krótkoterminowe 39,9% vs 38,3%.

	30.06.2018	struktura	31.12.207	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 104 398	79,6%	1 100 410	78,6%	3 988	0,4%
Aktywa obrotowe	282 502	20,4%	299 764	21,4%	-17 262	-5,8%
Aktywa razem	1 386 900	100,0%	1 400 175	100,0%	-13 274	-0,9%

	30.06.2018	struktura	31.12.207	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	492 644	35,5%	494 059	35,3%	-1 416	-0,3%
Zobowiązania długoterminowe	340 800	24,6%	370 548	26,5%	-29 748	-8,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	553 457	39,9%	535 567	38,3%	17 889	3,3%
Pasywa razem	1 386 900	100,0%	1 400 175	100,0%	-13 274	-0,9%

Bilans jednostkowy na dzień 30 czerwca 2018 roku

Wartość sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosiła 662,2 mln zł. W porównaniu do 31 grudnia 2017 roku spadła ona o 15 mln zł, tj. o 2%. Aktywa trwałe stanowią 82%, a aktywa obrotowe 18% sumy bilansowej. Największą pozycję w aktywach stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 71%. Kapitał własny wynosi 35,8%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 64,2% sumy bilansowej. Największą pozycję kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy (31% sumy pasywów), natomiast wśród kapitałów obcych największą pozycję wykazują krótkoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji (20%).

	30.06.2018	struktura	31.12.207	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	546 232	82,5%	535 665	79,1%	10 568	2,0%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	115 979	17,5%	141 530	20,9%	-25 550	-18,1%
Aktywa razem	662 212	100,0%	677 195	100,0%	-14 983	-2,2%

	30.06.2018	struktura	31.12.207	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	236 989	35,8%	237 398	35,1%	-409	-0,2%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	425 223	64,2%	439 797	64,9%	-14 574	-3,3%
Pasywa razem	662 212	100,0%	677 195	100,0%	-14 983	-2,2%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku

Polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT Logistics ma na celu ustabilizowanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+37,6 mln zł), o 23,3 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zwiększenie dodatnich przepływów z działalności operacyjnej świadczy o pozytywnym kierunku rozwoju. Na ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej (-18,3 mln zł) wpłynęły wydatki związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wynikające z dostosowania portów do obsługi towarów agro (w tym m.in. bieżące dosprzętowienie i budowa magazynu w porcie w Świnoujściu) oraz realizacja zadania inwestycyjnego budowy terminala Skrjevo w Chorwacji. Ujemna wartość środków pieniężnych z działalności finansowej (-63,7 mln zł) spowodowana była przede wszystkim zmniejszaniem zaangażowania kredytowego Grupy i większymi kosztami obsługi zadłużenia. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2017 roku były ujemne i wyniosły -44,4 mln zł.

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 599	14 251	23 349	163,8%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 307	-31 068	12 761	41,1%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-63 716	4 099	-67 816	-1654,3%
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-44 424	-12 717	-31 706	-249,3%

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT Logistics S.A. ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej. W pierwszym półroczu 2018 roku największe przepływy gotówkowe związane były ze spłatą części zadłużenia kredytowego (-37 mln zł częściowa spłata zadłużenia z umowy kredytu zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ,na mocy której bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na zakup akcji Luka Rijeka). Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku wyniosły -36,3 mln zł.

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 139	-7 235	12 374	171,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 954	-28 131	19 177	68,2%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-32 499	24 748	-57 247	-231,3%
Przepływy pieniężne netto razem	-36 314	-10 618	-25 696	-242,0%

4.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OT Logistics wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy, usługi portowe, usługi kolejowe, spedycję i usługi pozostałe. W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30 czerwca 2018 roku i 30 czerwca 2017 roku.

	01.01-30.06.2018		01.01-30.06.2017		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	477 892	100%	433 223	100%	44 670	9,3%
• spedycja	258 024	54%	242 393	56%	15 631	6,1%
• żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	112 791	24%	94 602	22%	18 188	16,1%
• usługi portowe	70 493	15%	36 287	8%	34 206	48,5%
• usługi kolejowe	31 105	7%	54 422	13%	-23 317	-75,0%
• pozostałe	5 480	1%	5 519	1%	-39	-0,7%

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku w nocie 16.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu nie wystąpiły w I półroczu 2018 roku inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2018.

4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na rozwój Grupy w najbliższym czasie oddziaływał będzie pozytywny stan koniunktury gospodarczej w Polsce i Europie. Ze względu na realizowaną strategię, jak i zrealizowane inwestycje, Grupa zwraca szczególną uwagę na sytuację na rynku agro. Oddanie do eksploatacji drugiego, nowego magazynu płaskiego składowania w czerwcu 2018 roku podwoiło potencjał magazynowo-przeładunkowy portu w Świnoujściu do 2 mln ton. Wzrost przychodów w obydwu portach Grupy w Polsce uzależniony jest od ilości i jakości tegorocznych zbiorów, a także wielkości importu zbóż i pasz.

W porcie w Rijece zakłada się działania mające na celu poprawę wyników w ramach dotychczasowej działalności z aktywnym pozyskiwaniem klientów i wypracowywaniem wyższych stawek przeładunkowych. W zakresie poprawy efektywności planuje

się zwiększanie przeładunków do pełnych zdolności głównie w oparciu o rudy, czemu sprzyja dostępna infrastruktura oraz w ramach rozszerzania oferty spójnej ze strategią Grupy (spedycja one-stop-shop).

W ramach segmentu kolejowego w najbliższym czasie kluczowa będzie dostępność taboru kolejowego. Obecna sytuacja na rynku pozwala na skokowy wzrost przewozów w Polsce ze względu na zwiększone zapotrzebowanie na transport kolejowy oraz deficyt zdolności przewozowych operatorów krajowych, natomiast istnieją istotne trudności w pozyskaniu wolnego taboru. Zwiększający się deficyt węgla energetycznego w Polsce wskazuje na konieczność jego importu transportem kolejowym zza wschodniej granicy, albo przez porty polskie i dalej transportem kolejowym do destynacji w Polsce. Strategiczne wspieranie usług przeładunkowych oferowanych przez porty Grupy i możliwość optymalizacji wykorzystania taboru w relacjach z/do portów morskich uzasadnia skupienie się spółek kolejowych na tych przewozach. Innym czynnikiem warunkującym możliwość dalszego rozwoju dywizji kolejowej staje się dostęp do wykwalifikowanej kadry oraz rosnące koszty jej pozyskania.

Znaczący wzrost ilości inwestycji infrastrukturalnych w Polsce (drogi, torowiska, inwestycje budowlane) wpływa na wysoki popyt na przewozy kruszyw. Dodatkowo realizacja przewozów w relacjach z południa Polski umożliwia optymalizację wykorzystania tego samego taboru kolejowego do przewozów węgla, rudy z portów na południe Polski (wzrost skali importu kruszyw ze Skandynawii, wobec niedoboru w Polsce kruszyw o określonych parametrach jakościowych).

W segmencie transportowym Grupa zakłada dalszy wzrost przychodów i poprawę wyników, wynikające z analizy popytu w rejonach pływania floty oraz ilości zgłaszanych projektów przewozowych głównie w Niemczech (Łaba-kanały-Berlin), które stanowią podstawowy rynek dla OT Logistics. Dodatkowo rośnie zainteresowanie liniami kontenerowymi na trasie Hamburg-Magdeburg-kanały, jednak największym potencjalnym źródłem przychodów będzie transport drogami wodnymi tradycyjnych ładunków masowych takich jak węgiel, ruda i koks transportowane na długich trasach na Odrze (Świnoujście-Gliwice), stanowiących alternatywę dla kolei.

Dobre wyniki generowane przez segment spedycyjny Grupy opierają się na wdrożonych założeniach strategicznych. Dalsze oferowanie klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedyci targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celną i powiązane usługi dodatkowe, pozwolą na utrzymanie pozycji lidera na polskim rynku.

Istotnym czynnikiem wspierającym wdrożenie planów operacyjnych będzie ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy. Program refinansowania zadłużenia zakłada przeprowadzenie programu emisji obligacji (o którym mowa w punktach powyżej) oraz zrefinansowanie pozostałego zadłużenia w formie kredytów bankowych. Realizacja programu refinansowania umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej. Dodatkowo Spółka planuje przeprowadzić emisję akcji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Ponadto w celu zwiększenia udziału kapitału obrotowego w strukturze bilansowej Emitent finalizuje transakcję leasingu zwrotnego 27 pchaczy (statków wodnych) oraz planuje sprzedaż nieruchomości we Wrocławiu.

5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics

W ocenie Zarządu, w zakresie polityki kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka jak i Grupa dokłada starań aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach. Raport za I półrocze 2018 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT Logistics.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/.

5.4. Oświadczenia Zarządu

Zarząd OT Logistics S.A. niniejszym oświadcza, że:

• wedle najlepszej wiedzy Zarządu, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki OT Logistics S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za pierwsze półrocze 2018 roku zostało zatwierdzone do publikacji dnia 27 września 2018 roku.

Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

……………………………… ……………………………… ……………………………… Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu

Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu