Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
PROJEKT
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………………………………..
§ 2
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład komisji skrutacyjnej:
……………………………………………….,
………………………………………………
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu wskazanym w Ogłoszeniu z dnia 18 kwietnia 2024 r., przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr …………….., dokonanym zgodnie z art. 4021 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 2
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 obejmujące:
§ 2
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2023 obejmujące:
§ 2
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2023
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2023.
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. w Szczecinie oraz wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2023.
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A., uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ustawowych obowiązków, wynikających z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej: Ustawa).
Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy, Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.
Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2023 w kwocie 86 691 816,43 zł (osiemdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście złotych i czterdzieści trzy grosze) podzielić w następujący sposób:
| § 2 | |
|---|---|
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala Dzień Dywidendy na ……………… | |
| § 3 | |
| Dywidenda zostanie wypłacona w …………………………… | |
| § 4 |
w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Jedynakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Kamilowi Jedynakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Grzegorzowi Zubrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 9 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
w sprawie: udzielenia Panu Danielowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2023
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Danielowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Arturowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
w sprawie: udzielenia Panu Markowi Komorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Markowi Komorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
w sprawie: udzielenia Panu Waldemarowi Maj absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Waldemarowi Maj absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 26 maja 2023 r.
§ 2
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Arturowi Olendrowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Wojciechowi Heydel absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Piotrowi Nadolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
§ 2
Działając na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. w brzmieniu, jak w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa o ofercie"), uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej przyjmuje Walne Zgromadzenie spółki w drodze uchwały.
Obecna Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. została przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 sierpnia 2020 r. (ze późniejszymi zmianami dokonanymi uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2023 r.). W stosunku do dotychczas obowiązującej Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały zmiany porządkujące i precyzujące dotychczasowe zapisy Polityki Wynagrodzeń .
w sprawie: przyznania dodatkowego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w trybie art. 390¹ § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w trybie art. 390¹ § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych – dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i obowiązuje do dnia 31 maja 2025 r.
W najbliższym czasie Spółka przewiduje istotne inwestycje o kluczowym znaczeniu dla rozwoju jej i całej Grupy Kapitałowej OT Logistics. Inwestycje to będą powodowały po stronie Spółki bardzo duże wydatki znaczące w skali jej budżetu. Nadzór nad tymi inwestycjami może wymagać bezpośredniego, bieżącego zaangażowania wykraczającego poza możliwości Rady Nadzorczej jako organu kolegialnego. W związku z powyższym dla prawidłowej realizacji obowiązków Rady Nadzorczej może zaistnieć potrzeba czasowej delegacji dla Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych związanych z kontrolą realizacji powyższych inwestycji w trybie art. 390¹ § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Członek Rady nadzorczej, któremu byłyby powierzone tego czynności byłby zmuszony do aktywności swoją intensywnością i czasochłonnością istotnie wykraczających poza jego normalne obowiązki realizowane w ramach członkostwa w Radzie. W związku z powyższym w przypadku, jeżeli Rada Nadzorcza zdecydowałaby się na opisaną powyżej delegację, niezbędnym jest zapewnienie stosownego, dodatkowego wynagrodzenia z tytuły realizacji tych czynności.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia zmienić Regulamin Komitetu Audytu w ten sposób, że nadaje mu się nową treść, w brzmieniu jak w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała ma na celu dostosowaniem Regulaminu Komitetu Audytu do aktualnych przepisów, w szczególności Ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
§ 1
Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
"13) Zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich nie ujętych w budżetach na dany rok zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),"
"13) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę każdego zobowiązania bilansowego i pozabilansowego, którego wartość przekracza: (i) 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) – w odniesieniu do zobowiązań wynikających z zawieranych przez Spółkę umów handlowych, (ii) 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) – w przypadku pozostałych zobowiązań, innych niż wynikające z umów handlowych. Zgody, o której mowa w niniejszym punkcie, nie wymaga zaciągnięcie zobowiązania:
a) innego niż wynikające z umów handlowych, przewidzianego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie na dany rok obrotowy, jeżeli wartość tego zobowiązania nie przekracza 10.000.000 zł (dziesięciu milionów złotych), lub
b) względem spółki zależnej od Spółki w związku z wykonywaniem umów handlowych zawartych przez Spółkę,"
"13a) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę zależną od Spółki określonych czynności, które zgodnie z umową lub statutem spółki zależnej od Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki,"
"17) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,"
"17) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę przekraczającą kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych).
"7. Wartość zobowiązania niepieniężnego Spółki wynikającego z zawartej przez Spółkę umowy handlowej ustala się na potrzeby niniejszego statutu jako równą wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Spółkę z tytułu świadczenia usług na podstawie takiej umowy handlowej.
8. Przez umowy handlowe na potrzeby postanowień niniejszego statutu należy rozumieć umowy zawierane przez Spółkę w celu świadczenia przez Spółkę usług transportowych, spedycyjnych, logistycznych oraz innych powiązanych z powyższymi. Kwoty wskazane w § 13 ust. 6 są kwotami netto, tj. bez uwzględniania VAT."
"1a. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia niezależnie od wartości nieruchomości."
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
Proponowane zmiany Statutu wprowadzają modyfikacje zasad kontroli sprawowanej przez Radę Nadzorczą Spółki. Z jednej strony uwzględniając specyfikę działalności Grupy Kapitałowej, w której znaczące część działalności operacyjnej i inwestycyjnej odbywa się na poziomie spółek zależnych, przewidują wymóg akceptacji Rady Nadzorczej OT Logistics SA dla najważniejszych czynności powodujących powstanie zobowiązań dla spółek zależnych. Zmiany w tym zakresie zostaną uzupełnione odpowiednimi modyfikacjami statutów/umów spółek w spółkach zależnych. Z drugiej strony zmiany zmieniają limity wartości zobowiązań samej OT Logistics S.A., po przekroczeniu których wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki. Dotychczas obowiązujące limity zostały ustalone przed kilkunastu laty i nie są dostosowane do bieżących warunków rynkowych oraz specyfiki działalności Spółki i Grupy.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.