OT Logistics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców z dnia 10 maja 2002 r., pod numerem KRS 0000112069, o kapitale zakładowym w wysokości 3 143 707,20 zł, opłaconym w całości ("Spółka") na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje: ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE, na dzień 15 maja 2024 r. na godz. 11:00 w biurze Spółki w Krakowie, ul. Józefa Marcika 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie miało następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w trybie art. 390¹ § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Komitetu Audytu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Proponowane zmiany Statutu:

W § 13 ust. 6 pkt 13) w dotychczasowym brzmieniu:

"13) Zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich nie ujętych w budżetach na dany rok zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),"

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"13) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę każdego zobowiązania bilansowego i pozabilansowego, którego wartość przekracza: (i) 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) – w odniesieniu do zobowiązań wynikających z zawieranych przez Spółkę umów handlowych, (ii) 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) – w przypadku pozostałych zobowiązań, innych niż wynikające z umów handlowych. Zgody, o której mowa w niniejszym punkcie, nie wymaga zaciągnięcie zobowiązania:

a) innego niż wynikające z umów handlowych, przewidzianego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie na dany rok obrotowy, jeżeli wartość tego zobowiązania nie przekracza 10.000.000 zł (dziesięciu milionów złotych), lub

b) względem spółki zależnej od Spółki w związku z wykonywaniem umów handlowych zawartych przez Spółkę,"

W § 13 ust. 6 po pkt 13) dodaje się pkt 13a) w następującym brzmieniu:

"13a) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę zależną od Spółki określonych czynności, które zgodnie z umową lub statutem spółki zależnej od Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki,"

W § 13 ust. 6 pkt 17) w dotychczasowym brzmieniu:

"17) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,"

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"17) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę przekraczającą kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych).

W § 13 po ust. 6 dodaje się ust. 7 i 8 w następującym brzmieniu:

"7. Wartość zobowiązania niepieniężnego Spółki wynikającego z zawartej przez Spółkę umowy handlowej ustala się na potrzeby niniejszego statutu jako równą wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Spółkę z tytułu świadczenia usług na podstawie takiej umowy handlowej.

8. Przez umowy handlowe na potrzeby postanowień niniejszego statutu należy rozumieć umowy zawierane przez Spółkę w celu świadczenia przez Spółkę usług transportowych, spedycyjnych, logistycznych oraz innych powiązanych z powyższymi. Kwoty wskazane w § 13 ust. 6 są kwotami netto, tj. bez uwzględniania VAT."

W § 20 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w następującym brzmieniu:

"1a. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia niezależnie od wartości nieruchomości."

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

I. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ - 406³ KSH:

• 1) osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 29 kwietnia 2024 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji"), uprawnione z akcji Spółki, posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 30 kwietnia 2024 r.
• 2) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1) powyżej, którzy dokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona, podpisana przez Zarząd Spółki i wyłożona w biurze Zarządu Spółki przy ul. Józefa Marcika 4, 30-443 Kraków, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 10 maja i 13 - 14 maja 2024 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@otlogistics.pl.

II. Informacja o uprawnieniach akcjonariuszy dotyczących Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• 1) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: info@otlogistics.pl;
• 2) zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: info@otlogistics.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia odpowiednio żądania lub zgłoszenia, załączając imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

• a) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• b) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy również dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (w przypadku ustanowienia

dalszych pełnomocnictw nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Każdy z akcjonariuszy Spółki obecnych na Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

III. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę w postaci informacji e-mailowej na adres: info@otlogistics.pl, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

W przypadku pełnomocnika reprezentującego inną osobę niż osoba fizyczna, do pełnomocnictwa dołączony winien być - oryginał lub kopia potwierdzona za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki – www.otlogistics.pl.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzone są w języku polskim.

Szczegółowe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie/Władze Spółki/Dokumenty Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Zarząd nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się podczas obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze i osoby zainteresowane będą mogli śledzić przebieg obrad poprzez transmisję w czasie rzeczywistym dostępną na stronie internetowej Spółki, na której zostanie podany link do transmisji.

IV. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia zostanie zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.otlogistics.pl w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce Walne Zgromadzenia oraz w biurze Spółki, w Krakowie, przy ul. Józefa Marcika 4, w godzinach od 9.00 do 15.00.

V. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart (urządzeń) do głosowania bezpośrednio przed salą obrad, na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

VI. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.otlogistics.pl w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce Walne Zgromadzenia.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz Statutu i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. + 48 697 697 391 lub adresami e-mail adres info@otlogistics.pl.