OT Logistics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2021

Kraków, 21.05.2021 r.

OT Logistics S.A. Siedziba: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin www.otlogistics.pl

Szanowni Państwo,

Akcjonariusze OT Logistics SA

Uzasadnienie do uchwały w sprawie wyrażenia zgody na kontynuację działalności Spółki, wobec sytuacji odnotowania ujemnej wartości kapitału własnego przez OT Logistics SA na dzień bilansowy 31.12.2021 r.

Jak wskazano w sprawozdaniach finansowych, na dzień 31.12.2020 r. Grupa OTL posiadała nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiadała wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co mogło zostać odebrane jako istnienie istotnego ryzyka kontynuowania działalności operacyjnej przez spółki wchodzące w skład Grupy OTL. Jednocześnie OT Logistics SA (OTL) jako jednostka dominująca odnotowała na dzień 31.12.2020 r. stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co zgodnie z art. 397 kodeksu spółek handlowych wymaga od Zarządu zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Odnotowanie ujemnej wartości kapitału własnego wynikało przede wszystkim z dekonsolidacji spółki Luka Rijeka d.d., na skutek formalnej utraty kontroli w dniu 31.12.2020 r. po rozwiązaniu umowy akcjonariuszy w relacji z Allianz ZB d.o.o. w Chorwacji (AZ), konsolidowanej dotąd metodą pełną, zaksięgowania skutków powstania zobowiązań wobec AZ, w wyniku wyroku Trybunału Arbitrażowego w Zagrzebiu oraz rozliczenia transakcji sprzedaży nieruchomości i akcji po cenie niższej od wartości księgowej. Zdarzenia wpływające na pojawienie się straty netto i w efekcie ujemnej wartości kapitału własnego wynikały więc głównie ze zdarzeń o charakterze księgowym, a nie przepływowym.

Należy wskazać także, że odnotowana na 31.12.2020 r. ujemna wartość kapitału własnego OTL jest również efektem systemu księgowego i zasady ostrożnej wyceny, gdzie w przypadku utraty wartości aktywów, bądź ryzyka takiej utraty Zarząd zobligowany jest do utworzenia stosownych odpisów, natomiast w przypadku rozwoju i wzrostu wyceny kluczowych aktywów biznesowych nie jest możliwe odniesienie wartości tych aktywów do wartości realnej. Aktualnie Zarząd OTL dysponuje jednak stosownymi wycenami kluczowych aktywów Grupy OTL, a w szczególności spółek – operatorów portowych, z których jasno wynika istotny wzrost wartości tych aktywów na kwoty znacznie przekraczające aktualne wartości księgowe. Wyceny te opierają się na realnych wynikach generowanych przez te spółki oraz planowanych generowanych dochodach w horyzoncie średnioterminowym. W przypadku możliwości aktualizacji wartości wyceny kluczowych aktywów w ujęciu bilansowym, OTL odnotowałaby wysoką dodatnią wartość kapitału własnego.

Należy wskazać, że potencjalne ryzyko kontynuacji działalności Grupy OTL związane jest obecnie wyłącznie z obsługą zadłużenia wobec wierzycieli finansowych oraz w zakresie zobowiązań wobec AZ i nie wynika bezpośrednio z działalności operacyjnej. Wskazane powyżej zadłużenie krótkoterminowe obejmowało przede wszystkim wierzytelności wobec instytucji finansowych, co nie było związane bezpośrednio z działalnością operacyjną spółek Grupy OTL.

W tym zakresie należy podkreślić, że tylko w roku 2020 Grupa OTL dokonała spłaty zobowiązań kredytowych na kwotę 127,9 mln zł, wykupiła obligacje za kwotę 9,5 mln zł oraz obniżyła wartość

OT Logistics S.A. Siedziba: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin www.otlogistics.pl

zobowiązań leasingowych o kwotę 32,5 mln zł. Dokonana sprzedaż aktywów pozwalająca na spłatę posiadanych zobowiązań była i będzie kontynuowana także w roku 2021, do całkowitej spłaty lub refinansowania dotychczasowych zobowiązań, co całkowicie wykluczy jakiekolwiek ryzyka związane z posiadanymi zobowiązaniami. Działalność OTL w tym zakresie pozytywnie oceniana jest przez wierzycieli finansowych, opierających swoją ocenę na efektach dotychczasowych działań i monitorowaniu planowanych przez OTL dalszych działaniach dezinwestycyjnych. W efekcie wszyscy kluczowi wierzyciele finansowi, na podstawie przedstawionych planów spłaty zobowiązań, po raz kolejny zdecydowali się przedłużyć terminy spłat wierzytelności do dnia 29.10.2021 r. W odpowiedzi na oczekiwania kluczowych wierzycieli, Zarząd OTL dąży do realizacji spłaty całości dotychczasowych zobowiązań, bądź zrefinansowania ich przy wykorzystaniu nowego długu do powyższej daty. W ocenie Zarządu istnieje wysokie prawdopodobieństwo możliwości realizacji tych zobowiązań, co wyeliminuje wówczas całkowicie jakiekolwiek ryzyko związane z decyzjami wierzycieli finansowych.

Jednocześnie Zarząd OTL kontynuuje działania wobec AZ w celu wypracowania porozumienia w zakresie wywiązania się z posiadanych zobowiązań, co również wyeliminuje potencjalne ryzyko wpływu tego czynnika na możliwość kontynuacji działalności przez OTL.

Podkreślić należy także, że w efekcie dokonanej w 2020 r. restrukturyzacji OTL i spółek Grupy OTL oraz rozwiązania kluczowych sporów i problemów prawnych w relacji z partnerami handlowymi, istotnie poprawiła się sytuacja płynnościowa Grupy OTL, radykalnie obniżyły się koszty ogólnego zarządu oraz koszty finansowe. Wobec rosnącej sprzedaży istotnie wpłynęło to na możliwości generowanie dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W tej sytuacji po 1Q 2021 r. praktycznie wszystkie kluczowe spółki Grupy OTL poprawiły swoje wyniki finansowe i w dalszych miesiącach również powinny zwiększać przychody i poprawiać rentowność. Oprócz efektów restrukturyzacji, spółki Grupy OTL notują także zwiększone przychody ze sprzedaży. Wynika to zarówno z planowanych efektów "odbicia" części przychodów, dotyczących niektórych grup asortymentowych, po ich osłabieniu w okresie pandemicznym, jak również z lepszych możliwości finansowych i organizacyjnych tych spółek.

Osiągane obecnie wyniki oraz dalsze plany i perspektywy kontynuacji działalności operacyjnej wskazują wprost, że Grupa OTL prowadzi obecnie "zdrową" działalność operacyjną, mogącą generować coraz wyższe wyniki i dodatnie przepływy pieniężne. W tej sytuacji kontynuacja i rozwój działalności operacyjnej również pozytywnie wpływa na systematyczną eliminację ryzyka w zakresie kontynuacji działalności. Wynika to głównie z faktu, iż instytucje finansowe bezpośrednio porównują zdolność do spłaty długu w oparciu o osiągany poziom EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację, obrazujący uproszczoną zdolność do generowanych strumieni pieniężnych z działalności operacyjnej), w odniesieniu do poziomu zadłużenia odsetkowego. Zarząd OTL szacuje obecnie, że na koniec maja 2021 r., po przewidywanej spłacie części obligacji zapadających w tym okresie, poziom łącznego zadłużenia odsetkowego w relacji do planowanego wykonania EBITDA na rok 2021 obniży się poniżej poziomu 3x. Jednocześnie Zarząd OTL przewiduje, że w przypadku możliwości niezakłóconej realizacji planowanych dezinwestycji poziom zadłużenia odsetkowego w relacji do planowanej EBITDA w 2021 r. może obniżyć się do końca 2021 r. poniżej poziomu x1. Należy szacować jednak, że nawet w przypadku nie zrealizowania pełnego zakresu planów dezinwestycji, obniżenie poziomu zadłużenia odsetkowego wobec EBITDA poniżej poziomu 2x, będzie oznaczało poziomy akceptowalne dla instytucji finansowych, dające możliwość zapewnienia refinansowania dotychczasowego "starego" długu.

OT Logistics S.A. Siedziba: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin www.otlogistics.pl

Należy także podkreślić, iż pomimo braku możliwości bilansowej aktualizacji wyceny kluczowych aktywów, sytuację odnotowania ujemnej wartości kapitału własnego przez OTL na poziomie jednostkowym, jak również na poziomie skonsolidowanym, należy traktować jako zdarzenie czasowe. Zarówno w efekcie wystąpienia zdarzenia jednorazowego w zakresie rozpoznania w wyniku finansowym OTL rozwiązania części rezerw w wyniku wygaśnięcia umowy akcjonariuszy z Erste w Chorwacji, o czym OTL informował w odrębnym komunikacie, jak również dzięki spodziewanym korzystnym wynikom z działalności operacyjnej, Zarząd OTL szacuje, że przywrócenie dodatniej wartości kapitału własnego OTL będzie możliwe już do daty 30.06.2021 r., lecz nie później niż do 31.12.2021 r.

Wobec powyższego Zarząd OTL zakłada realną możliwość pełnego "uzdrowienia" sytuacji Grupy OTL do dnia 31.12.2021 r. i kontynuacji działalności zapewniającej budowanie wzrostu wartości Grupy OTL, co w pełni uzasadnia podjęcie przez Akcjonariuszy OTL uchwały przewidującej kontynuowanie działalności przez OT Logistics SA.

W imieniu Zarządu OTL Konrad Hernik Prezes Zarządu OT Logistics S.A.