OT Logistics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 28, 2019

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 19567/2019

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego siódmego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (27.11.2019 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarie Notarialna na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu trzydziestego pierwszego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (31.10.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego ósmego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (28.10.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 28 października 2019 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr

17750/2019, wznowione w dniu ósmego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (08.11.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 6 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia trzydziestego pierwszego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (31.10.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 31 października 2019 roku przez zastępcę notarialnego Monikę Hernik, zastępce Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 17981/2019, wznowione w dniu piętnastego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (15.11.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia ósmego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (08.11.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 8 listopada 2019 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 18606/2019, wznowione w dniu dwudziestego drugiego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (22.11.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 11 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia piętnastego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (15.11.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 15 listopada 2019 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 18801/2019 oraz wznowione w dniu dwudziestego siódmego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (27.11.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 12 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego drugiego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (22.11.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 22 listopada 2019 roku przez zastępcę notarialnego Monikę Hernik, zastępcę Pawła Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 19394/2019, z którego to wznowionego Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w dniu dwudziestego siódmego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku (27.11.2019 r.), w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 27 listopada 2019 roku.

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 12 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 22 listopada 2019 roku, które obradowało wznowione po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 11 Zgromadzenia Obligacariuszy obligacji serii H z dnia 15 listopada 2019 roku, które obradowało wznowione po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 8 listopada 2019 roku, które obradowało wznowione po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 6 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 31 października 2019 roku, które to obradowało wznowione po przewie ogłoszonej uchwała nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2019 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Daniel Ryczek (według oświadczenia zamieszkały przy ulicy

kod: legitymujący się dowodem osobistym 7 terminem ważności do dnia PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Członek Zarządu Emitenta ("Wznawiający Obrady Zgromadzenia"), który oświadczył, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 28 października 2019 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 28 października 2019 roku oraz wznowionego w dniu 31 października 2019 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 31 października 2019 roku oraz wznowionego w dniu 8 listopada 2019 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 8 listopada 2019 roku oraz wznowionego w dniu 15 listopada 2019 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 15 listopada 2019 oraz wznowionego w dniu 22 listopada 2019 roku i oświadczył, że na mocy uchwały nr 12 Zgromadzenia z dnia 22 listopada 2019 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 października 2019 roku, którego obrady zostały wznowione w dniu 31 października 2019 roku, w dniu 8 listopada 2019 roku, w dniu 15 listopada 2019 roku oraz następnie ponownie wznowione w dniu 22 listopada 2019 roku, do dnia 27 listopada 2019 roku do godziny 12:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, przed przystąpieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 6

3

porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 28 października 2019 roku o następującym brzmieniu: ------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.
• 3.
• 1. uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.
• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8.

Wznawiający Obrady Zgromadzenia oświadczył, że Pan Grzegorz Szymon Abram, Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2019 roku, jest nieobecny i nie może przewodniczyć wznowionym w dniu dzisiejszym obradom Zgromadzenia, wobec czego zaproponował wybór nowego Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Pawła Sebastiana Zagórskiego, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-------

Uchwała nr 13

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie w dniu 27 listopada 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

81

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Pawła Sebastiana Zagórskiego, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wznawiający Obrady Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięćset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Paweł Sebastian Zagórski, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. -----

Pan Paweł Sebastian Zagórski (według oświadczenia zamieszkały przy ulicy z terminem legitymujący się dowodem osobistym kod: którego tożsamość czyniący ważności do dnia PESEL notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 27 listopada 2019 roku o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5

§ 2. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 07 października 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 28 października 2019 roku, prawidłowo wznowione oraz ponownie prawidłowo przerwane w dniu 31 października 2019 roku, prawidłowo wznowione oraz ponownie prawidłowo przerwane w dniu 8 listopada 2019 roku, prawidłowo wznowione oraz ponownie prawidłowo przerwane w dniu 15 listopada 2019 roku, prawidłowo wznowione oraz ponownie prawidłowo przerwane w dniu 22 listopada 2019 roku oraz ponownie prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 66.570 (sześć tysięcy piećset siedemdziesiąt) obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 63,88% (sześćdziesiąt trzy całe i osiem setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięćset siedemdziesięciu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących UCh Wał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porżądku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał. Uczestnicy Zgromadzenia przeprowadzili dyskusję nad projektami uchwał.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po dyskusji, Przewodniczący, za zgodą wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu zarządził techniczną przerwę do godziny 14:00 .---------------------------------------------------------------------------------------------------------O godzinie 14:00, Przewodniczący wznowił obrady po technicznej przerwie oraz stwierdził, że obecni są wszyscy Obligatariusze wpisani na listę obecności. Przechodząc do głosowania nad kolejnymi uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następujących uchwał: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie w dniu 27 listopada 2019 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji

a

l.

a

a

la

la

y

રેન્ડ

u,

a)

iet

ch

W

Ica

nia

niu

, że

nad

wal

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, w definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" wprowadza następujące zmiany: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w podpunkcie m) usuwa się słowo "lub" na końcu podpunktu; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. dotychczasowy podpunkt n) zostaje zmieniony oraz przesunięty poprzez oznaczenie go jako nowy podpunkt o); oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. po podpunkcie m) dodany zostaje nowy podpunkt n) o następującym nowym brzmieniu:
   2. "n) Zabezpieczenie ustanowione na należących do Emitenta pchaczach, które mogą stanowić przedmiot Leasingu Pchaczy na rzecz podmiotów innych niż Główni Wierzyciele Finansowi, Wspólnik i ich Podmioty Powiązane; lub". -------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez 新闻网页面是同时与中国共产党员的合同时代表示范围是国际娱乐官网最新闻最高质量发展最高质量发展最高质量发展最高质量发展最新最新最新最新最新最新最新最新最新最新最新最新最新最新最新最新 Emitenta. --

હ્યું 3

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięćset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosów. --------

Uchwała nr 15

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie w dniu 27 listopada 2019 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

& 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 9.3 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ---------

"9.3 Obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi w Dniach Częściowego Wykupu. W każdym dniu wskazanym w poniższej tabeli jako "Dzień Częściowego Wykupu" ("Dzień Częściowego Wykupu"), Emitent zapłaci w odniesieniu do każdej Obligacji Kwotę Raty wyliczoną zgodnie z wzorem wskazanym poniżej (zaokrągloną do pełnych groszy) :---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

$$\mathsf{K}R = \frac{{RH * UPO}}{\mathcal{Y}}.$$

gdzie : ------------------------

KR - oznacza Kwotę Raty przypadającą do zapłaty na jedną Obligację w danym Dniu Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

RH - oznacza ratę harmonogramową, która ma zostać zapłacona przez Emitenta w celu spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacja Zadłużenia w danym – Dniu Częściowego Wykupu wskazaną w tabeli poniżej obok danego Dnia Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UPO - oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Emisji---------------y - oznacza liczbę niewykupionych Obligacji w danym Dniu Częściowego Wykupu--

Lp.	Dzień Ustalenia Praw	Dzień Częściowego Wykupu	Rata Harmonogramowa
1.	23 lipca 2019 r.	31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
2.	22 sierpnia 2019 r.	30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
3.	5 grudnia 2019 r.	13 grudnia 2019 r.	7.500.000 PLN
4.	19 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2019 r.	10. 000.000 PLN
5.	22 kwietnia 2020 r.	30 kwietnia 2020 r.	7.500.000 PLN
6.	22 czerwca 2020 r.	30 czerwca 2020 r.	7.500.000 PLN
7.	22 września 2020 r.	30 września 2020 r.	7.500.000 PLN
8.	22 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
9.	23 marca 2021 r.	31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN

§ 2

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 29 listopada 2019 r. spełnią się wszystkie poniższe warunki: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
     -

0 I

ki

W

: ji

ch

a) dojdzie do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 29 listopada 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 13 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone

potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; -------------

dojdzie do wprowadzenia zmiany umowy Kredytu BGK, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 29 listopada 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 13 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie BGK potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b)

dojdzie do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, c) polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 29 listopada 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 13 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ----------------------

\$ 3

Powzięcie niniejszej uchwały przez Zgromadzenie jest równoznaczne z udzieleniem przez Zgromadzenie na rzecz MWW Trustees sp. z o.o., działającego jako Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H") oraz mBank S.A. działającego jako Drugi Administrator Obligacji Serii H ("Drugi Administrator Obligacji Serii H") na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako Spółką, wybranymi

spółkami powiązanymi Emitenta jako Dłużnikami oraz Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), nieodwołalnej i bezwarunkowej instrukcji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, który wprowadzi do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zmianę do Załącznika 5 (Harmonogram Spłat) do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, polegającej na tym, że kwota spłaty należna Wierzycielom w dniu 29 listopada 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 13 grudnia 2019 r. -----------------

-

1

)。

9

0

W

0

le

11)

ויי G

m

:O

m

ni

ie

ie

าม

30

ez

or

[")

ığı

26

mi

8 4

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રે રે

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały -------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosów, ----------------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie w dniu 27 listopada 2019 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji

11

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 10.15 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ------------

"Zwiększenie Udziału Proporcjonalnego

gdzie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

" 10.15 Emitent zapewni, że nie później niż w każdym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu zostanie wpłacona kwota ustałona zgodnie z następującym wzorem:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x = a * UPO

x -- oznacza kwotę, do której wpłaty jest zobowiązany Emitent w danym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a – oznacza następującą kwotę: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dzień Ustalenia Częściowego Wykupu	Kwota
31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
13 grudnia 2019 r.	7.500.000 PLN
31 grudnia 2019 r.	10.000.000 PLN
30 kwietnia 2020 r.	7.500.000 PLN
30 czerwca 2020 r.	7.500.000 PLN
30 września 2020 r.	7.500.000 PLN
31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN

UPO – oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu." .- -------------------------------

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 29 listopada 2019 r. spełni

się warunek w postaci wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 29 listopada 2019 r. zostanie w całości przesunieta co najmniej do dnia 13 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacii Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -----------------------

83

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjetych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta wiekszością 100% (sto procent) głosów ---------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku zgłoszenia kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie, Przewodniczący przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

20

na

ini

13

§ 3. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 19568/2019

ady

ich

1 28

oku )() zł

art.

oku, )() zł

ości

i od

Dnia dwudziestego siódmego listopada roku dwa tysiące dziewiętnastego (27.11.2019 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------���������������������������������������������������������������������� – wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca

2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------kwocie :--- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku,

============================================================================================================================================================================== poz. 2174) w kwocie :------------------------------------------------

NOFARIUSZ Michał Maksymiuk

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w zwiążku ze zwołanym na dzień 28 października 2019 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 27 listopada 2019 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Kamil Jedynak Radosław Krawczyk Członek Zarządu Prezes Zarządu

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

E CHANC

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 28 października 2019 r. wznowionym po Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

przerwie w dniu 27 listopada 2019 r.

Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posiadana na	46 000			570
posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	46 000			570
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	XAKUB SECLESNIAK Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Stanowisko: pełnomocnik	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Jahr Siery mich Podpis:	XAKUD S2C2ES SNILK Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Stanowisko: pemomocnik	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Jahl, Sregirial Podpis:
Uprawniony Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa			Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa
L.p.	1.			2.

Strona 1 z 2

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy 66 570 głosów 20 000 66 570 obligacji 20 000 Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: PIOTR CA22FLIN'SICI Podpis: Pich Gratin K. Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: 3 obligatariuszy Metlife OFE Warszawa Razem:	Warszawa, 27 listopada 2019 roku 3.

Strona 2 z 2

MetLife PTE S.A ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 24 października 2019 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 28 października 2019 r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

rezes zarzadu olwiński

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Jerzy Nowak Członek Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

irzenofz Zubrzyc

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Jerzy Nowak Członek Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zi Allianz Polska