POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU GRUPY KAPITAŁOWEJ

za III kwartał 2017 roku

Szczecin, listopad 2017 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 4
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5
2.1. 2.2.	Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics 5 Struktura Grupy Kapitałowej 5
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 9
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics 10
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A 11
2.5.1.	Organy Spółki 11
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 12
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 12
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 13
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 13
3.1.	Otoczenie rynkowe 13
3.2.	Przedmiot działalności Grupy 13
3.3.	Znaczące zdarzenia i czynniki w III kwartale 2017 roku 14
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym 16
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 16
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 17
4.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 17
4.1.	Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 17
4.2. 4.3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 17 Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 17
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 19
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 20
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 21
4.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 22
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
	sprawozdanie finansowe 23
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 23
4.10.	Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 23
5.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 23
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 23
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
5.3.	finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics 24 Kontakt dla inwestorów 24

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia SF. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016*	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016*
Przychody ze sprzedaży	639 585	523 021	150 256	119 718
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	22 278	16 151	5 234	3 697
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 164	4 683	3 562	1 072
Zysk (strata) netto	12 793	2 972	3 005	680
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	12 988	2 153	3 051	493
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 951	31 909	1 398	7 304
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-79 709	-49 842	-18 726	-11 409
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	55 371	32 520	13 008	7 444
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-18 387	14 587	-4 320	3 339
Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	1,07	0,26	0,25	0,06
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	1,08	0,19	0,25	0,04

	30.09.2017	31.12.2016*	30.09.2017	31.12.2016*
Aktywa trwałe	1 014 146	642 609	235 350	145 255
Aktywa obrotowe	292 750	288 200	67 938	65 145
Aktywa razem	1 306 896	930 809	303 287	210 400
Zobowiązania długoterminowe	453 390	272 632	105 217	61 626
Zobowiązania krótkoterminowe	392 324	354 652	91 045	80 165
Kapitał własny	461 182	303 526	107 025	68 609
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 741	668	620

Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	38,44	26,58	8,92	6,01
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za poprzedni rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,88	0,00	0,20
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzedni rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,88	0,00	0,20

*Dane na dzień 31.12.2016 r. zostały przekształcone w związku z ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9 SSF)

	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016	01.01- 31.12.2016
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3091	4,3120	4,4240
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,2566	4,3688	4,3757

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.
poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie finansowe OT Logistics Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 poz. 1047 z późn. zm.), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	134 393	141 208	31 572	32 322
Zysk z działalności operacyjnej	6 001	3 646	1 410	835
Zysk (strata) brutto	193	7 226	45	1 654
Zysk (strata) netto	879	6 341	206	1 451
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 108	12 863	-3 314	2 944
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-75 757	-9 965	-17 797	-2 281
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	77 657	5 555	18 244	1 271
Przepływy pieniężne netto razem	-12 208	8 453	-2 868	1 935
Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony / (PLN, EUR)	0,07	0,56	0,02	0,13

	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	545 132	413 239	126 507	93 408
Aktywa obrotowe	88 396	136 981	20 514	30 963
Aktywa razem	633 528	550 220	147 021	124 372
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	358 249	275 819	83 138	62 346
Zobowiązania długoterminowe	163 441	111 304	37 929	25 159
Zobowiązania krótkoterminowe	186 237	155 338	43 219	35 113
Kapitał (fundusz) własny	275 279	274 401	63 883	62 025
Kapitał podstawowy	2 880	2 741	668	620

Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	22,94	24,03	5,32	5,43
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,88	0,00	0,20
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,00	0,88	0,00	0,20

	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016	01.01- 31.12.2016
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3091	4,3120	4,4240
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,2566	4,3688	4,3757

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa logistyczna o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, części krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii i USA.

Informacje o podmiocie dominującym

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 telefon: (091) 4 257 300

fax:	(091) 4 257 358
e-mail:	[email protected]
	www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów oraz organizacja procesów logistycznych. Spółka posiada ponad 300 jednostek pływających o łącznej nośności około 115 tys. ton. Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to rzeka Odra w jej górnym oraz dolnym biegu, Wisła w dolnym biegu oraz Zalew Wiślany. W Niemczech prowadzona działalność żeglugowa obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie 2.2 Struktura Grupy Kapitałowej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 14 listopada 2017 roku wchodziło 33 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.

Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30.09.2017 przedstawia poniższy graf:

Na dzień 30 września 2017 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni - Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie – Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) – Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 7 września 2017 roku OT Logistics S.A. posiada 32,56 % udziału w kapitale zakładowym spółki i 32,56% głosów na zgromadzeniu wspólników. Poprzez zawarcie w dniu 15 września 2017 roku umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz zarządzania ww. spółką, OT Logistics S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT Logistics S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia umowy wspólników wynosi 56,61%;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT Logistics posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu

wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;

Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni - Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu - Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans - Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu - Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu – Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu – Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy - Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) – Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) - Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) – Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni - Profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

C.Hartwig Adria d.o.o. (sp. z o.o.) z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja). Spółka została powołana w celu realizacji usług szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie - Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

- Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) – głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

- Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) – spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; - Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) – spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) – Spółka została zarejestrowana w dniu 1 września 2017 roku w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem terminali granicznych. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Ponadto spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu w Trade Trans Interantional Transporte Spedition GmbH, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży.

W związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w dniu 19 października 2017 roku przekształcenia spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście Spółka Akcyjna, schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia się jak poniżej:

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 września 2017 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 września 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics, oprócz podmiotu dominującego, wchodziło 26 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 3 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS (stan na 30 września 2017 r.)

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

Agueda Sp.z o.o.
1. Amerpol International Inc.
1. C.Hartwig Adria Sp. z o.o.
1. C.Hartwig Gdynia S.A.
1. Deutsche Binnenreederei A.G.
1. Kolej Bałtycka S.A.
1. Luka Prijevoz Sp. z o.o.
1. Luka Rijeka Sp. z o.o.
1. Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.
1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.)
1. OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.)
1. OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej ODRATRANS-Porty Sp. z o.o.)
1. OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.)
1. Poltrans Internationale Spedition Gmbh
1. PSA Transport Ltd
1. RCI Spółka z o.o.
1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1. Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
1. RTS Shipping Co. Ltd.
1. Sealand Logistics Sp. z o.o.
1. Sordi Sp. z o.o.
1. Sordi Sp. z o.o. SKA
1. Stanovi Sp. z o.o.
1. STK S.A.
1. Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:
1. Jadranska vrata d.d.
1. RCS Shipping Co. Ltd.
1. RCT Spółka z o.o.
Pozostałe spółki:
1. Odra Logistics Sp. z o.o.
1. OT Logistics Bel Sp. z o.o.
1. OT Porty Morskie S.A.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics

W III kwartale 2017 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu wystąpiły poniższe zmiany w Grupie Kapitałowej OT Logistics:

W dniu 1 września 2017 roku została zarejestrowana nowa spółka OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś). Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, pozyskując kluczowych klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem terminali granicznych. OT Logistics S.A posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 7 września 2017 roku OT Logistics S.A. zwiększyła posiadany udział w kapitale spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Emitent nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT Logistics S.A. w przetargu ogłoszonym w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 r. nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK tj. 46,6 mln zł. W związku ze zwiększeniem udziału OT Logistics do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim. W dniu 8 listopada 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej

Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych ("HANFA") na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka, co stanowi 43,39% jej kapitału zakładowego, po cenie 50,00 HRK za jedną akcję. Łączna wartość wezwania wyniesie ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln zł wg kursu PLN/HRK na dzień 9.11.2017 roku). O kolejnych etapach nabycia ww. akcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 28/2017, nr 29/2017, nr 31/2017 odpowiednio z dnia 28 sierpnia 2017 roku, dnia 4 września 2017 roku i dnia 7 września 2017 roku, a o zgodzie HANFA na ogłoszenie wezwania w raporcie nr 38/2017 z dnia 9 listopada 2017 roku.

W dniu 15 września 2017 roku OT Logistics S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy działając w porozumieniu będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz zarzadzania ww. spółką. W związku z uprawnieniami OT Logistics S.A. zawartymi w Umowie wspólników Emitent uzyskał kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka, w związku z czym od tego dnia spółka podlega konsolidacji metodą pełną, a udziały w tej spółce podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT Logistics, jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia Umowy wspólników wynosił 56,56% (AZ i ERSTE na dzień podpisania Umowy posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d). Na dzień publikacji niniejszego raportu łączny udział Funduszy emerytalnych i OT Logistics wynosi 56,61% kapitału zakładowego. O szczegółach umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 15 września 2017 roku.
W dniu 19 października 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Sad Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego zarejestrował przekształcenie spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście Spółka Akcyjna. Przekształcenie formy prawnej działalności, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną miało na celu dostosowanie formy prawnej spółki do jej rozbudowanej struktury organizacyjnej i ilości wspólników. W wyniku przekształcenia, a także objęcia akcji z puli akcji nieobjętych przez dotychczasowych udziałowców, na dzień przekazania niniejszego raportu OT Logistics S.A. zwiększył swój stan posiadania do 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu (z 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na walnym zgromadzeniu).
W związku z planowanym połączeniem w dniu 25 października 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca) oraz Sealand Sp. z o.o. (spółka przejmowana) złożyły wnioski o przyjęcie planu połączeniowego do akt rejestrowych spółek. Planowane połączenie ma na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT Logistics i w związku z faktem, że C.Hartwig Gdynia S.A. jest jedynym udziałowcem Sealand Sp. z o.o., nastąpi w trybie uproszczonym poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
W związku z planowanym połączeniem w dniu 31 października 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) przyjęty został plan połączeniowy OT Rail Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Jedynym udziałowcem obu ww. spółek jest OT Logistics S.A. Połączenie ma na celu koncentrację kapitału w spółce powstałej w wyniku połączenia, zdolnej do konkurowania z wiodącymi podmiotami na rynku TSL, a także obniżenie koszów funkcjonowania zwłaszcza w zakresie kosztów zarzadzania, pracy, marketingu itp. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie). W ramach połączenia planowane jest dokonanie zmian umowy spółki przejmującej w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego i przedmiotu działalności.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A.

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Skład osobowy Zarządu na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu:

Prezes Zarządu Zbigniew Nowik

Wiceprezes Zarządu Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu Radosław Krawczyk

W III kwartale 2017 roku nastąpiły poniższe zmiany w składzie Zarządu Emitenta:

W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Andrzeja Klimka i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu do Spraw Operacyjnych,
W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Richarda Jenningsa i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu,
W dniu 28 września 2017 roku Pan Ireneusz Miski - Wiceprezes Zarządu, złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki,
W dniu 28 września 2017 roku Pan Richard Edward Jennings - Wiceprezes Zarządu, złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki,
W dniu 29 września 2017 roku Pan Radosław Krawczyk został powołany do składu Zarządu Spółki z tym samym dniem na funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2017 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Artur Szczepaniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej Rafał Broll

W III kwartale 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą:

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	wartość nominalna jednej akcji w PLN	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	0,24	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	0,24	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	0,24	577 500	138 600,00
				11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje zwykłe na okaziciela serii A i B Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW z dniem 30 sierpnia 2013 roku. Akcje serii D Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 318 072	60,99%
	- bezpośrednio - pośrednio	6 902 072 416 000	57,52% 3,47%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny*	2 133 936	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.*	793 116	6,61%
4	STK Group Sp. z o.o.	637 500	5,31%
5	Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%
		11 998 780	100%

* zgodnie z wykazem akcjonariuszy obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 lipca 2017 roku

Od dnia przekazania raportu półrocznego za 2017 rok, tj. od dnia 22 września 2017 roku struktura akcjonariatu OT Logistics nie uległa zmianie.

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanej wiedzy osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają akcji ani uprawnień do akcji OT Logistics S.A. Stan ten nie zmienił się od dnia przekazania raportu okresowego za półrocze 2017 roku, tj. 22 września 2017 do dnia przekazania niniejszego raportu.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Trzeci kwartał 2017 roku to kolejny okres wzrostu podstawowych wskaźników ekonomicznych krajowej i zachodnioeuropejskiej gospodarki. W dalszym ciągu czynnikiem napędzającym wzrost gospodarczy, zwłaszcza w Polsce, jest konsumpcja prywatna, wspierana wzrostami dochodów gospodarstw prywatnych, spadek bezrobocia oraz wzrost importu. Mimo pozytywnych prognoz na lata 2017-2018 coraz powszechniejsze są ostrzeżenia co do podstaw trwałości tej tendencji oraz negatywnego wpływu ryzyk wynikających z otoczenia gospodarczego.

Podstawowym czynnikiem ograniczającym długofalowy wzrost gospodarczy może stać się w niedalekiej przyszłości spadająca liczba osób w wieku produkcyjnym, coraz niższa stopa zastąpienia emerytów, niepewności instytucjonalne i regulacyjne, wciąż nieznaczne inwestycje sektora prywatnego oraz przerwa w wykorzystaniu funduszy unijnych spowodowana przez zakończenie jednej perspektywy wydatkowania funduszy unijnych i przejście do następnej.

Czynniki napędzające sektor usług dla ludności i dóbr konsumpcyjnych nie do końca mają przełożenie na poprawę wyników w branży, której działa grupa Kapitałowa OT Logistics. Wsparciem mogą stać się planowane na najbliższe lata liczne działania inwestycyjne w zakresie rozbudowy sieci autostrad i dróg ekspresowych w Polsce, rozwój infrastruktury portowej i kolejowej, a także powstanie rządowego planu rozwoju śródlądowych dróg wodnych.

3.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT Logistics jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycjalogistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Spółki uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej OT Logistics oparty jest o segment usług portowych. W okresie ostatnich lat Grupa została większościowym udziałowcem portów w Świnoujściu i Gdyni, gdzie oferuje kompleksowe usługi portowe (w tym przeładunki, magazynowanie i konfekcjonowanie). W wyniku rozwoju poprzez akwizycje w sektorze portowym Grupa wzmocniła kompetencje do obsługi towarów masowych (węgiel, śruta, zboża, koks) oraz pozyskała możliwości przeładunku ładunków drobnicowych (papier, stal, nawozy w workach), ładunków ponadgabarytowych, kontenerów a także obsługi

ładunków w technologii ro-ro. Oferuje też atrakcyjną formę składowania towarów w oparciu o składy wolnocłowe, gdzie oferuje się składowanie i przechowywanie towarów przywiezionych z zagranicy, świadczenie usług w zakresie konfekcjonowania, konsygnacje towarów składowanych, przywiezionych z zagranicy, składowanie i przechowywanie towarów przeznaczonych do wywozu za granice po dokonaniu odprawy ostatecznej w wywozie. Ofertę logistyczną uzupełniają usługi w terminalu morskim w Kołobrzegu i porcie śródlądowym we Wrocławiu. Zakup portu operującego w Gdyni (OT Port Gdynia Sp. z o.o.), a także nabycie w latach 2015-2017 ponad 32% akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) - operatora największego portu w Chorwacji, potwierdza zainteresowanie Grupy działalnością portową. W ramach rozwijania działalności portowej w 2015 roku Grupa zawarła z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. 30-letnią umowę dzierżawy nieruchomości gruntowej zabudowanej o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Zawarcie umowy zakończyło proces postępowania przetargowego wyżej wymienionej nieruchomości i rozpoczęło proces budowy największego w regionie i jedynego w Polsce terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach i składowaniu ładunków agro.

W segmencie śródlądowego transportu wodnego w Polsce OT Logistics od lat pozostaje liderem (ponad 80% udziału w rynku). Jest też największym podmiotem we wschodnich Niemczech (ok. 40%) i jednym z większych w Unii Europejskiej. Grupa OT Logistics dysponuje flotą ok. 800 jednostek o nośności ponad 300 tys. ton, co stawia ją w ścisłej czołówce w UE. Główne Spółki z grupy zajmujące się żeglugą śródlądową to OT Logistics S.A., Deutsche Binnenreederei AG i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Grupa OT Logistics posiada długoterminowe kontrakty na transport oraz świadczy usługi transportu ponadgabarytowego m.in. dla Airbusa, Siemensa, Damen Shipyards. Grupa jest również wiodącym podmiotem przy transporcie kontenerów barkami śródlądowymi do i z portu w Hamburgu. Specjalizacja w sektorze usług żeglugi śródlądowej zapewnia przewagę konkurencyjną zarówno w obszarze świadczonych usług, jak i dodatkowych walorów z zakresu ochrony środowiska i ekologii.

Segment spedycji Grupy stanowi bazę do oferowania klientowi kompleksowych usług w systemie door-to-door. Biznes spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT Logistics. Poza własną flotą śródlądową Grupa Kapitałowa OT Logistics organizuje transport kolejowy, drogowy oraz morski. Główne kierunki prowadzenia działalności spedycyjnej to eksport i import towarów z Polski poprzez porty morskie, tranzyt towarów z portów morskich do Czech oraz import towarów masowych i wyrobów stalowych z Europy Wschodniej. Wśród kluczowych klientów w danym segmencie należą ArcelorMittal, PKN Orlen, US Steel. Główne Spółki z Grupy zajmujące się spedycją to C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Spółka Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. W wyniku przejęcia spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oferta spedycyjna Grupy poszerzyła się o obsługę ładunków skonteneryzowanych i transport na bazie NVOCC w relacjach Polska-USA i USA-Polska, spedycję morską, lotniczą i targową. W ramach Grupy C.Hartwig Gdynia funkcjonuje spółka zależna Amerpol International Inc. w Nowym Jorku - licencjonowany spedytor oraz broker celny, występujący w roli agenta przewoźnika. C.Hartwig Gdynia S.A. świadczy również usługi przewoźnika w innych relacjach geograficznych na bazie konosamentu spedytorskiego FIATA jako uprawniony członek tej organizacji. Przejęcie Sealand Logistics w 2016 roku rozszerzyło ofertę Grupy w zakresie spedycji kontenerowej, a także usługi frachtu morskiego do i z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii i całej Europy. Sealand Logistics jest także agentem producenta i operatora Flexi Tanków do transportu ładunków płynnych przy użyciu standardowych kontenerów 20'GP, co pozwala na przewóz ładunków płynnych od żywności po chemię naturalną. Od 2015 r. OT Logistics obecna jest także na rynku przewozów kolejowych kruszyw i paliw płynnych, co związane było z zakupem udziałów w spółce Landkol (obecnie OT Rail Sp. z o.o.). Rozszerzenie oferty za zakresu przewozów kolejowych zapewniło Grupie nabycie pod koniec 2016 roku znanych przewoźników kolejowych – spółek STK S.A. oraz KB S.A.

Poprzez utworzenie w OT Logistics S.A. Centralnego Działu Sprzedaży funkcje handlowe oraz marketingowe związane z promocją, wsparciem sprzedaży i marketingiem produktowym skupione zostały w spółce dominującej. OT Logistics S.A. w główniej mierze odpowiada za utrzymanie i rozwój sprzedaży, a także wszelkie procesy handlowe i obsługi Klienta w skali całej Grupy Kapitałowej oferując pełną skalę usług realizowanych przez wyspecjalizowane spółki Grupy.

3.3. Znaczące zdarzenia i czynniki w III kwartale 2017 roku

Upoważnienie do nabywania akcji własnych

W dniu 27 lipca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na zasadach określonych w uchwale. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki, tj. 143.985,36 PLN. Równocześnie został utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 18 mln PLN przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych. Środki na kapitał rezerwowy zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania akcji własnych do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2017 roku po cenie nie niższej

niż 20 zł i nie wyższej niż 30 zł za jedną akcję. Nabyte przez Spółkę akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji. O upoważnieniu do nabywania akcji własnych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2017 z dnia 27 lipca 2017 roku.

Nabycie akcji Luka Rijeka d.d.

W sierpniu 2017 roku OT Logistics S.A. wziął udział w przetargu ogłoszonym przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). W wyniku przetargu Emitent nabył w dniu 7 września 2017 r. oferowane akcje oraz zwiększył posiadany udział z 20,81% do 32,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d. Jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK tj. 46,6 mln zł. W związku z powyższym zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. W dniu 8 listopada 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych (HANFA) na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka (43,39% kapitału zakładowego), po cenie 50,00 HRK za jedną akcję. Łączna wartość wezwania wyniesie ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln zł wg kursu PLN/HRK na dzień 9.11.2017 roku). Wezwanie zostanie ogłoszone po przygotowaniu dokumentacji w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim. O kolejnych etapach Spółka informowała w raportach bieżących nr 28/2017, 29/2017, 31/2017 i 38/2017 odpowiednio z dnia 28 sierpnia 2017 roku, 4 września 2017 roku, 7 września 2017 roku i 9 listopada 2017 roku.

Umowa kredytowa z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.

W związku z nabyciem ww. akcji spółki Luka Rijeka d.d. w dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu udzielonego na podstawie zawartej w dniu 28 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Bank) w wysokości 46,6 mln zł. Na mocy umowy kredytu Bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem wyłącznie na zakup akcji Luka Rijeka d.d. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln zł. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływa 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka. Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln zł na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są min. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka, gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Sealand Logistics Sp. z o.o.), oświadczenia Emitenta i gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem.

Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących min. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

O uruchomieniu środków w ramach umowy kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2017 z dnia 7 września 2017 roku.

Zawarcie umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 15 września 2017 roku OT Logistics S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. (spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz dwóch zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako AZ) i ERSTE d.o.o. (spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz pięciu zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako ERSTE) (wszystkie podmioty z siedzibą w Zagrzebiu – Chorwacja) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. Umowa wspólników określa warunki, na jakich strony umowy działając w porozumieniu będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz zarzadzania ww. spółką.

Zgodnie z umową OT Logistics S.A. ogłosi w imieniu stron umowy jako podmiotów działających w porozumieniu wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Luka Rijeka niebędących w posiadaniu ww. podmiotów. Emitent zobowiązany jest również do sfinansowania transakcji nabycia akcji w ramach wezwania, ustanowienia stosownych zabezpieczeń oraz finalnie do nabycia wszystkich akcji, na które zostaną złożone zapisy w wezwaniu, przy czym Fundusze nie zbędą żadnych akcji w wyniku ogłoszonego wezwania. Fundusze będą wspomagać OT Logistics S.A. w przeprowadzeniu procesu.

Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy). Umowa zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń. Na zabezpieczenie ww. roszczeń Emitent zobowiązany jest ustanowić do dnia 31 grudnia 2017 roku zastaw na posiadanych przez Emitenta akcjach Luka Rijeka.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. AZ i ERSTE na dzień podpisania Umowy posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT Logistics S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia Umowy wspólników wynosił 56,56%, a na dzień przekazania niniejszego raportu wynosi 56,61%. W związku z uprawnieniami OT Logistics S.A. zawartymi w Umowie wspólników Emitent uzyskał kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka, w związku z czym od tego dnia spółka podlega konsolidacji metodą pełną, a udziały w tej spółce podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. O zawarciu ww. umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2017 z 15 września 2017 roku.

Zmiana Warunków Emisji Obligacji serii F

W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln zł w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln zł), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln zł, a ponadto w wysokości 5,4 mln zł na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 27/2017 z 21 sierpnia 2017 roku, nr 30/2017 z dnia 5 września 2017 roku oraz 35/2017 z dnia 28 września 2017 roku.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent nie odnotował istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność Spółki, jak i Grupy Kapitałowej OT Logistics, poza informacją o zgodzie Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych na ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d., którą opisano w punkcie 2.4 . "Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics".

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku w nocie nr 27 oraz w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 9 miesięcy 2017 roku w nocie nr 21.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W trzecim kwartale 2017 roku Spółka OT Logistics S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały żadnych gwarancji, łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 9 sierpnia 2017 roku OT Logistics S.A. udzielił poręczenia FHU Multi Project Sp. z o.o. na kwotę nie więcej niż 28,5 mln zł, w ramach którego Spółka zobowiązała się do zapłaty wierzycielowi wymagalnych należności z tytułu realizacji zadania inwestycyjnego polegającego na budowie przebudowy istniejącego magazynu surowców chemicznych na elewator zbożowy.

Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:

– w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku w nocie nr 20,

– w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku w nocie nr 26.

4. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

4.1. Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

Informacje o zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT Logistics oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OT Logistics S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku zamieszczone zostały:

we wprowadzeniu do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku pkt. 4,
w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku pkt 6.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku osiągnęła 639,6 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży i zanotowała 12,8 mln zł zysku netto. Na 30 września 2017 roku suma bilansowa wyniosła 1.306,9 mln zł, kapitał własny 461,2 mln zł. Spółka OT Logistics S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku osiągnęła 134,4 mln zł przychodów ze sprzedaży, zysk netto na poziomie 0,9 mln zł. Na 30 września 2017 roku suma bilansowa wyniosła 633,5 mln zł, kapitał własny 275,3 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT Logistics

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku wyniosła 10,2% vs 13,1% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec trzeciego kwartału 2017 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 454,3 mln zł vs 357,6 mln zł na koniec 2016 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 29,7 mln zł, dług netto wyniósł 424,6 mln zł. Wskaźnik zadłużenia, liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 30 września 2017 wynosił 65%. Zmianę wartości wskaźników płynności w stosunku do 2016 roku podaje poniższa tabela. Analiza wskaźnikowa danych skonsolidowanych pokazuje, iż główne wskaźniki (poza wskaźnikami zadłużenia) uległy niekorzystnym odchyleniom r/r. Należy mieć jednak na uwadze, że odchylenia wynikają ze zmian w strukturze Grupy i zmiany udziałów poszczególnych segmentów ze względu na konsolidację nowych podmiotów takich jak spółki kolejowe: STK S.A. i Kolej Bałtycka sp. z o.o. oraz Sealand sp. z o.o. Nowa struktura Grupy cechuje się większą różnorodnością pod kątem działalności, przez co dane zbiorcze dla Grupy nie są w pełni porównywalne. Każda nowo nabyta spółka podlega spójnej polityce operacyjnej i płynnościowej, tak aby optymalizować wskaźniki rentowności, płynności i rotacji, zarządzać zadłużeniem oraz eliminować ryzyko przeterminowanych należności. Niemniej proces dostosowawczy jest różny i uzależniony m.in. od wielkości podmiotu i branży w której funkcjonuje.

Wskaźniki zyskowności	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	10,2%	13,1%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	1,4%	2,3%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	3,5%	3,1%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	2,0%	0,6%	zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności	30.09.2017	31.12.2016*	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,0%	0,9%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	2,8%	2,8%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	4,8%	7,8%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa

Wskaźniki płynności	30.09.2017	31.12.2016*	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,75	0,81	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,74	0,80	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,08	0,14	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia	30.09.2017	31.12.2016*	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia ( max 75%)	65%	67%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	183%	207%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	35%	38%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

*Dane na dzień 31.12.2016 r. zostały przekształcone w związku z ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9 SSF)

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT Logistics S.A.

Wskaźniki zyskowności podstawowej działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku uległy poprawie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co było związane z bieżącą działalnością handlową Spółki, a także z obciążeniem spółek zależnych opłatami z tytułu zarządzania centrum korporacyjnym Grupy. Marża zysku netto w okresie pierwszych III kwartałów 2017 roku była niższa niż w 2016 roku (1% vs 4%), ale spowodowane jest to przede wszystkim ujemną wyceną posiadanych aktywów finansowych (udziały w porcie w Rijece oraz certyfikaty inwestycyjne) i wyższymi kosztami finansowania. W celu wyeliminowania ryzyka przeterminowanych należności oraz poprawy płynności Spółka w dalszym ciągu korzysta z faktoringu pełnego.

Wskaźniki zyskowności	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016 metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	15%	10%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	4%	0%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	4%	3%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	1%	4%	zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności	30.09.2017	31.12.2016	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	0,1%	8,7%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	0,3%	17%	zysk netto/kapitał własny

Wskaźniki płynności	30.09.2017	31.12.2016	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,47	0,88	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,47	0,88	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,02	0,10	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia	30.09.2017	31.12.2016	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	57%	50%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	130%	101%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	44%	35%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2017 roku

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku wyniosły 639,6 mln zł i były wyższe o 22,3% w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2016. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 65,1 mln zł. Zysk ze sprzedaży za 9 miesięcy 2017 roku osiągnął wartość 8,7 mln zł vs 12,2 mln zł w stosunku do roku ubiegłego. Zysk na działalności operacyjnej EBIT wyniósł 22,3 mln zł i wzrósł w stosunku do roku 2016 o ok. 3,5 mln zł. Grupa Kapitałowa w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku zanotowała zysk netto na poziomie 12,8 mln zł.

Na wyniki Grupy wpływają zmiany w jej strukturze. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2017 roku konsolidowane są wyniki nowo nabytych lub utworzonych spółek, które nie wchodziły w skład Grupy w analogicznym okresie 2016 roku. Rozpoczęto konsolidację Sealand Logistics, C.Hartwig Adria, OT Nieruchomości oraz spółek kolejowych: STK (wraz z podmiotami zależnymi) i Kolei Bałtyckiej. Od dnia 15 września 2017 roku spółka Luka Rijeka d.d. wraz ze spółkami zależnymi (Luka - Prijevoz d.o.o., Stanovi d.o.o.) podlega konsolidacji metodą pełną. Na podstawie analizy transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 30 września 2017 roku uznano, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2017 roku. Dodatkowo od IV kwartału 2016 roku w związku ze sprzedażą udziałów nie jest konsolidowana spółka Rentrans East. Poza ilościową zmianą podmiotów na wyniki trzech kwartałów 2017 roku wpływ ma przedmiot ich podstawowej działalności i nakłady związane z operacyjnym dostosowaniem do oferty Grupy. Spółki kolejowe realizujące usługi przewozowe własnym lub dzierżawionym taborem charakteryzują się odmienną strukturą bilansu, spółki spedycyjne na ogół niższymi realizowanymi marżami. W związku z ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku, wyniki trzech kwartałów 2017 roku dociążone zostały amortyzacją z tytułu rozpoznanych wartości niematerialnych i prawnych na łączną wartość ok. 3,5 mln zł. W wyniku rozliczenia reklasyfikacji uległa prezentacja umów leasingu finansowego lokomotyw w STK S.A., co spowodowało wzrost zobowiązań z tytułu leasingu o ok. 45 mln zł.

Zmianie uległa również prezentacja segmentów operacyjnych Grupy. W związku z rozwojem działalności Grupy Kapitałowej w segmencie przewozów kolejowych i znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym segmencie, Grupa zdecydowała o przypisaniu ich od pierwszego półrocza 2017 roku do segmentu przewozów. Dotychczas wyniki działalności tych spółek były prezentowane w segmencie: pozostałe.

W związku z powyższym wyniki w segmencie transportowym Grupy uległy znaczącemu wzrostowi (przychody ze sprzedaży +81,3 mln zł, EBITDA +3,7 mln zł, EBIT +0,5 mln zł), co jest skutkiem wyżej opisanych czynników. Marże operacyjne segmentu w zakresie przewozów transportem śródlądowym utrzymują się na zbliżonym poziomie do roku ubiegłego mimo trwającego zastoju w zakresie przetargów na budowy wodne i prace hydrotechniczne. Na EBIT segmentu wpływ ma amortyzacja taboru części kolejowej oraz rozpoznanych wartości niematerialnych i prawnych (znak towarowy) w łącznej wartości ok. 10,4 mln zł. Na wyniki segmentu spedycji wpływ miała konsolidacja spółki Sealand (wyższe marże operacyjne, większa wartość amortyzacji w wyniku rozliczenia nabycia spółki), a także przesunięcia w realizacji kontraktów w czasie oraz przedłużający się remont instalacji produkcyjnej u dużego klienta C.Hartwig Gdynia S.A. Dodatkowo rentowność segmentu transportowego i spedycyjnego obniżają koszty sprzedaży i ogólnego zarządu nowo konsolidowanych spółek, jak i związane z budową struktur handlowych i centrum korporacyjnego w Grupie, a na poziomie działalności finansowej koszty leasingu finansowego (dzierżawa taboru ok. 5,7 mln zł) i ujemnych różnic kursowych (1,3 mln zł). Na zyskowność segmentu spedycyjnego oddziałuje także sytuacja w portach Grupy. Segment portowy jest tym, który zwłaszcza w I połowie 2017 roku zanotował największe ujemne odchylenia. III kwartał 2017 roku przyniósł poprawę wolumenów przeładunków. Dotyczyło to zwłaszcza przeładunków rudy żelaza poprzez port w Świnoujściu. Słabsza w stosunku do poprzedniego roku koniunktura na rynku węgla i koksu, a przede wszystkim na rynkach agro, spowodowana jest niskimi zapasami magazynowymi zbóż w Europie ze względu na gorsze warunki atmosferyczne przekładające się na niższe i późniejsze zbiory, a jednocześnie utrzymujące się niskie ceny skupu, które nie satysfakcjonują producentów rolnych.

	01.01-30.09.2017 01.01-30.09.2016		zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	639 585	523 021	116 564	22,3%
Koszt własny sprzedaży	574 468	454 502	119 966	26,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	65 116	68 519	-3 403	-5,0%
Rentowność brutto na sprzedaży	10,2%	13,1%	-2,9 pp.

Zysk (strata) ze sprzedaży	8 676	12 186	-3 511	-28,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	22 278	16 151	6 127	37,9%
Rentowność EBIT	3,5%	3,1%	0,4 pp.
EBITDA	63 080	43 525	19 555	44,9%
Rentowność EBITDA	9,9%	8,3%	1,5 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 164	4 683	10 481	223,8%
Zysk (strata) netto	12 793	2 972	9 821	330,5%
Rentowność zysku Netto	2,0%	0,6%	1,4 pp.

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku Spółka OT Logistics S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 134,4 mln zł. W dalszym ciągu koszty ogólnego zarządu i sprzedaży Spółki dociążane są efektami optymalizacji struktury Grupy i tworzonym centrum korporacyjnym w spółce dominującej. W związku z tym od III kwartału 2016 roku OT Logistics S.A. jako spółka dominująca i realizująca część funkcji zarządczych i administracyjnych w Grupie zaczęła obciążać spółki zależne opłatami z tego tytułu. Opłaty te wpływają na zmianę rentowności segmentów w porównaniu z poprzednim okresem. Obciążenia poszczególnych segmentów dotyczące funkcji realizowanych od początku 2016 roku wyniosły w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku odpowiednio: 2,4 mln zł (Przewozy i inne usługi transportowe), 2,2 mln zł (Usługi portowe), 1,7 mln zł (Spedycja) oraz 0,05 mln zł (Pozostałe). Kwoty te nie mają wpływu na wynik skonsolidowany, gdyż podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

Zrealizowany EBIT w wysokości 6 mln zł był wyższy od osiągniętego wyniku z działalności operacyjnej z analogicznego okresu roku 2016 o 2,4 mln zł. Zysk netto za 9 miesięcy 2017 roku ukształtował się na poziomie 0,9 mln zł. Na jego wysokość wpływa przede wszystkim ujemna wycena posiadanych aktywów finansowych (wycena na dzień nabycia kontroli pakietu do wartości godziwej udziałów w porcie w Rijece oraz certyfikatów inwestycyjnych) i wyższych kosztów finansowania.

	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	134 393	141 208	-6 815	-5%
Koszt własny sprzedaży	114 746	126 497	-11 751	-9%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 646	14 710	4 936	34%
Rentowność brutto na sprzedaży	14,6%	10,4%	4,2 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	5 848	-515	6 363	1235%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	6 001	3 646	2 354	65%
Rentowność EBIT	4,5%	2,6%	1,9 pp.
EBITDA	7 251	4 798	2 453	51%
Rentowność EBITDA	5,4%	3,4%	2,0 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	193	7 226	-7 033	-97%
Zysk (strata) netto	879	6 341	-5 462	-86%
Rentowność zysku Netto	0,7%	4,5%	-3,8 pp.

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 września 2017 roku

Na dzień 30 września 2017 roku skonsolidowana suma bilansowa przekroczyła 1 mld zł (1,3 mld zł). Aktywa trwałe wyniosły 1.014,0 mln zł i stanowiły 77,6% sumy bilansowej, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 322,5 mln zł i stanowiły 24,7% sumy bilansowej. Największy udział w aktywach trwałych Grupy wynoszący na dzień bilansowy 48% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe. Z analizy struktury pasywów wynika, że kapitał własny wynosił 35,3% ogólnej sumy pasywów. Największą pozycję kapitału własnego stanowiły zyski zatrzymane (17% sumy bilansowej). Zobowiązania długoterminowe miały 34,7% udział vs 29,3% na koniec 2016 roku, a krótkoterminowe 30% vs 38,1%.

W wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia udziałów spółek Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. zmianie uległy dane porównywalne na koniec 2016 roku. Korekta wartości godziwej aktywów netto poszczególnych spółek zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 9.

Grupa OT Logistics monitoruje strukturę finansowania stosując wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik długu netto do EBITDA oraz wskaźnik rentowności finansowej. Monitorowanie struktury finasowania na podstawie wyżej wymienionych wskaźników podyktowane jest zapisami zawartymi w umowach kredytowych oraz w warunkach emisji obligacji, a ich raportowanie odbywa się w okresach półrocznych i rocznych.

Na dzień 30 września 2017 wartości wyżej wymienionych wskaźników kształtowały się na bezpiecznym poziomie.

	30.09.2017	struktura 31.12.2016* struktura			zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 014 146	77,6%	642 609	69,0%	371 536	57,8%
Aktywa obrotowe	292 750	22,4%	288 200	31,0%	4 550	1,6%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	29 737	2,3%	48 478	5,2%	-18 741	-38,7%
Aktywa razem	1 306 896	100,0%	930 809	100,0%	376 086	40,4%

	30.09.2017	struktura	31.12.2016*	struktura	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Kapitał własny	461 182	35,3%	303 526	32,6%	157 656	51,9%
Zobowiązania długoterminowe	453 390	34,7%	272 632	29,3%	180 758	66,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	392 324	30,0%	354 652	38,1%	37 672	10,6%
Pasywa razem	1 306 896	100,0%	930 809	100,0%	376 086	40,4%

* Dane na dzień 31.12.2016 r. zostały przekształcone w związku z ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9 SSF)

Bilans jednostkowy na dzień 30 września 2017 roku

Wartość sumy bilansowej na dzień 30 września 2017 roku wynosiła 633,5 mln zł. W porównaniu do 31 grudnia 2016 roku wzrosła ona o 83,3 mln zł, tj. o 15%. Aktywa trwałe stanowią 86%, a aktywa obrotowe 14% sumy bilansowej. Największą pozycję w aktywach stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 76%. Kapitał własny wynosi 43,5%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 56,5% sumy bilansowej. Największą pozycję kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy (29% sumy pasywów), natomiast wśród kapitałów obcych największą pozycję wykazują długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji (19,6%).

W dniu 6 lutego 2017 roku Zarząd OT Logistics S.A. zawarł umowę celowego kredytu inwestycyjnego udzielanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln zł) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln euro), których termin wykupu przypadał na dzień 17 lutego 2017 roku. W dniu 31 maja 2017 roku do umowy celowej kredytu inwestycyjnego konsorcjalnego dołączył mBank S.A., zmieniając zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców w przyznanej kwocie kredytu. Dodatkowo w dniu 23 lutego 2017 roku wyemitowanych zostało 25.445 szt. niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Łączna wartość nominalna obligacji wyniosła 25.445 tys. zł.

Zarząd Spółki prowadzi stały monitoring sytuacji finansowej pod kątem zapewnienia bieżącej płynności oraz finansowania przyszłych potencjalnych inwestycji. Spółka od 2016 roku stosuje faktoring pełny. Zdaniem Zarządu, przedstawione powyżej argumenty pozwalają stwierdzić, że nie występują zagrożenia dotyczące ciągłości finansowania Spółki.

	30.09.2017	struktura	31.12.2016	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe ( długoterminowe)	545 132	86%	413 239	75%	131 893	32%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	88 396	14%	136 981	25%	-48 585	-35%
Aktywa razem	633 528	100%	550 220	100%	83 309	15%

	30.09.2017 struktura 31.12.2016 struktura		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	275 279	43%	274 401	50%	879	0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	358 249	57%	275 819	50%	82 430	30%
Rezerwy na zobowiązania	7 393	1%	7 897	1%	-504	-6%
Pasywa razem	163 441	26%	111 304	20%	52 137	47%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku

Prowadzona polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT Logistics ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku Grupa wypracowała dodatnie

przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+6,0 mln zł). Osiągnięcie dodatnich przepływów z działalności operacyjnej świadczy o kontynuowaniu pożądanego kierunku rozwoju. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej (-79,7 mln zł) to efekt skumulowania się wydatków związanych z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wynikający z dostosowania portów do obsługi towarów agro (w tym m.in. bieżące dosprzętowienie i budowa magazynów, inwestycja w porcie w Gdańsku) oraz bieżące działania akwizycyjne. Dodatnia wartość środków pieniężnych z działalności finansowej (+55,4 mln zł) spowodowana była przede wszystkim pozyskaniem środków pieniężnych z tytułu emisji nowej serii obligacji (seria F) oraz zwiększeniem zaangażowania kredytowego (wykup w dniu 17 lutego 2017 roku obligacji Spółki serii B i C za pomocą celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego OT Logistics S.A.). Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w pierwszych trzech kwartałach 2017 roku były ujemne i wyniosły -18,4 mln zł.

	01.01-30.09.2017 01.01-30.09.2016		zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 951	31 909	-25 958	-81,4%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-79 709	-49 842	-29 867	-59,9%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	55 371	32 520	22 852	70,3%
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-18 387	14 587	-32 974	-226,1%

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT Logistics S.A. ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku wyniosły -12,2 mln zł.

	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 108	12 863	-26 971	-210%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-75 757	-9 965	-65 792	-660%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	77 657	5 555	72 102	1298%
Przepływy pieniężne netto razem	-12 208	8 453	-20 661	-244%

4.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających rodzaj oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OT Logistics wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: przewozy i inne usługi transportowe, usługi portowe, spedycję i usługi pozostałe. Nabycie pod koniec 2016 roku spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. spowodowało rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie przewozów kolejowych. W związku ze znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym segmencie, Grupa zdecydowała o przypisaniu ich od pierwszego półrocza 2017 roku do segmentu przewozów. Dotychczas wyniki działalności tych spółek były prezentowane w segmencie: pozostałe.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończony odpowiednio 30 września 2017 roku i 30 września 2016 roku. Dane za okres zakończony 30 września 2016 roku zostały przekształcone w związku ze zmianami prezentacyjnymi segmentów operacyjnych.

	01.01-30.09.2017		01.01-30.09.2016		zmiana
	tys. PLN	struktura	tys. PLN	struktura	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	639 585	100,0%	523 021	100,0%	116 564	22,3%
• spedycja	354 915	55,5%	299 839	57,3%	55 076	18,4%
• przewozy i inne usługi transportowe	223 309	34,9%	156 334	29,9%	66 976	42,8%
• usługi portowe	53 029	8,3%	57 430	11,0%	-4 401	-7,7%
• pozostałe ( w tym podnajem nieruchomości)	8 331	1,3%	9 419	1,8%	-1 087	-11,5%

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku w nocie 16.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu nie wystąpiły w III kwartale 2017 roku inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2017.

4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej OT Logistics będzie mieć wzrost inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, a zwłaszcza działania w zakresie rozbudowy sieci autostrad i dróg ekspresowych w Polsce, rozwój infrastruktury portowej i kolejowej, a także powstanie rządowego planu rozwoju śródlądowych dróg wodnych. Zmiany w żegludze rzecznej w Polsce odgrywać będą znaczącą rolę w przyszłym funkcjonowaniu Grupy OT Logistics. Zarząd Spólki dostrzega znaczny, obecnie niewykorzytany, potencjał rozwoju transportu żeglugą śródlądową w różnych segmentach rynku.

Pozytywny długofalowy wpływ może mieć także unormowanie sytuacji na rynku surowców energetycznych. Spadek wydobycia polskiego węgla spowodował w bieżącym roku wzrost importu tego surowca do Polski. Jak podaje Eurostat, od stycznia do lipca wpłynęło do kraju ok. 30% więcej węgla niż przed rokiem (wzrost o 5,8 mln ton). Dotychczas aż 65% tego wzrostu stanowił surowiec z Rosji, który nie jest dostarczany przez polskie porty morskie. Najnowsze dane statystyczne nie potwierdzają też powrotu do sytuacji z roku poprzedniego w segmencie agro, gdzie nadpodaż ziarna i pasz oraz wysokie ceny wpływały na bardzo wysokie obroty tymi towarami na rynkach światowych. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej, żeglugowej lub kolejowej, wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, skrócenie wieku emerytalnego, a także presja płacowa wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych. Dalszy wzrost cen paliw również w długim okresie może mieć odzwierciedlenie w wynikach części spółek z Grupy.

Czynnikiem potencjalnego wzrostu, w którym Zarząd OT Logistics upatruje szanse rozwoju, jest spodziewana kumulacja prac w branży budowlanej. W sektorze budownictwa drogowego i szynowego okres od drugiej połowy 2016 roku do połowy 2017 roku minął na intensywnym rozpisywaniu przetargów budowlanych współfinansowanych ze środków UE. Spółki działające na rynku budowlanym relatywnie szybko odbudowały portfele projektów i tym samym zagospodarowały swoje wolne moce przerobowe. Jednak spiętrzenie postępowań przetargowych w okresie przejściowym spowoduje kumulację robót budowlanych w latach 2018-2020, co w rezultacie może przełożyć się na wzrost cen materiałów budowlanych, a także problem ze znalezieniem wykwalifikowanych pracowników. Prace infrastrukturalne i ciągłe rozszerzanie się zakresu prowadzonych np. przez PKP PLK inwestycji w sieci kolejowej już teraz wpływa na znaczne obniżenie średniej prędkości handlowej pociągów oraz utrudnienia w terminowych przewozach. Transport rzeczny może rozładować te zatory, a w długim okresie poprzez wysokie bezpieczeństwo i ekologiczny aspekt działalności, stać się równoległym elementem zrównoważonego łańcucha dostaw. Dodatkowo ciągle aktualne pozostają możliwosci rozwoju i poprawy wyników związane z coraz szerszym funkcjonowaniem Grupy na rynku Bałkanów oraz zadania realizowane w ramach strategii - zwłaszcza w zakresie segmentu agro (dzierżawa wagonów typu Tagnpps do transportu zboża, kontynuacja prac związanych z oddaniem do użytku dużego magazynu agro w porcie w Świnoujściu, prace w celu uruchomienia nowego terminalu agro w Gdańsku).

Zarząd Grupy podejmuje liczne działania mające na celu ograniczenie powyższych ryzyk m.in. poprzez optymalizację zarządzania posiadanymi aktywami, zwiększenie aktywności w dotarciu do nowych klientów, cykliczną poprawę jakości oferowanych usług oraz wyższą efektywność operacyjną. Kontynuowane są również pozostałe założenia przyjętej strategii rozwoju.

5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics

W ocenie Zarządu, w zakresie polityki kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice. Spółka jak i Grupa na bieżąco będzie realizowała swoje zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać będą się na bezpiecznych poziomach. Raport za III kwartał 2017 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT Logistics.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej OT Logistics za III kwartał 2017 roku zostały zatwierdzone przez Zarząd dnia 13 listopada 2017 roku.

……………………………… ……………………………… ……………………………… ………………………………

Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu

Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2017-11-14_2dc1bdc8-09e3-460f-b79e-c98c6baa46ce.pdf