OT Logistics S.A.

M&A Activity • Aug 31, 2021

ZAŁĄCZNIK NR 1 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. o OT Porty Morskie S.A. - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek.

PROJEKT

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia […] 2021 roku

w sprawie: połączenia spółki OT Logistics S. A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i spółka OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek

Działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A., działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółki OT Logistics S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. (jako spółkami przejmowanymi), postanawia niniejszym dokonać połączenia spółki OT Logistics S.A. ze spółkami OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia na spółkę przejmującą całego majątku spółek przejmowanych ("Połączenie").

§ 2

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych - OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. na OT Logistics S.A. - spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów i akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A., na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki: OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. i udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 2 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia Spółek.

PROJEKT

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie z dnia […] 2021 roku

w sprawie: połączenia spółki OT Logistics S. A. z siedzibą w Szczecinie ze spółkami OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek

Działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h"), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OT Nieruchomości sp. z o.o.z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki OT Nieruchomości sp. z o.o., działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółki OT Logistics S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółkami OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. (jako spółkami przejmowanymi), postanawia niniejszym dokonać połączenia Spółki OT Nieruchomości sp. z o.o. ze spółkami OT Logistics S.A. i OT Porty Morskie S.A., w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia na spółkę przejmującą całego majątku spółek przejmowanych ("Połączenie").

§ 2

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych - OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. na spółkę przejmującą – OT Logistics S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów i akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.

§ 3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki OT Nieruchomości sp. z o.o., na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki: OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. i udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 3 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia Spółek.

PROJEKT

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia […] 2021 roku

w sprawie: połączenia spółki OT Logistics S. A. z siedzibą w Szczecinie ze spółkami OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek

Działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki OT Porty Morskie S.A.z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Porty Morskie S.A., działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółki OT Logistics S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółkami OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. (jako spółkami przejmowanymi), postanawia niniejszym dokonać połączenia Spółki OT Porty Morskie S.A. ze spółkami OT Logistics S.A. i OT Nieruchomości sp. z o.o., w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia na spółkę przejmującą całego majątku spółek przejmowanych ("Połączenie").

§ 2

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych - OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. na spółkę przejmującą – OT Logistics S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów i akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Porty Morskie S.A., na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki: OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. i udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 4 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2021 roku.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 31 LIPCA 2021 R.

Zarząd Spółki Przejmującej OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, wpisanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum W Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000112069, NIP 8960000049, REGON: 930055366, kapitał zakładowy 2 879 707,20 zł w całości opłacony, działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h., oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmującej, liczona jako aktywa netto w oparciu o jej dane bilansowe na dzień 31 lipca 2021 r., wynosi 13 269 727,36 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 36/100).

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmującej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą jej aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

L.p.	Pozycja	Wartość na dzień 31 lipca 2021 r. (w PLN)
1.	Aktywa trwałe	329 054 837,97
2.	Aktywa obrotowe	79 920 737,08
3.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0
4.	Udziały (akcje) własne	0
	Aktywa razem	408 975 575,05

Wartość majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2021 r. przedstawia się następująco:

L.p.	Pozycja	Wartość na dzień 31 lipca 2021 r. (w PLN)
1.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	395 705 847,69

WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO: 13 269 727,36 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 36/100).

…………………………………….. ……………………………………………….

ZAŁĄCZNIK NR 5 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca roku.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI OT NIERUCHOMOŚCI SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 31 LIPCA 2021 R.

Zarząd Spółki Przejmowanej 1 – OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000633115, NIP: 8952091238, REGON: 365212050, kapitał zakładowy 2.337.000,00 zł, w całości opłacony, działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h., oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 1, liczona jako aktywa netto w oparciu o jej dane bilansowe na dzień 31 lipca 2021 r., wynosi 131 397 114,74 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście złotych 74/100).

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej 1 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą jej aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

L.p.	Pozycja	Wartość na dzień 31 lipca r. (w
		PLN)
1.	Aktywa trwałe	130 696 582,66
2.	Aktywa obrotowe	792 540,42
3.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0
4.	Udziały (akcje) własne	0
	Aktywa razem	131 489 123,08

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 lipca 2021 r. przedstawia się następująco:

L.p.	Pozycja	Wartość na dzień 31 lipca 2021 r. (w PLN)
1.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	92 008,34

WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO: 131 397 114,74 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście złotych 74/100).

…………………………………….. …………………………………………..

ZAŁĄCZNIK NR 6 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca roku.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI OT PORTY MORSKIE S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 31 LIPCA 2021 R.

Zarząd Spółki Przejmowanej 2 – OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Na Zaspę 3, 80-546 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000426818, NIP: 8513164395, REGON: 321256389, kapitał zakładowy: 200.000,00 zł, w całości opłacony, działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h., oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 2, liczona jako aktywa netto w oparciu o jej dane bilansowe na dzień 31 lipca 2021 r., wynosi -78 162,84 zł (słownie: minus siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 84/100).

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej 2 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą jej aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

L.p.	Pozycja	Wartość na dzień 31 lipca r. (w PLN)
1.	Aktywa trwałe	3 790,20
2.	Aktywa obrotowe	104 197,06
3.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0
4.	Udziały (akcje) własne	0
	Aktywa razem	107 987,26

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 lipca 2021 r. przedstawia się następująco:

L.p.	Pozycja	Wartość na dzień 31 lipca 2021 r. (w PLN)
1.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	186 150,10

WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO: -78 162,84 zł (słownie: minus siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 84/100).

…………………………………….. …………………………………………..

ZAŁĄCZNIK NR 7 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A.- Oświadczenie Spółki Przejmowanej 1 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2021 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI OT NIERUCHOMOŚCI SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1 SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 31 LIPCA 2021 R.

Zarząd Spółki Przejmowanej 1 - OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, 70- 653 Szczecin, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000633115, NIP: 8952091238, REGON: 365212050, kapitał zakładowy 2.337.000,00 zł, w całości opłacony, działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., oświadcza, że na dzień 31 lipca 2021 r. bilans sporządzony dla celów połączenia wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 131.489.123,08 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia trzy złote 08/100).

Bilans na dzień 31 lipca 2021 r. został sporządzony dla celów połączenia spółek OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny.

……………………………………………….. …………………………………………………..

ZAŁĄCZNIK NR 8 do Planu Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A.- Oświadczenie Spółki Przejmowanej 2 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2021 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI OT PORTY MORSKIE S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2 SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 31 LIPCA 2021 R.

Zarząd Spółki Przejmowanej 2 – OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Na Zaspę 3, 80-546 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000426818, NIP: 8513164395, REGON: 321256389, kapitał zakładowy: 200.000,00 zł, w całości opłacony, działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., oświadcza, że na dzień 31 lipca 2021 r. bilans sporządzony dla celów połączenia wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 107.987,26 zł (słownie: sto siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych 26/100).

Bilans na dzień 31 lipca 2021 r. został sporządzony dla celów połączenia spółek OT Logistics S.A. oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny.

……………………………………………….. …………………………………………………..