OT Logistics S.A. — M&A Activity 2021

Aug 31, 2021

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH OT LOGISTICS S.A. ORAZ OT NIERUCHOMOŚCI SP. Z O.O. ORAZ OT PORTY MORSKIE S.A.

sporządzony w dniu 31 sierpnia 2021 r. przez:

OT Logistics S.A., z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum W Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000112069, NIP 8960000049, REGON: 930055366, kapitał zakładowy 2.879.707,20 zł w całości opłacony ("Spółka Przejmująca"), reprezentowaną przez:

• 1. Konrada Hernika Prezesa Zarządu,
• 1. Kamila Jedynaka Wiceprezesa Zarządu,

oraz

OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000633115, NIP: 8952091238, REGON: 365212050, kapitał zakładowy: 2.337.000,00 zł w całości opłacony ("Spółka Przejmowana 1"), reprezentowaną przez:

• 1. Witolda Rusinka Prezesa Zarządu,
• 1. Pawła Komolkę Wiceprezesa Zarządu,

oraz

OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Na Zaspę 3, 80-546 Gdańsk, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000426818, NIP: 8513164395, REGON: 321256389, kapitał zakładowy: 200.000,00 zł w całości opłacony ("Spółka Przejmowana 2"), reprezentowaną przez:

• 1. Witolda Rusinka Prezesa Zarządu,
• 1. Karola Bowżyka Wiceprezesa Zarządu.

PREAMBUŁA

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony w dniu 31 sierpnia 2021 r. pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej, a Zarządami Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, działającymi stosownie do art. 491 i następne kodeksu spółek handlowych.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych oraz z uwagi na to, że zamiarem łączących się Spółek jest połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą, w trybie uproszczonego łączenia spółek, w następstwie czego Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a ich majątek przejdzie na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółki łączące się uzgodniły plan połączenia o następującej treści:

I. DEFINICJE

Użyte w Planie Połączenia wyrażenia mają następujące znaczenie:

• 1. Dzień Połączenia dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejonowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej;
• 1. k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526));
• 1. Plan Połączenia niniejszy dokument;
• 1. Połączenie oznacza połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, na zasadach określonych w niniejszym Planie Połączenia;
• 1. Spółka –Spółka Przejmująca lub Spółka Przejmowana 1 lub Spółka Przejmowana 2 (łącznie: Spółki);
• 1. Spółka Przejmująca – OT Logistics S.A., z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000112069, NIP: 8960000049, REGON: 930055366, kapitał zakładowy 2.879.707,20 zł, w całości opłacony;
• 1. Spółka Przejmowana 1 – OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000633115, NIP: 8952091238, REGON: 365212050, kapitał zakładowy 2.337.000,00 zł, w całości opłacony;
• 1. Spółka Przejmowana 2 – OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Na Zaspę 3, 80-546 Gdańsk, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000426818, NIP: 8513164395, REGON: 321256389, kapitał zakładowy: 200.000,00 zł, w całości opłacony;
• 1. Spółki Przejmowane – łącznie: Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2;
• 1. Zarządy Zarządy Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych.

II. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, W TYM: TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK

• 1. OT Logistics S.A. – Spółka Przejmująca
  2. a. TYP: spółka akcyjna;
  3. b. FIRMA: OT Logistics Spółka Akcyjna;
  4. c. ADRES I SIEDZIBA: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin;
  5. d. KRS: 0000112069;
  6. e. NIP: 8960000049;
  7. f. REGON: 930055366;
  8. g. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.879.707,20 zł (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy);

2. OT Nieruchomości sp. z o.o. – Spółka Przejmowana 1

• a. TYP: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• b. FIRMA: OT Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• c. ADRES I SIEDZIBA: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin;
• d. KRS: 0000633115;
• e. NIP: 8952091238;
• f. REGON: 365212050;
• g. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.337.000,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy złotych);

3. OT Porty Morskie S.A. – Spółka Przejmowana 2

• h. TYP: spółka akcyjna;
• i. FIRMA: OT Porty Morskie spółka akcyjna;
• j. ADRES I SIEDZIBA: ul. Na Zaspę 3, 80-546 Gdańsk;
• k. KRS: 0000426818;
• l. NIP: 8513164395;
• m. REGON: 321256389;
• n. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych).

III. CELE POŁĄCZENIA

Zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółki Przejmowane wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej - Grupy Kapitałowej OT Logistics ("Grupa OTL"). Jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych - OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. jest OT Logistics S.A. – Spółka Przejmująca. Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL. Połączenie jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii, zakładającej konsolidację spółek Grupy OTL. W procesie konsolidacji dokonane zostały dotychczas połączenia spółek C. Hartwig Gdynia S.A. z Sealand Logistics sp. z o.o., spółek OT Logistics S.A. z Rentrans International Spedition sp. z o.o. oraz spółek OT Logistics S.A. z OT Port Wrocław sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o. oraz Odra Rhen Loyd sp. z o.o. Połączenie doprowadzić ma do uproszczenia struktury Grupy OTL, wyeliminowania zbędnych procesów oraz zwiększenia przejrzystość struktury Grupy OTL dla inwestorów. Uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie Grupą OTL - skupienie kompetencji decyzyjnych i wykonawczych umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego oraz doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej.

Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów, w ramach łączonych Spółek. Z kolei jednorazowe koszty związane z przeprowadzeniem procesu połączenia Spółek nie są znaczące i dotyczą głównie poinformowania kontrahentów i organów państwowych o zaistniałych zmianach, jak również kosztów sądowych związanych z połączeniem. Ze względu na ograniczony zakres działalności prowadzonej przez Spółki Przejmowane 1 i 2, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na ich integrację.

IV. SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

• 1. Połączenie Spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt 1. k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie Spółek przez przejęcie);
• 1. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca ma 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1 i 100% akcji w Spółce Przejmowanej 2, połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 515 § 1 k.s.h.;
• 1. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie Spółek odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 k.s.h.

V. PROCEDURA POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
• 1. W ramach procedury Połączenia zostaną podjęte następujące działania:
• a. Zarządy wszystkich łączących się Spółek zgłoszą Plan Połączenia do właściwego dla każdej ze Spółek sądu rejestrowego, zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h.;
• b. Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.;
• c. Zarządy łączących się Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników Spółek o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania walnego zgromadzenia i zgromadzenia wspólników, na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy i wspólników zostanie dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia;
• d. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h.;
• e. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej 2 podejmą uchwały o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h.;
• f. Zarządy łączących się Spółek zgodnie z art. 507 § 1 k.s.h. dokonają zgłoszenia uchwały o połączeniu Spółek do właściwego dla każdej ze Spółek sądu rejestrowego, celem wpisania wzmianki o podjęciu tej uchwały;
• g. Zarząd Spółki Przejmującej złoży do sądu rejestrowego, właściwego dla tej Spółki, wniosek o wpis połączenia Spółek do rejestru, wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu Spółek, zgodnie z art. 508 k.s.h.;
• h. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców.

VI. UPROSZCZENIE PROCEDURY POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• 1. W związku z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, stosuje się odpowiednio przepisy art. 516 § 1, 2, 4 i 5 k.s.h., wobec czego Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem poniższych uproszczeń:
  2. a. Nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.;
  3. b. Zarządy łączących się Spółek nie będą zobowiązane stosownie do art. 501 § 2 k.s.h. informować Zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu;
  4. c. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.;
  5. d. Nie będzie sporządzona opinia biegłego, o której mowa w art. 503 k.s.h.
• 1. W związku z brzmieniem art. 499 § 4 k.s.h. Spółka Przejmująca, jako spółka publiczna (która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe), nie sporządza oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h.

VII. STOSUNEK WYMIANU UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, które zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Zatem w ramach niniejszego Planu Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów i akcji Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat, to jest elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.

VIII. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

W związku z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, które zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Zatem w ramach niniejszego Planu Połączenia nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, to jest elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.

IX. DZIEŃ OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z tym, że Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i udziałowcowi Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane akcje w Spółce Przejmującej oraz z uwagi na brzmienie art. 516 § 6 k.s.h., zgodnie z którym w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., w ramach niniejszego Planu Połączenia nie określa się dnia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.

X. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

Jako że wspólnikom, akcjonariuszom, Spółek przejmowanych nie przysługiwały żadne szczególne prawa, ani Spółki Przejmowane nie przyznały takich praw jakimkolwiek innym szczególnie uprawnionym osobom, w związku z Połączeniem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. wspólnikom, akcjonariuszom, ani jakimkolwiek innym szczególnie uprawnionym osobom.

XI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu.

XII. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Zgodnie z treścią art. 506 k.s.h. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Walnego Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 2 oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1, których projekty stanowią Załącznik nr 1, 2 i 3 do Planu Połączenia.

XIII. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W wyniku Połączenia Spółek do Statutu Spółki Przejmującej nie zostaną wprowadzone żadne zmiany.

XIV. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW

• 1. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
• 1. Z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 201), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach

prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

XV. EGZEMPLARZE

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

XVI. ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załączono następujące dokumenty:

• 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 3 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2;
• 1. Załącznik nr 4 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2021 r.;
• 1. Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 lipca 2021 r.;
• 1. Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 lipca 2021 r.;
• 1. Załącznik nr 7 oświadczenie Spółki Przejmowanej 1 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2021 r.;
• 1. Załącznik nr 8 oświadczenie Spółki Przejmowanej 2 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2021 r.

za OT Logistics S.A.:	…………………………………………	………………………………………
za OT Nieruchomości sp. z o.o.:	…………………………………………	…………………………………………
za OT Porty Morskie S.A.:	…………………………………………	…………………………………………