OT Logistics S.A. — M&A Activity 2021

Oct 22, 2021

W nawiązaniu do informacji przekazywanych przez OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) w raportach bieżących nr 40/2021, 43/2021, 47/2021, 55/2021, 59/2021 oraz w związku z wystawieniem tzw. listów spłaty przez banki finansujące oraz obligatariuszy finansujących Emitenta oraz jego grupę kapitałową, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 69/2021, Zarząd Spółki informuje, że Emitent zawarł ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus) aneks do warunkowej umowy sprzedaży 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG) zawartej przez Spółkę i Rhenus w dniu 28 lipca 2021 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 40/2021 (SPA).

Zgodnie z treścią zawartego aneksu, Emitent i Rhenus potwierdziły spełnienie warunku zawieszającego dotyczącego wystawienia tzw. listów spłaty przez banki finansujące oraz obligatariuszy finansujących Emitenta oraz jego grupę kapitałową. Ponadto Spółka i Rhenus uzgodniły w aneksie m.in. przeprowadzenie zamknięcia transakcji przewidzianej w SPA, tj. sprzedaży przez Spółkę na rzecz Rhenus wszystkich akcji CHG posiadanych przez Emitenta (Transakcja) pomimo niespełnienia warunku zawieszającego w postaci połączenia Emitenta oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (OTN).

W wykonaniu powyższych ustaleń Rhenus zawarł z CHG umowę pożyczki, która będzie przeznaczona na spłatę zadłużenia kredytowego CHG oraz na działalność operacyjną CHG. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących realizacji Transakcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa.

Jednocześnie, zgodnie z treścią zawartego aneksu, Spółka oraz Rhenus uzgodniły, że sprzedaż przez OTN (lub przez Emitenta w przypadku połączenia OTN z Emitentem) praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG (o zawarciu umowy przedwstępnej dotyczącej tej transakcji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 47/2021) dokonana zostanie po połączeniu Emitenta z OTN, przy czym w każdym wypadku nie później niż do dnia 15 lutego 2021 r. Jednocześnie z powyższą sprzedażą zostanie dokonane rozliczenie salda wierzytelności wynikających z pożyczek międzygrupowych pomiędzy CHG a Emitentem oraz rozliczenie zapłaty ceny za udziały w OTN płatnej przez Emitenta do CHG.