OT Logistics S.A. — M&A Activity 2021

Oct 25, 2021

W nawiązaniu do informacji przekazanych przez OT Logistics S.A. (Spółka, OTL) w raporcie bieżącym 71/2021, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 22 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG) zawartej w dniu 28 lipca 2021 r. przez Emitenta ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 40/2021 (SPA), Emitent oraz Rhenus zrealizowali transakcję przewidzianą SPA (Transakcja) tj. Emitent przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie przysługujące mu akcje CHG a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Ponadto w ramach Transakcji Rhenus udzielił i wypłacił CHG pożyczkę, która została przeznaczona na spłatę zadłużenia kredytowego CHG oraz zasiliła działalność operacyjną CHG.

Ponadto zgodnie z treścią zawartego aneksu do SPA, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym 71/2021, Spółka oraz Rhenus uzgodniły, że sprzedaż przez OT Nieruchomości Sp. z o.o. (OTN) (lub przez OTL w przypadku połączenia OTN z OTL) praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG (o zawarciu umowy przedwstępnej dotyczącej tej transakcji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021) dokonana zostanie w uzgodnionym pomiędzy stronami terminie późniejszym, przy czym w każdym wypadku nie później niż do dnia 15 lutego 2022 r. Jednocześnie z powyższą sprzedażą zostanie dokonane rozliczenie salda wierzytelności wynikających z pożyczek międzygrupowych pomiędzy CHG a OTL oraz rozliczenie zapłaty ceny za udziały w OTN płatnej przez OTL do CHG.

W wyniku realizacji dotychczasowych etapów Transakcji spółki Grupy OTL pozyskały środki finansowe pozwalające zmniejszyć wartość dotychczasowego zadłużenia Grupy OTL wobec wierzycieli finansowych o kwotę około 80 mln zł. Ostateczna wartość wpływów z tytułu realizacji Transakcji będzie znana po realizacji wszystkich elementów Transakcji, o których Spółka informowała w raportach bieżących.

O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Transakcji, OTL będzie informował w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa.