OT Logistics S.A. — M&A Activity 2020

Aug 18, 2020

Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 62/2020 z dnia 15 lipca 2020 r., nr 63/2020 z dnia 22 lipca 2020 r. oraz nr 76/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 r., informuje, że w dniu 18 sierpnia 2020 r. doszło do zamknięcia transakcji, w ramach której Emitent na podstawie:

- umowy sprzedaży akcji (SPA) sprzedał na rzecz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus) 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR),

- umowy sprzedaży aktywów (APA) sprzedał (wraz ze spółką zależną Emitenta) na rzecz Rhenus część floty jednostek śródlądowych, oraz

- umowy sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów) sprzedał, przeniósł (przelał) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako "Transakcja"),

za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o VAT, w zakresie w jakim jest on należny).

Cena sprzedaży może podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach.

Jednocześnie, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Emitent sprzedał na rzecz Rhenus 16,13% akcji w DBR za cenę wynoszącą 850.000 euro, które to akcje w dniu 18 sierpnia 2020 r. Emitent nabył od Carl Robert Eckelmann GmbH za cenę wynoszącą 850.000 euro przez wykonanie przez Emitenta opcji wynikającej z warunkowej umowy opcji i transferu akcji zawartej w dniu 15 lipca 2020 r.

Emitent zawarł z Rhenus umowę dzierżawy floty na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostały sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy została zawarta na okres czasu, który się różni w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta.

Zamknięcie Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych.