OT Logistics S.A.

M&A Activity • Sep 15, 2017

Zarząd OT Logistics S.A. /OT Logistics, Spółka, Emitent/ informuje o zawarciu w dniu 15 września 2017 roku umowy wspólników /Umowa, Umowa wspólników/ z Allianz ZB d.o.o. /spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz dwóch zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako AZ/ i ERSTE d.o.o. /spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz pięciu zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako ERSTE/ /wszystkie podmioty z siedzibą w Zagrzebiu – Chorwacja, łącznie jako Fundusze, Fundusze emerytalne/ w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. /Luka Rijeka/.

Umowa wspólników określa warunki, na jakich strony Umowy działając w porozumieniu będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz zarzadzania ww. spółką.

Zgodnie z Umową OT Logistics ogłosi w imieniu stron Umowy jako podmiotów działających w porozumieniu wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Luka Rijeka niebędących w posiadaniu ww. podmiotów. Emitent zobowiązany jest również do sfinansowania transakcji nabycia akcji w ramach wezwania, ustanowienia stosownych zabezpieczeń oraz finalnie do nabycia wszystkich akcji, na które zostaną złożone zapisy w wezwaniu, przy czym Fundusze nie zbędą żadnych akcji w wyniku ogłoszonego wezwania. Fundusze będą wspomagać OT Logistics w przeprowadzeniu procesu.

Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka oraz kwestii korporacyjnych /sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki/. Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka.

Zgodnie z Umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania /lock-up/ za wyjątkiem sytuacji określonych w Umowie /prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy/. Umowa zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń. Na zabezpieczenie ww. roszczeń Emitent zobowiązany jest ustanowić do dnia 31 grudnia 2017 roku zastaw na posiadanych przez Emitenta akcjach Luka Rijeka.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie.

AZ i ERSTE na dzień podpisania Umowy posiadają odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT Logistics, jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia Umowy wspólników wynosi 56,56%. Uprawnienia OT Logistics zawarte w Umowie wspólników dają przesłanki do uznania sprawowania przez Emitenta kontroli operacyjno-finansowej nad Luka Rijeka.