OT Logistics S.A. — M&A Activity 2017

Dec 27, 2017

Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent, OT Logistics) informuje, że w dniu 27 grudnia 2017 roku zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (Fundusz) zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę (Umowa) zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. (Luka Rijeka), na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży w terminie 10 dni roboczych na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (tj. 32,8 mln zł na dzień publikacji niniejszego raportu).

W wyniku realizacji Umowy OT Logistics będzie posiadał bezpośrednio 26,51% akcji Luka Rijeka, a łącznie z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), z którymi Emitent ma zawartą umowę wspólników, udział OT Logistics i ww. funduszy emerytalnych, jako podmiotów działających w porozumieniu, wynosić będzie 50,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka, co oznacza że Emitent wraz z podmiotami działającymi w porozumieniu zachowuje kontrolę nad Luka Rijeka.

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka, a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka.

Publikacja informacji o zawarciu Umowy o współpracy została w dniu 24 czerwca 2016 roku opóźniona na podstawie obowiązujących wówczas: art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. W związku z nabyciem przez Emitenta akcji spółki Luka Rijeka w drodze przetargu i wezwania oraz zawarciem w dniu dzisiejszym Umowy, Zarząd Emitenta uznał za spełnione warunki Umowy o współpracy i podjął decyzję o przekazaniu w dniu dzisiejszym ww. informacji do wiadomości publicznej. Opóźnienie publikacji informacji o zawarciu Umowy o współpracy zostało dokonane z uwagi na fakt, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji o umowie oraz powzięcie o niej informacji przez strony trzecie przed spełnieniem określonych w niej warunków mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji przez Spółkę ww. umowy i strategii w zakresie nabycia akcji Luka Rijeka, a przez to mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.