OT Logistics S.A.

Legal Proceedings Report • Sep 5, 2018

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2018 z dnia 1 września 2018 r., dotyczącego negocjacji w sprawie zmiany terminów oraz refinansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics, Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 4 września 2018 r. zawarty został warunkowy aneks (Aneks) do umowy celowego kredytu inwestycyjnego w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł (określanego dalej jako Kredyt 1, zgodnie z nomenklaturą przyjętą w raporcie bieżącym nr 17/2018) udzielonego przez konsorcjum banków w skład, którego wchodzą: Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A oraz mBank S.A. (Kredytodawcy) i jednocześnie w godzinach późno wieczornych został spełniony jeden z dwóch warunków wejścia Aneksu w życie (Warunek 1). Drugi warunek wejścia Aneksu w życie (Warunek 2) odnoszący się do bilateralnych uzgodnień Emitenta z Raiffeisen Bank S.A. m.in. dotyczący zmiany terminu dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Raiffeisen Bank S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. (określonego w raporcie bieżącym nr 17/2018 jako Kredyt 2) z dnia 31 grudnia 2018 r. na termin zgody z terminem zapadalności Kredytu 1, ma na mocy Aneksu zostać spełniony do 6 września 2018 r. Po spełnieniu Warunku 2 do 6 września 2018, Aneks przedłuży termin spłaty Kredytu 1 do dnia 14 września 2018 r.

Dodatkowo w dniu 4 września 2018 r. Emitent zawarł porozumienie (Porozumienie) z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – obligatariuszem posiadającym 21.500 obligacji serii G Emitenta, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł (dalej: Obligatariusz i Obligacje odpowiednio). W Porozumieniu Obligatariusz zobowiązał się warunkowo m.in. do nieskorzystania z prawa złożenia żądania przedterminowego wykupu Obligacji i jednocześnie Obligatariusz wyraził warunkową wolę wydłużenia terminu wykupu Obligacji do dnia 18 listopada 2019 r. Porozumienie zawiera wskazanie warunków do spełnienia przez Emitenta, aby Obligatariusz podpisał niezbędne dokumenty w celu wydłużenia terminu wykupu.

Zarząd Spółki informuje, iż w dalszym ciągu prowadzi negocjacje w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 29 maja 2018 r.