OT Logistics S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Sep 19, 2023

Raport GRUPA KAPITAŁOWA OT LOGISTICS I OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku

Szczecin, 19 września 2023 r.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

Spis treści

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS .............................................................. 3
   1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A. ................................................................................................. 4
2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS .................................................... 5
   2.1 Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL ....................................................................................... 5
   2.2 Jednostki podlegające konsolidacji ............................................................................................................ 5
   2.3 Zmiany w strukturze Grupy OTL ................................................................................................................ 5
   2.4 Informacje o jednostce dominującej OTL .................................................................................................. 6
   2.5.1. Organy Spółki ............................................................................................................................................. 6
   2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki ........................................................................................................................... 7
   2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ............................................................................ 7
   2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ....................................................... 9
   2.5 Struktura Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................... 9
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL ............................................................................................................. 10
   3.1. Otoczenie rynkowe .................................................................................................................................. 10
   3.2. Przedmiot działalności Grupy OTL ........................................................................................................... 10
   3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym półroczu 2023 r. ... 10
   3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................ 12
   3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................... 12
   3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki .......................................................................... 12
   3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL ....................................................................................... 12
4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY OTL ....................................................................... 15
   4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL ... 15
   4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe .................................................................................. 15
   4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej................................................................................................... 15
   4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................................. 17
   4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL ...................................................................................... 18
   4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................... 18
   4.7. Segmenty działalności Grupy OTL ............................................................................................................ 19
   4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników .......................................... 19
   4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału .............. 19
5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA ......................................................................................... 20
   5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 20
   5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL ... 20
   5.3. Kontakt dla inwestorów ........................................................................................................................... 20
   5.4. Oświadczenia Zarządu ............................................................................................................................. 20

---

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 8.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Przychody ze sprzedaży	351 607	147 827	76 221	31 841
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	109 367	23 090	23 708	4 973
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	148 225	34 052	32 132	7 335
Zysk (strata) netto	125 395	33 650	27 183	7 248
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	124 476	33 550	26 984	7 226
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	93 938	24 333	20 364	5 241
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	97 579	-2 323	21 153	-500
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-169 642	-19 472	-36 775	-4 194
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	21 875	2 538	4 742	547
Liczba akcji (szt.)	13 098 780	12 640 447	13 098 780	12 640 447
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	13 098 780	12 640 447	13 098 780	12 640 447
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	9,57	2,66	2,08	0,57
Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą	9,57	2,66	2,08	0,57
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	9,50	2,65	2,06	0,57
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną średnioważoną akcję zwykłą	9,50	2,65	2,06	0,57

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	576 838	520 646	129 618	111 014
Aktywa obrotowe	160 164	206 518	35 989	44 035
Aktywa razem	737 002	727 162	165 607	155 049
Zobowiązania długoterminowe	423 027	378 811	95 056	80 772
Zobowiązania krótkoterminowe	118 318	192 362	26 587	41 016
Kapitał własny	195 656	155 989	43 965	33 261
Wyemitowany kapitał akcyjny	3 144	3 144	706	670
Liczba akcji (szt.)	13 098 780	13 098 780	13 098 780	13 098 780
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą	14,94	11,91	3,36	2,54
Zadeklarowana dywidenda za rok 2022 na jedną akcję	-	6,40	-	1,36
Wypłacona dywidenda za rok 2022 na jedną akcję	-	-	-	-

	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2022- 31.12.2022
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,4503	4,6806	4,6899
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,6130	4,6427	4,6883

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:
* poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.
* poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

---

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Półroczne sprawozdanie finansowe OTL z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2019 r. poz. 351), zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

2.1 Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) specjalizuje się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych i transportowych. Swoją działalność koncentruje przede wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową.

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent, OTL, Spółka dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest szeroko pojęta działalność spedycyjna. Grupa OTL świadczy usługi spedycyjne oraz agencyjne, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, usługi wspierające transport wodny morski i śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, najem nieruchomości, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OTL powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej poniżej.

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

2.2 Jednostki podlegające konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30.06.2023 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz spółki, których udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 30.06.2023 r.:
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
2. OT Port Świnoujście S.A.
3. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
4. Kolej Bałtycka S.A.
5. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.
6. RCI Sp. z o. o.
7. C.Hartwig Adria d.o.o.

Spółki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności:
8. RCT Sp. z o.o.

Pozostałe spółki niepodlegające konsolidacji (ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje)
9. Trade Trans Spedition GmbH
10. Śląskie Centrum Logistyki S.A.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy OTL

W okresie od 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy OTL:
* W związku z zawarciem ze spółką Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze („Kupujący”) umowy sprzedaży akcji w spółce Luka Rijeka d.d., z siedzibą w Rijece, OTL sprzedała Kupującemu akcje w spółce LUKA RIJEKA d.d., z siedzibą w Rijece (szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania).
* W dniu 16.06.2023 r. spółka OT Logistics dokonała wykupu udziałów mniejszościowych w spółce OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu. W wyniku tej transakcji Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym OT Port Świnoujście S.A. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

2.4 Informacje o jednostce dominującej OTL

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OTL

Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Tabela nr 1: Skład Zarządu OTL na dzień 01.01.2023 r.

Skład Zarządu OTL na dzień 01.01.2023 r.
• Kamil Jedynak - Prezes Zarządu;
• Daniel Górecki - Członek Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem

W dniu 09.01.2023 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Grzegorza Aleksandra Zubrzyckiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Powołanie było skuteczne od 9.01.2023 r. (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 2/2023 z dnia 9.01.2023 r.).

Tabela nr 2: Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu

Skład Zarządu OTL na dzień publikacji raportu
• Kamil Jedynak - Prezes Zarządu;
• Grzegorz Zubrzycki - Wiceprezes Zarządu;
• Daniel Górecki - Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza OTL

Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Na dzień 01.01.2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.

Tabela nr 3: Skład Rady Nadzorczej OTL na dzień 01.01.2023 r.

Skład Rady Nadzorczej OTL
• Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj - Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik - Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Nadolski - Członek Rady Nadzorczej.

Nowa kadencja Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.05.2023 r. określiło, iż Rada Nadzorcza OTL nowej kadencji składać będzie się z 7 członków oraz powołało skład nowej Rady Nadzorczej Spółki (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 24/2023 z dnia 26.05.2023 r.). W związku z powyższym w dniu 26.05.2023 r. zakończyła się kadencja Członka Rady Nadzorczej, Pana Waldemara Maja.

---

EUR	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Przychody ze sprzedaży	306 592	102 134	66 463	21 999
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	26 357	10 390	5 714	2 238
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	88 990	25 363	19 291	5 463
Zysk (strata) netto	75 083	25 427	16 276	5 477
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	53 532	11 548	11 605	2 487
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	126 527	566	27 428	122
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-149 421	-4 156	-32 391	-895
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	30 573	7 892	6 628	1 700
Liczba akcji (szt.)	13 098 780	12 640 447	13 098 780	12 640 447
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	13 098 780	12 640 447	13 098 780	12 640 447
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	5,73	2,01	1,24	0,43
Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą	5,73	2,01	1,24	0,43

---

30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	250 456	274 144	56 278
Aktywa obrotowe	136 421	165 726	30 654
Aktywa razem	386 877	439 869	86 933
Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	10 276	12 360	2 309
Zobowiązania długoterminowe	115 890	112 813	26 041
Zobowiązania krótkoterminowe	141 080	186 317	31 701
Kapitał własny	119 630	128 379	26 881
Wyemitowany kapitał akcyjny	3 144	3 144	706
Liczba akcji (szt.)	13 098 780	13 098 780	13 098 780
Wartość księgowa na jedną akcję	9,13	9,80	2,05
Zadeklarowana dywidenda za rok 2022 na jedną akcję	-	6,40	-
Wypłacona dywidenda za rok 2022 na jedną akcję	-	-	-

---

01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2022- 31.12.2022
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,4503	4,6806
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,6130	4,6427

---

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.# Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby.

Tabela 4: Skład Rady Nadzorczej OTL na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

• Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski - Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Nadolski - Członek Rady Nadzorczej.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela nr 5: Kapitał zakładowy OTL na dzień 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
E	na okaziciela	akcje zwykłe	1 100 000	264 000,00
Razem:			13 098 780	3 143 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”)

Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z dniem 23.09.2022 r. zarejestrował akcje serii E pod nowym kodem ISIN PLODRTS00016.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje zwykłe na okaziciela serii E nie są jeszcze przedmiotem obrotu na GPW.

Akcje serii A, B i D Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany:

• W dniu 6.01.2023 r., do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Allianz OFE"), zarządzającego Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym ("Allianz DFE") złożone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku połączenia na podstawie art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 105 z późn. zm.; "Ustawa o Funduszach Emerytalnych") oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30.12.2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Drugi Allianz OFE"), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%. Zgodnie z treścią zawiadomienia, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE, po połączeniu, osiągnął poziom 794 047 akcji, stanowiących 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 794 047 głosów z akcji stanowiących 6,06% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 1/2023 z dnia 6.01.2023 r.
• W dniu 6.02.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza - Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. („Towarzystwo”) zarządzającego Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym („Generali OFE”) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Generali DFE”), złożone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym („NNLife OFE”) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („NNLife DFE”) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 r., na podstawie art. 66 ust 1 i 6 oraz art. 68 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tj.. Dz. U. z 2022 r. poz. 2342 z późn. zm.) udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 15%. Po przejęciu zarządzania przez Towarzystwo ww. fundusze posiadały łącznie 2 152 088 akcji Spółki, co stanowiło 16,43% udziału w jej kapitale zakładowym i 2 152 088 głosów na jej WZ, co stanowiło 16,43% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym NNLife OFE posiadał 2 133 936 akcji stanowiących 16,29% udziału w jej kapitale zakładowym i 2 133 936 głosy na WZ Spółki, co stanowiło 16,29% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 6/2023 z dnia 6.02.2023 r.

W okresie od dnia publikacji raportu za pierwszy kwartał 2023 r., tj. od dnia 30.05.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w Spółce miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania znacznych pakietów akcji Spółki.

• W dniu 1.06.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Piotra Nadolskiego, zawiadomienie przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie o zbyciu (darowizna) 1.230.183 akcji Spółki i tym samym zejściu poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na skutek powyższego zbycia Pan Piotr Nadolski nie posiada żadnych akcji Spółki. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 26/2023 z dnia 01.06.2023 r.;
• W dniu 1.06.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza – Cres Fundacja Rodzinna w organizacji, zawiadomienie przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie o przekroczeniu przez Fundację progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku nabycia (darowizny) 1.230.183 akcji Spółki. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 28/2023 z dnia 01.06.2023 r.;
• W dniu 9.06.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza – La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu, zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie o zmianie udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W wyniku transakcji nabycia 355.200 akcji Spółki uległ zmianie bezpośredni udział Akcjonariusza w ogólnej liczby głosów w Spółce. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 31/2023 z dnia 09.06.2023 r.;
• W dniu 26.07.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza - Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. („Towarzystwo”) zarządzającego Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym („Generali OFE”) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Generali DFE”), sporządzonego na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w dniu 21 lipca 2023 r. nastąpiło zakończenie likwidacji NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego („NNLife OFE”). W dacie zakończenia likwidacji NNLife OFE nastąpiło przeniesienie jego aktywów do Generali OFE, w związku z tym udział Generali OFE w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Spółki przekroczył próg 15%. Po likwidacji NNLife OFE, Generali OFE posiada łącznie 2 075 414 akcji, stanowiących 15,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 2 075 414 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, stanowiących 15,84% udziału w ogólnej liczbie głosów (Generali OFE nie posiadało żadnych akcji Spółki przed likwidacją NNLife OFE). Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 35/2023 z dnia 26.07.2023 r.

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariuszy OTL ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30.06.2023 r.

Tabela nr 6: Struktura akcjonariatu OTL ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30.06.2023 r.

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
La Financière d'Intégration Européenne S.A.	7 859 417	60,00%
w tym:
- bezpośrednio	7 788 134	59,46%
- pośrednio	71 283	0,54%
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	2 152 088	16,43%
PTE Allianz Polska S.A.	794 047	6,06%
Cres Fundacja Rodzinna w organizacji	1 230 183	9,40%
Pozostali Akcjonariusze	1 063 045	8,11%
Razem:	13 098 780	100,00%

Poniższa tabela strukturę akcjonariuszy OTL ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niemniejszego sprawozdania.

Tabela nr 7: Struktura akcjonariatu OTL ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
La Financière d'Intégration Européenne S.A.	7 859 417	60,00%
w tym:
- bezpośrednio	7 788 134	59,46%
- pośrednio	71 283	0,54%
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	2 075 414	15,84%
PTE Allianz Polska S.A.	794 047	6,06%
Cres Fundacja Rodzinna w organizacji	1 230 183	9,40%
Pozostali Akcjonariusze	1 139 719	8,70%
Razem:	13 098 780	100,00%

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od dnia publikacji raportu za pierwszy kwartał 2023 r., tj. od dnia 30.05.2023 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. W dniu 01.06.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Członka Rady Nadzorczej, Pana Piotra Nadolskiego, na podstawie art. 19 ust 3 MAR o zbyciu w ramach darowizny 1.230.183 akcji Spółki. Na skutek powyższego zbycia Pan Piotr Nadolski nie posiada żadnych akcji Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym numer 27/2023 z dnia 01.06.2023. Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 7: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów	Cena nominalna jednej akcji
Daniel Górecki – Członek Zarządu	1 589*	0,01%	0,24

* Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji OTL.

2.5 Struktura Grupy Kapitałowej

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu (OTPŚ) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) – przedmiotem działalności spółki jest działalność spedycyjna w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) – spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (PŻSZ) – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;

Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 30.06.2023 r.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku 10

• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCI) – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) (CHA)– spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Na dzień 30.06.2023 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCT) – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (TTB). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. RTC posiada 36% udziału w kapitale zakładowym spółki. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółka OTL posiada także 1,31% udziałów w Śląskim Centrum Logistyki S.A. w Gliwicach, która jest operatorem logistycznym, oferującym kompleksowe rozwiązania w zakresie logistyki, magazynowania i transportu.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL

3.1. Otoczenie rynkowe

W pierwszym półroczu 2023 r. obserwujemy utrzymujący się na rynku popyt na usługi logistyczne, głównie związane z przewozem, magazynowaniem oraz przeładunkami zbóż i pasz. W dalszym ciągu dużym zainteresowaniem cieszą się usługi związane z obsługą ładunków przekierowanych z Ukrainy. Można jednak zaobserwować zmniejszenie dostaw węgla (nasza rodzima energetyka korzysta z zapasów węgla zgromadzonych w ostatnich kwartałach) i wzrost usług magazynowania wraz z usługami dodatkowymi dla tego surowca.

3.2. Przedmiot działalności Grupy OTL

Aktywność Grupy OTL koncentruje się na zapewnieniu pełnego łańcucha logistycznego dla klientów korzystających z transportu morskiego oraz organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycyjnych opartych na różnorodnych drogach transportu. Celem Grupy OTL jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, w której operator ma możliwość obsługi ładunków, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów portowych. Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

• energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa);
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe, węgiel koksujący);
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement);
• przemysł chemiczny (nawozy);
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe);
• przemysł papierniczy (papier);
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Węgiel energetyczny i koksujący, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Wyroby przemysłu chemicznego oraz papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy OTL na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda żelaza, węgiel, produkty masowe agro, biomasa).

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym półroczu 2023 r.

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i wyniki OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Sprzedaż wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w spółce Luka Rijeka d.d. oraz spłata obligacji serii G i H

W dniu 04.02.2023 r. Spółka zawarła ze spółką Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze („Kupujący”) warunkową przedwstępną umowę sprzedaży akcji w spółce LUKA RIJEKA d.d., z siedzibą w Rijece (odpowiednio „PSPA” oraz „Luka Rijeka”), na podstawie, której OTL, z zastrzeżeniem warunków wskazanych w PSPA, zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży na rzecz Kupującego 3.421.224 akcji w Luka Rijeka, reprezentujących 25,38 % wszystkich akcji, w tym: (a) 1.060.300 akcji Luka Rijeka posiadanych przez OTL („Akcje OTL”); oraz (b) 2.360.924 akcji Luka Rijeka posiadanych przez Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółkę Inwestycyjną sp. z o.o. (odpowiednio „Rubicon” i „Akcje Rubicon”) – pod warunkiem zawieszającym przeniesienia tych akcji z Rubicon na OTL; za cenę sprzedaży w wysokości 7,70 EUR za jedną akcję („Cena Sprzedaży”) tj. łącznie 26.343.424,80 EUR. Dodatkowo, na mocy PSPA, z zastrzeżeniem warunków tam określonych, OTL zobowiązała się do zapewnienia, że Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („FEZ”) zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., dokona zbycia na rzecz Kupującego, za ww. cenę sprzedaży, posiadanych przez FEZ 1.179.355 akcji w Luka Rijeka („Akcje FEZ”). W przypadku dojścia do skutku ww. sprzedaży Akcji FEZ wygasłyby opcje put dotyczące Akcji FEZ posiadane przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24.06.2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym 43/2017 z dnia 27.12.2017 r. W związku z ww. postanowieniami PSPA, również w dniu 04.02.2023 r., przed jej zawarciem, OTL zawarło z FEZ umowę, na mocy której ustanowiono prawo drag along OTL w stosunku do Akcji FEZ, które to prawo mogło być wykonane po cenie nie mniejszej niż Cena Sprzedaży. Wejście w życie ww. umów uzależnione było od spełniania określonych w nich warunków zawieszających. Zakończenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 17.03.2023 r., w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających wskazanych w PSPA (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2023 z dnia 17.03.2023 r.).

Łączna cena sprzedaży za Akcje OTL będące przedmiotem Transakcji wyniosła EUR 26,3 mln EUR, z czego:

i. kwota 15,4 mln EUR została przeznaczona na całkowitą spłatę wierzytelności obligatariuszy obligacji serii H i serii G wobec OTL oraz na zapłatę rekompensaty na rzecz FEZ należnej w związku z ustanowieniem prawa drag along, o którym OTL informowała raportem bieżącym nr 4/2023 z 5.02.2023 r.;
ii. pozostała kwota 10,9 mln EUR została przekazana do dyspozycji OTL.

W związku z zamknięciem Transakcji:
i.wygasła opcja put dotycząca 1.179.355 akcji w Luka Rijeka posiadanych przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24.06.2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym nr 43/2017 z dnia 27.12.2017 r.; oraz ii. nastąpiło całkowite zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OTL, których spłata została dokonana 29.03.2023 r., przez co z tą datą wygasły wszelkie zobowiązania Spółki z tytułu obligacji. W wyniku realizacji Transakcji zostało również zawarte przez Spółkę, Allianz i Kupującego porozumienie, w ramach którego Allianz i OTL zrzekły się wszelkich wzajemnych zobowiązań, a Allianz wycofał wniosek o ogłoszenie upadłości OTL oraz pozew złożony przed Trybunałem Arbitrażowym w Zagrzebiu (informacje na temat wniosku i pozwu zostały szerzej opisane w raporcie rocznym za rok 2022 z dnia 25 kwietnia 2023 r.). W dniu 20.03.2023 r, w związku ze złożeniem przez Allianz ZB d.o.o. oświadczenia o wycofaniu wniosku o ogłoszenie upadłości, Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy wydal postanowienie o umorzeniu postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki toczącego się na skutek wyżej opisanego wniosku o upadłość. Ponadto w dniu 22.05.2023 r. zostało umorzone postępowanie toczące się przeciwko Spółce na skutek pozwu wniesionego przez Allianz przed Trybunałem Arbitrażowym w Zagrzebiu. W związku z zakończeniem transakcji sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. zaistniała podstawa wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji serii G oraz H (łącznie Obligacje). W dniu 29.03.2023 r. Spółka dokonała wykupu wraz z należnymi odsetkami oraz umorzenia (i.) 104 207 obligacji serii H (Obligacje H) o łącznej wartości nominalnej 52.390 tys. zł. oraz (ii.) 17 900 obligacji serii G (Obligacje G) o łącznej wartości nominalnej 8.360 tys. zł. Wykup Obligacji H oraz Obligacji G miał charakter przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji (o zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2023 z dn. 29.03.2023 r.)

Zawarcie znaczącego Aneksu do obowiązującej umowy ramowej z Jastrzębską Spółką Węglową S.A.

W dniu 20.04.2023 r. doszło do podpisania aneksu do Umowy ramowej z dnia 18.07.2018 r. ("Aneks") z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju ("JSW"). W wyniku zawartego Aneksu został przedłużony, do 31.12.2023 r., okres na jaki została ustalona współpraca Spółki z JSW w przedmiocie: (i.) obsługi ładunków koksu w eksporcie oraz (ii.) obsługi ładunków węgla w imporcie - zleconych przez JSW wraz z obsługą spedycyjną do przeładunku i składowania przez Spółkę na terenie portu OT Port Świnoujście, a także (iii.) usług kolejowych przewozów ładunków (węgla i koksu).

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

12

Aneks obowiązuje od dnia 1.01.2023 r., a szacowana wartość współpracy zmieniona przedmiotowym Aneksem w roku 2023 wyniesie ponad 49 mln zł netto (informacja przekazana raportem bieżącym nr 17/2023 z dnia 20.04.2023 r.).

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy

W dniu 26.05.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) podjęło uchwałę o podziale zysku netto Spółki za rok obrachunkowy 2022, w tym postanowiło przeznaczyć kwotę 83.832.192 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Wysokość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosiła 6,40 zł. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki w liczbie 13 098 780 szt. Ponadto ZWZ ustaliło dzień dywidendy na 16 czerwca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona w dniu 20.06.2023 r.

Zawarcie przedwstępnej umowy dzierżawy pomiędzy Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., a spółką zależną Emitenta - OT Port Świnoujście S.A.

W dniu 20.06.2023 r. została podpisana przedwstępna umowa ("Umowa") pomiędzy Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie ("ZMPSZiS"), a spółką zależną OTL, tj. OT Port Świnoujście S.A. ("OTPŚ"), w której strony zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona") stanowiącej aneks do obecnej umowy dzierżawy nieruchomości, na której prowadzona jest działalność terminala w Świnoujściu prowadzonego przez OTPŚ, zawartej dnia 12.09.1994 r. ("Umowa dzierżawy"). Umowa Przyrzeczona będzie dotyczyła (oprócz innych zagadnień związanych z realizacją Umowy dzierżawy) wydłużenia okresu obowiązywania Umowy dzierżawy do 30 lat. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta w terminie do 30 dni od daty spełnienia warunków przewidzianych przez przepisy ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o portach i przystaniach morskich. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 33/2023 z dnia 20.06.2023 r.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie miały miejsca znaczące zdarzenia.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały:
- w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r. w nocie nr 35;
- oraz w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 6 miesięcy 2023 roku w nocie nr 22.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 roku OTL ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla OTL lub jego podmiotów zależnych. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:
- w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r. w nocie nr 32;
- w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r. w nocie nr 21.

3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność OTL i Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie.

➢ Ryzyko związane z wpływem sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność OTL

W obliczu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy, oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż nie prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. W tej sytuacji, z uwagi na zaburzenia dostaw drogą lądową, spółki Grupy OTL notują ponad planowe zwiększenie zainteresowania przeładunkami portowymi. Spółki Grupy OTL nie obsługują przeładunków towarów ani nie obsługują statków rosyjskich, ściśle przestrzegając sankcji nałożonych na nie. Zarząd OTL stale monitoruje sytuację i nie notuje obecnie istotnych zjawisk mogących zagrozić wykonaniu stawianych celów.

➢ Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych i płynności

Po wykupie obligacji serii G oraz H, Grupa OTL finansuje swoją działalność za środków własnych oraz leasingów („zadłużenie odsetkowe”). W związku z tym spółki Grupy są w niewielkim stopniu narażone na potencjalne ryzyka wpływu warunków finansowych

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

13

na poziom wyników oraz sytuacji finansowej. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z powyższych instrumentów wykorzystywanych przez spółki Grupy OTL obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Grupa OTL nie prowadzi obrotu żadnymi instrumentami finansowymi. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Prowadzone przez Grupę OTL zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

• ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;
• ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka zabezpiecza się przed potencjalnym trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.
• ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą również transakcje w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych należą do normalnego toku działalności spółek Grupy.# Raport Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za pierwsze półrocze 2023 roku

4. Ryzyka związane z działalnością Grupy OTL

W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach finansowych niepewność są ograniczone.

• Ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy OTL narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez pożyczki, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych mogą negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy OTL. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest istotne.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy OTL ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy OTL i jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy OTL

Grupa OTL działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów, na terenie których klienci Grupy OTL prowadzą swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa oraz jej klienci prowadzą działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej OTL i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy OTL.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy OTL na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy OTL. Dodatkowym aspektem utrudniającym prowadzenie działalności gospodarczej jest wzrost poziomu inflacji w Polsce oraz w krajach UE, skutkujący wzrostem ponoszonych kosztów operacyjnych.

Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę OTL do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać na jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółka z Grupy OTL świadcząca usługi transportu kolejowego korzysta z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianej spółki jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółki z Grupy OTL. Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności Grupy OTL.

Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach, do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OTL i spółki Grupy OTL ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa OTL stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

Ryzyko związane z sezonowością działalności

W spółkach, wchodzących w skład Grupy, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Operacje przeładunkowe i transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur lub wilgotności są niemożliwe. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. Podobnie w przypadku usług importu węgla energetycznego, wzmożone zapotrzebowanie rozpoczyna się w czerwcu i trwa do marca. Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej (działalność hydrotechniczna) charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym.

Ryzyko wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel oraz ruda żelaza). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią m.in. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OTL koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie OTL na dzień 30.06.2023 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie od 1.01.2023 do 30.06.2023 r. Opisana sytuacja ma miejsce w przypadku trzech kontrahentów, którzy nie są powiązani z Grupą OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy OTL, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy OTL lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Grupa OTL stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania.# 4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY OTL

4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki wchodzące w skład Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 8 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OTL zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za pierwsze półrocze 2023 roku obejmują okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. i zostały sporządzone w tysiącach złotych.

Informacje o szczegółowych zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r. zamieszczone zostały odpowiednio:
- w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r.;
- we wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r.

Pozostałe informacje do raportu półrocznego Grupy OTL za pierwsze półrocze 2023 roku zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez OTL papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa OTL w okresie od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 351,61 mln zł i odnotowała 125,40 mln zł zysku netto. Szczegóły dotyczące zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL opisano poniżej. Na dzień 30.06.2023 r. suma bilansowa wyniosła 737 mln zł, a kapitał własny 195,66 mln zł.

OTL w okresie od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. zrealizował 306,59 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerował zysk netto na poziomie 75,08 mln zł. Na 30.06.2023 r. suma bilansowa wyniosła 386,88 mln zł, a kapitał własny 119,63 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy OTL

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy OTL w okresie od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. wyniosła 37,52% vs 24,85% w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Na koniec pierwszej połowy 2023 roku Grupa OTL posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 430,72 mln zł vs 448 mln zł na koniec 2022 roku. Wynikało ono głównie z prezentacji długoterminowych umów dzierżawy terenów portowych w należących do GK spółkach portowych. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 59,28 mln zł, dług netto wyniósł 371,44 mln zł (409,73 mln zł na koniec 2022 roku).

W pierwszej połowie roku 2023 doszło do istotnych jednorazowych i pozytywnych zdarzeń, które istotnie zdefiniowały wyniki netto, stan środków pieniężnych oraz poziom zadłużenia Grupy:
- sprzedaż akcji w spółce Luka Rijeka d.d. (szczegóły zaprezentowane w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania);
- rozwiązanie zobowiązania z tyt. opcji put dotyczącej akcji Luki Rijeka;
- całkowita przedterminowa spłata zobowiązań z tytułu obligacji serii G i H.

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL. OTL przy opisie sytuacji finansowej Grupy OTL oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu OTL wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku 16 16 (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też OTL poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników. Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę OTL i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej.

Tabela nr 8: Wskaźniki finansowe Grupy OTL

	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	37,52%	24,85%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	30,91%	14,66%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	31,10%	15,62%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	35,66%	22,76%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
30.06.2023	30.06.2022
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	17,01%	5,25%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	64,09%	66,93%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	17,74%	6,69%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
30.06.2023	31.12.2022
Wskaźnik płynności	1,35	1,07	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	1,32	1,06	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,50	0,20	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
30.06.2023	31.12.2022
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	277%	366%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	58,4%	61,6%	suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań finansowych/suma aktywów ogółem

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej OTL

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe i majątkowe OTL:

Tabela nr 9: Wskaźniki finansowe OTL

	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	13,40%	16,76%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	8,39%	8,37%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	8,60%	10,17%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	24,49%	24,90%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
30.06.2023	30.06.2022
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	19,41%	6,49%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	62,76%	36,58%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	7,15%	3,08%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
30.06.2023	31.12.2022
Wskaźnik płynności	0,97	0,89	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,97	0,89	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,36	0,11	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
30.06.2023	31.12.2022
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	223%	243%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	29,7%	39,4%	suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań finansowych/suma aktywów ogółem

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku 17 17

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy kończących się 30.06.2023 r.

Przychody Grupy OTL w okresie od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. wyniosły 351,61 mln zł, co oznacza ich wzrost o blisko 203,78 mln zł (+137,85% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku. Tak wysoki wzrost GK osiągnęła za sprawą kontynuacji pozytywnego trendu na rynku z drugiej połowy roku 2022, który powstał na skutek wojny w Ukrainie i zmian w łańcuchach logistycznych dostaw w Europie (przeniesieniem transportu znaczącej części towarów masowych z drogi kolejowej na drogę morską).

W segmencie działalności portowej w pierwszej połowie 2023 r. odnotowano wzrost przychodów na poziomie blisko 99,3%. Nastąpiło to zwłaszcza za sprawą świadczonych usług dodatkowych (składowania) oraz wyższych przeładunków węgla i koksu w OTPŚ w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. W pierwszej połowie 2023 r. w OTPG odnotowano wzrost poziomu przeładunków towarów masowych (głównie za sprawą produktów agro oraz węgla) o +55% r/r. Przeładunki na towarach drobnicowych na spadkach -27% (w tym ładunki ro-ro -22% m.in. ze względu na zaistniałe strajki w Finlandii i zmniejszoną ilość zawinięć statków do portu w Gdyni). Pochodną powyższych całościowych wzrostów ze sprzedaży jest sytuacja w segmencie usług spedycyjnych, które wzrosły o ponad 256,2% za sprawą obsługiwanych przewozów towarów masowych droga morską i kolejową. W segmencie kolejowym realizowanym przez spółkę Kolej Bałtycka, specjalizującą się w obsłudze manewrowej i bocznicowej udało się osiągnąć wzrosty na poziomie blisko 48,25%.# Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

W segmencie hydrotechniki Grupa osiągnęła istotną poprawę poziomów sprzedaży o blisko 76,3% w porównaniu do roku 2022. W pierwszym kwartale 2023 roku GK OTL nie odnotowała istotnych zdarzeń jednorazowych na poziomie wyniku EBITDA.

Tabela nr 10: Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat Grupy OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r.

	01.01.2023 - 30.06.2023 tys. zł	01.01.2022- 30.06.2022 tys. zł	zmiana wart. %
Przychody ze sprzedaży	351 607	147 827	203 780
Koszt własny sprzedaży	219 698	111 092	108 606
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	131 909	36 735	95 174
Rentowność sprzedaży brutto	37,52%	24,85%	12,67 p.p.
Zysk (strata) ze sprzedaży	108 671	21 678	86 993
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	109 367	23 090	86 277
Rentowność EBIT	31,10%	15,62%	15,48 p.p.
EBITDA	130 781	42 917	87 864
Rentowność EBITDA	37,20%	29,03%	8,17 p.p.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	148 225	34 052	114 173
Zysk (strata) netto	125 395	33 650	91 745
Rentowność zysku netto	35,66%	22,76%	12,90 p.p.

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r. W porównaniu do okresu pierwszego półrocza 2022 r., OTL odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży (+200,19% r/r), który zanotowano w segmencie działalności portowych na skutek wyższych przeładunków (towarów masowych) oraz w segmencie działalności spedycyjnej. Spadek rentowności sprzedaży brutto w 2023 roku wynika z faktu zamknięcia i finalnego rozliczenia w pierwszym kwartale 2022 roku realizacji wieloletniego kontraktu na działalności spedycyjnej. Niezależnie od tego faktu, wzrost poziomu sprzedaży pozwolił wygenerować wyższy poziom zysku EBITDA (+129,38%) w relacji do analogicznego okresu 2022 roku. Dodatkowo na wynik finansowy wpłynęła transakcja jednorazowa sprzedaży akcji Luka Rijeka oraz rozwiązanie zobowiązania z tytułu opcji put, co spowodowało brak porównywalności wyników w relacji do pierwszej połowy 2022 r. na poziomie zysku netto.

Tabela nr 11: Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r.

	01.01.2023 - 30.06.2023 tys. zł	01.01.2022- 30.06.2022 tys. zł	zmiana wart. %
Przychody ze sprzedaży	306 592	102 134	204 458
Koszt własny sprzedaży	265 518	85 015	180 503
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	41 074	17 119	23 955
Rentowność sprzedaży brutto	13,40%	16,76%	-3,36 p.p.
Zysk (strata) ze sprzedaży	25 709	8 553	17 156
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	26 357	10 390	15 967
Rentowność EBIT	8,60%	10,17%	-1,57 p.p.
EBITDA	27 652	12 055	15 597
Rentowność EBITDA	9,02%	11,80%	-2,78 p.p.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	88 990	25 363	63 627
Zysk (strata) netto	75 083	25 427	49 656
Rentowność zysku netto	24,49%	24,90%	-0,41 p.p.

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 30.06.2023 r. Na dzień 30.06.2023 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła ponad 737 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 576,84 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 160,16 mln zł. Na 30.06.2023 r. wartość skonsolidowanego kapitału własnego wyniosła 195,66 mln zł, za sprawą osiągniętych wyników na działalności operacyjnej oraz finansowej w pierwszej połowie 2023 r.

Tabela nr 12: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 30.06.2023 r.

	30.06.2023 tys. zł	Struktura %	31.12.2022 tys. zł	struktura %	zmiana wart. %
Aktywa trwałe	576 838	78,27%	520 646	71,60%	56 192
Aktywa obrotowe	160 164	21,73%	206 518	28,40%	-46 354
Aktywa razem	737 002	100,00%	727 164	100,00%	9 838
Kapitał własny	195 656	26,55%	155 989	21,45%	39 667
Zobowiązania długoterminowe	423 027	57,40%	378 811	52,09%	44 216
Zobowiązania krótkoterminowe	118 318	16,05%	192 362	26,45%	-74 044
Pasywa razem	737 001	100,00%	727 162	100,00%	9 839

Bilans jednostkowy na dzień 30.06.2023 r.

Wartość sumy bilansowej na dzień 30.06.2023 r. wynosiła 386,88 mln zł, co oznacza jej spadek o 52,99 mln zł w porównaniu do sumy bilansowej na 31.12.2022 r. Aktywa trwałe stanowiły 64,74% w sumie bilansowej, a aktywa obrotowe 35,26%. Na 30.06.2023 r. wartość jednostkowego kapitału własnego wyniosła 119,63 mln zł.

Tabela nr 13: Bilans jednostkowy na dzień 30.06.2023 r.

	30.06.2023 tys. zł	struktura %	31.12.2022 tys. zł	struktura %	zmiana wart. %
Aktywa trwałe (długoterminowe)	250 456	64,74%	274 144	62,32%	-23 688
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	136 421	35,26%	165 726	37,68%	-29 305
Aktywa razem	386 877	100,00%	439 869	100,00%	-52 992
Kapitał własny	119 630	30,92%	128 379	29,19%	-8 749
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	267 247	69,08%	311 490	70,81%	-44 243
Pasywa razem	386 877	100,00%	439 869	100,00%	-52 992

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r.

W roku 2023 Grupa OTL kontynuowała działania związane z poprawą sytuacji płynnościowej. W okresie od stycznia do czerwca 2023 roku Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 93,94 mln zł. Wpływy ze sprzedaży akcji spółki Luka Rijeka (działalność inwestycyjna) pozwoliły na całkowite spłacenie obligacji wraz z odsetkami (zaprezentowane w działalności finansowe). Grupa OTL wciąż racjonalnie realizuje wydatki inwestycyjne, które mają umożliwić Grupie zarówno zwiększenie mocy przeładunkowych, jak i poprawienie efektywności. Ponadto Grupa wypłaciła w 2023 roku dywidendę w kwocie ponad 83,8 mln zł (działalność finansowa). Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL po pierwszej połowie 2023 r. wyniosły 21,88 mln zł vs 2,54 mln zł w analogicznym okresie 2022 roku.

Tabela nr 14: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r.

	01.01.2023 - 30.06.2023 tys. zł	01.01.2022- 30.06.2022 tys. zł	zmiana wart. %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	93 938	24 333	69 605
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	97 579	(2 323)	99 902
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(169 642)	(19 472)	(150 170)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	21 875	2 538	19 337

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 r.

Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej OTL w okresie od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. wyniosły 30,64 mln zł. W pierwszym półroczu 2022 roku, łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki wyniosły 7,96 mln zł.

Tabela nr 15: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych OTL

	01.01.2023 - 30.06.2023 tys. zł	01.01.2022- 30.06.2022 tys. zł	zmiana wart. %
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	53 532	11 548	41 984
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	126 527	566	125 961
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(149 421)	(4 156)	(145 265)
Przepływy pieniężne netto razem	30 638	7 958	22 680

4.7. Segmenty działalności Grupy OTL

Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Zgodnie z zasadami w Grupie OTL wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: działalność portową, działalność spedycyjną, działalność kolejową, działalność hydrotechniczną i pozostałą. Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały zaprezentowane w nocie 17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30.06.2023 r. oraz 30.06.2022 r. Przychody ze sprzedaży Grupy OTL w pierwszej połowie 2023 r. zwiększyły się o 203,78 mln zł, tj. o +137,85% r/r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Tabela nr 16: Segmenty działalności Grupy OTL

	01.01.2023 - 30.06.2023 tys. zł	%	01.01.2022-30.06.2022 tys. zł	%	zmiana tys. zł	wart. %
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	351 607	100%	147 827	100%	203 780	137,85%
1. Działalność portowa	202 429	58%	101 594	69%	100 835	99,25%
2. Działalność spedycyjna	135 758	39%	38 117	26%	97 641	256,16%
3. Działalność kolejowa	4 707	1%	3 175	2%	1 532	48,25%
4. Działalność hydrotechniczna i pozostała	8 713	2%	4 941	3%	3 772	76,34%

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu w pierwszym półroczu 2023 r. nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2023.

4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe niniejszego sprawozdania opisano kluczowe czynniki otoczenia mogące wpływać na działalność spółek Grupy OTL. W lipcu 2023 roku Rosja wycofała się z umowy zbożowej, która umożliwiała eksport zboża z Ukrainy przez tamtejsze porty. To spowodowało, że obsługę ładunków przejęły państwa sąsiadujące, w tym głównie Rumunia i Polska. Zarząd Spółki przewiduje, że to wydarzenie będzie mieć wpływ także na działalność GK OTL.# Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS

Sprawozdanie Zarządu z działalności GK OTL za pierwsze półrocze 2023 roku

Już teraz odczuwalny jest zwiększony popyt na przeładunki w terminalach Grupy OTL, który powinien się utrzymać także w kolejnym kwartale bieżącego roku. Przewidywany jest również wzrost na rynku dostaw węgla. Nowe dostawy węgla wpłyną pozytywnie na rynek energetyczny, ponieważ węgiel kupowany jest w dużo niższych cenach niż węgiel nabywany na początku tego roku. Nadal występuje duże zapotrzebowanie na przeładunki koksu w eksporcie. W tej sytuacji, Spółka spodziewa się, że otoczenie rynkowe będzie sprzyjać w GK w drugiej połowie br.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL

W ocenie Zarządu Spółki, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice. Spółka jak i Grupa OTL dokłada starań, aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach w stosunku do poprzednich okresów. Raport za pierwsze półrocze 2023 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy OTL.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OTL pod adresem: http://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/.

5.4. Oświadczenia Zarządu

Zarząd OTL niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za pierwsze półrocze 2023 r. zostało zatwierdzone do publikacji dnia 19.09.2023 r.

\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\
\