OT Logistics S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 6, 2019

za I półrocze 2019 roku

Szczecin, 5 września 2019 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 4
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5
2.1.	Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics 5
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 9
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics 9
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A 12
2.5.1.	Organy Spółki 12
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 13
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 15
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 15
2.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 15
3.1.	Otoczenie rynkowe 15
3.2.	Przedmiot działalności Grupy 16
3.3.	Znaczące zdarzenia i czynniki w I półroczu 2019 roku 17
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym 22
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 22
3.7.	Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics 23
4.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 28
4.1.	Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 28
4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 29
4.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 29
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 30
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 32
4.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 33
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
	sprawozdanie finansowe 34
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 34
4.10.	Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 34
5.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 36
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 36
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics 36
5.3.	Kontakt dla inwestorów 36
5.4.	Oświadczenia Zarządu 36

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem spółek OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad oraz C.Hartwig Adria d.o.o., które decyzją Zarządu Grupy Kapitałowej zostały przeznaczone do likwidacji, a których jednostkowe dane finansowe są nieistotne z punktu widzenia ich udziału w wynikach finansowych całej Grupy Kapitałowej. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 5. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego opracowania.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 30.06.2019	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2019	01.01- 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	506 246	477 892	118 061	112 724
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 151	-3 055	1 901	-721
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-18 704	-26 834	-4 362	-6 329
Zysk (strata) netto	-16 282	-25 895	-3 797	-6 108
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-16 599	-27 093	-3 871	-6 391
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	41 454	37 599	9 667	8 869
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 367	-18 307	1 252	-4 318
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-45 542	-63 716	-10 621	-15 029
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 278	-44 424	298	-10 479
Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-1,36	-2,16	-0,32	-0,51
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	-1,38	-2,26	-0,32	-0,53
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	1 629 202	1 027 159	383 161	238 874
Aktywa obrotowe	235 040	256 472	55 278	59 645
Aktywa razem	1 864 242	1 283 631	438 439	298 519
Zobowiązania długoterminowe	875 059	265 933	205 799	61 845
Zobowiązania krótkoterminowe	545 630	632 658	128 323	147 130
Kapitał własny	443 553	385 040	104 316	89 544
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	677	670
Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	36,97	32,09	8,69	7,46
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy		0		0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe		0		0
	01.01- 30.06.2019	01.01- 30.06.2018	01.01- 31.12.2018
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,252	4,3616	4,3
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,288	4,2395	4,2669

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

• poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Półroczne sprawozdanie finansowe OT Logistics Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2019 poz. 351), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01-	01.01-	01.01-	01.01-
	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	129 370	128 409	30 170	30 289
Zysk z działalności operacyjnej	1 260	-2 473	294	-583
Zysk (strata) brutto	10 605	-2 185	2 473	-515
Zysk (strata) netto	10 047	-409	2 343	-96
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 222	5 139	-518	1 212
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 520	-8 954	2 453	-2 112
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-6 689	-32 499	-1 560	-7 666
Przepływy pieniężne netto razem	1 609	-36 314	375	-8 566
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą	0,84	-0,03	0,20	-0,01

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	534 012	536 120	125 591	124 679
Aktywa obrotowe	70 840	77 849	16 660	18 104
Aktywa razem	604 852	613 969	142 251	142 783
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	458 920	475 760	107 930	110 642
Zobowiązania długoterminowe	158 890	147 722	37 368	34 354
Zobowiązania krótkoterminowe	283 777	324 489	66 740	75 463
Kapitał (fundusz) własny	145 932	138 209	34 321	32 142
Kapitał podstawowy	2 880	2 880	677	670

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	12,16	11,52	2,86	2,68
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0	0	0	0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0	0	0	0

	01.01- 30.06.2019	01.01- 30.06.2018	01.01- 31.12.2018
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,252	4,3616	4,3
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,288	4,2395	4,2669

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi głównie na terenie Polski, Niemiec i Chorwacji.

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4

telefon: +48 914 257 300 fax: +48 914 257 358 e-mail: info@otlogistics.pl www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna oraz transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów. Spółka posiada ok. 350 jednostek pływających o łącznej nośności 130 tys. ton. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodziło 30 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.

Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30.06.2019 r. przedstawia poniższy graf:

Na dzień 30.06.2019 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;

• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 czerwca 2019 roku 35,4%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad Luka Rijeka d.d.
• OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) - Spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu
• OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) - Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT Logistics posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Rail Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT Logistics S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

▪ STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu – Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja). Spółka została powołana w celu realizacji usług szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.
• STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Luka – Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

▪ Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) – Spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje, takie jak:

• 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Ponadto spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2019 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oprócz podmiotu dominującego wchodziło 24 spółki zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 2 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:		16)	RCI Spółka z o.o.
1)	Agueda Sp.z o.o.	17)	PSA Transport Ltd
2)	Amerpol International Inc.	18)	Rentrans Cargo Sp. z o.o.
3)	C.Hartwig Adria Sp. z o.o.	19)	Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
4)	C.Hartwig Gdynia S.A.	20)	RTS Shipping Co. Ltd.
5)	Deutsche Binnenreederei A.G.	21)	Sordi Sp. z o.o.
6)	Kolej Bałtycka S.A.	22)	Sordi Sp. z o.o. SKA
7)	Luka Prijevoz Sp. z o.o.	23)	Stanovi Sp. z o.o.
8)	Luka Rijeka Sp. z o.o.	24)	STK S.A.
9)	OT Logistics Bel Sp. z o.o.		Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:
10)	OT Nieruchomości Sp. z o.o.	25)	Jadranska vrata d.d.
11)	OT Port Gdynia Sp. z o.o.	26)	RCS Shipping Co. Ltd.
12)	OT Port Świnoujście S.A.	27)	RCT Spółka z o.o.
13)	OT Rail Sp. z o.o.		Pozostałe spółki:
14)	OTL Forwarding d.o.o.	28)	Odra Logistics Sp. z o.o.
15)	Poltrans Internationale Spedition Gmbh	29)	OT Porty Morskie S.A.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics

W I półroczu 2019 roku wystąpiły poniże zmiany w Grupie Kapitałowej OT Logistics:.

W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT

Logistics S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT Logistics S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana

statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów.

O działaniach związanych z realizowanym połączeniem Emitent informował w raportach bieżących nr 63/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku, nr 2/2019 z dnia 7 stycznia 2019 roku, nr 14/2019 z dnia 28 stycznia 2019 roku oraz nr 21/2019 z dnia 18 lutego 2019 roku, o rejestracji połączenia w raporcie bieżącym nr 35/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku, a o rejestracji zmiany statutu w raporcie bieżącym nr 36/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.

W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek ma nastąpić przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. ma 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, połączenie odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. prowadzi działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Uproszczenie struktury Grupy i planowane połączenie są również elementami planu naprawczego Emitenta, którego jednym z głównych założeń jest poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany w strukturze zarządzania Grupą, w tym skonsolidowanie spółek zależnych. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 2 września 2019 roku.

W dniu 15 września 2017 roku OT Logistics S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.d.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d, w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy udziałami Luka Rijeka. Allianz i ERSTE to spółki zarządzające funduszami, działające w imieniu własnym oraz zarządzanych przez siebie funduszy, które na dzień podpisania Umowy Wspólników posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d.. Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT Logistics SA zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT Logistics SA zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary

umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka posiadanych przez OT Logistics SA. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT Logistics SA, strony Umowy zawarły w dniu 15 września 2017 Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka posiadanych przez OT Logistics SA. Jeśli AZ lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT Logistics SA w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Szacowana kwota zobowiązania z tego tytułu ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 123,2 mln PLN. Zarząd OT Logistics SA podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu wykorzystania przez AZ lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka. Rezultaty negocjacji zostały opisane w dalszych sekcjach tej noty.

W dniu 22 maja 2019 roku OT Logistics SA zawarł z ERSTE Umowę Sprzedaży Akcji, na podstawie której ERSTE sprzeda OT Logistics SA część posiadanych akcji Luka Rijeka (95.908 akcji, tj. 0,7 % akcji tej spółki)) w formie częściowego wykonania przez ERSTE opcji put w roku 2019. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka posiadanych przez ERSTE, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT Logistics SA planowane są na początek lutego 2020.

W dniu 28 czerwca 2019 roku OT Logistics SA wypowiedział wobec Allianz Umowę Wspólników zawartą w dniu 15 września 2017 roku. Umowa została wypowiedziana w trybie natychmiastowym z powodu naruszenia przez ten podmiot postanowień umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz. OT Logistics SA nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka. Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT Logistics SA oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Grupa wycofała ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej uaktualnioną wartość zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 79.400.000 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Pozostałe kapitały.

Po otrzymaniu przez Allianz ww. natychmiastowego wypowiedzenia Umowy Wspólników – w dniu 28 czerwca 2019 roku -

OT Logistics S.A. powziął informację o wysłaniu przez Allianz zawiadomienia o rzekomym skorzystaniu przez Allianz z uprawnienia do wykonania opcji put dotyczącej akcji spółki Luka Rijeka, która przysługiwała Allianz na podstawie ww. Umowy Wspólników z dnia 15 września 2017 r. Zawiadomienie dotyczy wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz akcji Luka Rijeka, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka o łącznej wartości (liczonej według ceny nabycia w wykonaniu opcji put na podstawie Umowy Wspólników i kursu wymiany HRK/PLN z 29 czerwca 2019) ok. 70.3 mln zł. Allianz przekazała OT Logistics SA informację o nadaniu zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu Allianz przez OT Logistics SA zawiadomienia o dokonaniu przez Spółkę wypowiedzenia Umowy Wspólników wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym (raport bieżący nr 61/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku, raport bieżący nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 roku). Z tego względu Spółka stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej. W związku z powzięciem ww. informacji, Spółka podejmie wszelkie stosowne kroki w celu ochrony interesów Spółki w zakresie do tego koniecznym.

W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT Logistics SA wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Ewentualne niewykonanie przez OT Logistics SA ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu. OT Logistics SA podjęła kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to postępowanie arbitrażowe. W dniu 14 sierpnia 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd OT Logistics SA otrzymał pismo ze Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu obejmujące wstępną (nieostateczną) decyzję (preliminary award) o przyznaniu Spółce tymczasowego zabezpieczenia w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 26 lipca 2019 r. o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia w związku z otrzymaniem przez Spółkę rzekomego zawiadomienia o skorzystaniu przez Allianz z opcji put w 2019 roku. Przez okres decydowania przez Sąd Arbitrażowy o ostatecznej decyzji w zakresie ww. wniosku, wstępna decyzja Sądu Arbitrażowego przyznaje OT Logistics SA czasowo oraz warunkowo tymczasowe (nieostateczne) zabezpieczenie polegające na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez zawiadomienie oraz zakazaniu Allianz egzekwowania ewentualnych praw Allianz wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka zawartej pomiędzy Spółką a Allianz dnia 15 września 2017 r., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Spółce zawiadomienia. Ostateczną decyzję w przedmiocie wniosku Sąd Arbitrażowy podejmie po zapoznaniu się z twierdzeniami obu stron i po spełnieniu się warunków przewidzianych we

wstępnej decyzji, w tym w szczególności wniesienia przez Spółkę pozwu przeciwko Allianz w określonym terminie (raport bieżący nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku).

OT Logistics SA w dniu 22 sierpnia 2019 (zdarzenie po dniu bilansowym) złożył w Stałym Sądzie Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu wniosek o podjęcie przez Sąd decyzji uznającej rzekome zawiadomienie o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za bezskuteczne w związku ze złożeniem zawiadomienia po terminie skutecznego wypowiedzenia Umowy Wspólników, decyzji uznającej prawo do istnienia zastawu ze strony Allianz na akcjach Luka Rijeka posiadanych przez OT Logistics SA jako wygasłe w dniu 28 czerwca 2019, decyzji zobowiązującej Allianz do usunięcia ww. zastawów z Centralnego Rejestru Papierów Wartościowych (CDCC - Central Depository & Clearing Company Inc.), decyzji zobowiązującej CDCC do usunięcia ww. zastawów oraz decyzji przyznającej OT Logistics SA zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez Allianz (raport bieżący nr 72/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 roku).

W związku z powyższym OT Logistics SA uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750.000 zł na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz nie wywiązania się OT Logistics SA z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A.

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku skład Zarządu Spółki kształtował się następująco:

• Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu,
• Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu,
• Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu,
• Daniel Ryczek Członek Zarządu.

Z dniem 19 marca 2019 roku upłynął trzymiesięczny okres oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki (raport bieżący nr 57/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku).

W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta i

odpowiedzialny był za Pion Finansów (raport bieżący nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku).

W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała (z dniem 25 marca 2019 roku) Pana Kamila Jedynaka, Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT Logistics (raport bieżący nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku).

Z dniem 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Następnie Rada Nadzorcza Spółki tego samego dnia powołała Pana Kamila Jedynaka w skład Zarządu Emitenta (raport bieżący nr 57/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku).

W związku z powyższym skład osobowy Zarządu na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kształtował się następująco:

• Radosław Krawczyk Prezes Zarządu
• Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu
• Daniel Ryczek Członek Zarządu
• Kamil Jedynak Członek Zarządu

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana

na 3-letnią, wspólną kadencję. W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. (ZWZ) w dniu 24 czerwca 2019 roku określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta nowej kadencji składać będzie się z 8 członków oraz powołało nowy skład Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 59/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku).

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Zbigniew Nowik Członek Rady Nadzorczej,
• Artur Olender Członek Rady Nadzorczej,
• Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Ruka Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Heydel Członek Rady Nadzorczej.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą:

Seria akcji	rodzaj akcji		liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A na okaziciela		akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. uchyliło uchwałę z dnia 28 sierpnia 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, w związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E.

W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. ponownie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 zł oraz nie wyższą niż 552.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Emisja akcji serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować

o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

• nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje serii E."

W dniu 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. dokonało zmiany w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 18 lutego 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 3 ust. 1 pkt (a) Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

" (a) ustalenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji Serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii E przy czym tak ustalona cena emisyjna Akcji Serii E nie może być niższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych)"

na nowe brzmienie:

"(a) ustalenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji Serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii E przy czym tak ustalona cena emisyjna Akcji Serii E nie może być niższa niż 8 zł (słownie: osiem złotych)."

Na podstawie uchwały z 18 lutego 2019 r. nie doszło do emisji Akcji Serii E i podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z upływem 6 miesięcznego terminu wskazanego w uchwale na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E ww. uchwała nie może być podstawą do podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 28 sierpnia 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd OT LOGISTICS S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki na dzień 24 września 2019 roku. Jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E (raport bieżący nr 74/2019 z dnia 28 sierpnia 2019 r.).

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 389 355	61,58%
	- bezpośrednio	6 902 072	57,52%
	- pośrednio	487 283	4,06%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
4	ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%
5	Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
		11 998 780	100%

Od dnia przekazania raportu okresowego za I półrocze 2019roku, tj. 5 września 2019 roku struktura akcjonariatu OT Logistics nie uległa zmianie.

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanej wiedzy osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają akcji ani uprawnień do akcji OT Logistics S.A. Stan ten nie zmienił się od dnia przekazania raportu okresowego za I kwartał 2019 roku, tj. 29 maja 2019 do dnia przekazania niniejszego raportu.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Wzrost globalnej gospodarki w 2019 roku spowolni do 2,6 procent rocznie, odzwierciedlając słabszy niż oczekiwano na początku roku handel i inwestycje, choć prognozy nadal przewidują, że do 2021 roku wzrost globalnej gospodarki będzie stopniowo rósł do 2,8 procent rocznie, głównie dzięki rynkom wschodzącym i krajom rozwijającym się (World Bank/IBRDE). Do ryzyka zaliczamy stopniowe spowolnienie wzrostu gospodarczego w Chinach i USA oraz zaostrzenie sporów handlowych na poziomie globalnym. Tempo wzrostu gospodarki Unii Europejskiej w drugim kwartale 2019 roku wyniosło 1,3 procenta (r/r), podczas gdy skorygowany wzrost w pierwszym kwartale wynosił 1,6 procenta (r/r), co wskazuje na zasadność prognoz za rok 2019 w wysokości 1,4 procenta (Komisja Europejska), gdzie główne spowolnienie obserwowane jest w sektorze wymiany towarowej w relacjach pomiędzy strefą EURO oraz Europą Wschodnią i Centralną.

Na tym tle gospodarka Polski – pomimo bardzo silnego związania ze strefą EURO – jest drugą najszybciej rozwijającą się w regionie i niezależnie od obniżenia prognoz za rok 2019, jej wzrost nadal jest przewidziany przez NBP na poziomie 4,4-4,5 procent rocznie, spowalniając w roku 2020 do 3,7-4,0 procent oraz do 3,3-3,5 procent w roku 2021. Motorem wzrostu gospodarczego w Polsce jest nadal konsumpcja prywatna będąca pozytywnym efektem pakietu bodźców fiskalnych państwa, choć obecne traci ona impet (dynamika konsumpcji w drugim kwartale 2019 roku wyniosła 5%, gdzie prognozy za III kwartał to 4,5%, a za IV kwartał to 4%). Tempo wzrostu zatrudnienie także spowalnia z powodu braku wykfalifikowanych pracowników, podobnie uważa się, że presja płacowa będzie stopniowo maleć.

Wyniki IHS Markit PMI Polskiego Sektora Wytwórczego potwierdzają spadek wzrostu wielkości produkcji, gdzie wskaźnik kalkulowany na podstawie wielkości zamówień, produkcji, zatrudnienia, czasu dostaw i zapasów pozycji zakupionych już od dziewięciu miesięcy pozostaje poniżej granicy 50 punktów i w lipcu wyniósł 47,40 punktów, co sygnalizuje dalsze pogorszenie warunków w polskim przemyśle głównie z powodu spowolnienia wzrostu eksportu. Malejące tempo wzrostu produkcji – w tym produkcji budowlano-montażowej negatywnie przekłada się na tempo wzrostu branży transportowej wobec prognoz z początku roku. Z kolei wskaźnik Bibby MSP (PMI dla Małych i Średnich Przedsiębiorstw) z marca 2019 roku wyniósł powyżej 50 punktów (54,3 punktów) i pomimo spadku o 2,3 punktów wobec poprzedniej edycji nadal oznacza umiarkowany optymizm w tym segmencie gospodarki. Szybki monitoring NBP za okres pierwszego półrocza 2019 wykazuje wzrost kosztów i materiałów, jednak jest on niższy od wzrostu przychodów ze sprzedaży

3.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT Logistics jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Grupa Kapitałowa OT Logistics jako jedyny operator TSL posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, koleje, port śródlądowy, flotę śródlądową . Aktywność Grupy opiera się na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej przeładunkach, magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Spółki uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

TRANSPORT ŚRÓDLĄDOWY

• Około 650 jednostek żeglugi śródlądowej (jedna z największych flot w UE)
• Lider polskiego rynku (prawie 70% udziału), w środkowych i wschodnich Niemczech (ponad 30% udziału)

TRANSPORT KOLEJOWY

• Wyspecjalizowane przewozy na terenie całego kraju: m. in. transport surowców, produktów agro, kruszyw, chemikaliów
• Ok. 100 doświadczonych maszynistów

SPEDYCJA

▪ Usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej, agencji celnej, magazynowe i wspierające transport; rynek polski i międzynarodowy

▪ Wśród klientów m.in.: ArcelorMittal, JSW, US Steel, Glencore, PGE,

SPEDYCJA MORSKA

• Lider na rynku polskim
• Obsługa wszystkich rodzajów ładunków, możliwość realizacji transportu przez niemal wszystkie porty świata
• Przewozy kontenerowe, serwisy drobnicowe, towary masowe i ponadgabaryty

PORTY

• Największy i najbardziej wszechstronny operator portowy w Polsce
• Porty morskie w Gdyni, Świnoujściu, największy branżowy udziałowiec portu w Rijece; Port śródlądowy we Wrocławiu

TERMINALE LĄDOWE

• Obsługa towarów płynących kanałem Północ (Ameryka-Skandynawia-WNP) – Południe (Afryka Zachodnia, Bliski Wschód)
• Obsługa towarów transportowanych z Azji na rynku Europy Zachodniej

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

• energetyka i przemysł wydobywczy (miał, węgiel, ropa),
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement),
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks),
• przemysł chemiczny (nawozy)
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe),
• przemysł papierniczy (papier),
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Węgiel, rudy żelaza oraz kruszywa to dominujące ładunki w przewozach krajowych jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych, albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego i rolnego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia S.A. uzupełnia ofertę Grupy o obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów a także usługi frachtu morskiego obejmującego terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się

przeładunkiem i składowaniem towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów.

3.3. Znaczące zdarzenia i czynniki w I półroczu 2019 roku

Pierwsze półrocze 2019 roku zdominowały zdarzenia związane z końcową fazą procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics i planu naprawczego. W ramach procesu Emitent prowadził uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów, proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było m.in. aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych.

O przedłużeniu terminów zapadalności dla poszczególnych umów kredytowych w półroczu br. i do dnia publikacji niniejszego raportu oraz zmianie obowiązywania terminów porozumienia z obligatariuszem posiadającym obligacje serii G w tym samym okresie, Spółka informowała w następujących raportach bieżących:

	Data aneksu/porozumienia/wejścia w życie	Data przedłużenia terminu spłaty/terminu wykupu
Data i nr raportu bieżącego	warunków umowy	obligacji
Umowa celowego kredytu inwestycyjnego – konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. (Bank Zachodni WBK S.A.),
Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	15 kwietnia 2019
39/2019 z 15 kwietnia 2019 roku	15 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku
		30 kwietnia 2019 (warunkowe przedłużenie do 10
44/2019 z 30 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku	maja 2019 roku)
Umowy o limit wierzytelności z dnia 29 listopada 2013 roku - BNP Paribas Bank Polska S.A. (jako następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A)
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku
42/2019 z 28 kwietnia 2019 roku	26 kwietnia 2019 roku	31 maja 2019 roku
Umowa kredytu obrotowego na podstawie umowy wielocelowej linii kredytowej z 2013 r. - BNP Paribas Bank Polska S.A.
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku
42/2019 z 28 kwietnia 2019 roku	26 kwietnia 2019 roku	31 maja 2019 roku
Umowa o linię wieloproduktową "umbrella wieloproduktowa" - mBank S.A
58/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	15 kwietnia 2019
39/2019 z 15 kwietnia 2019 roku	15 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku
44/2019 z 30 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku	10 maja 2019 roku
Porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – obligatariusz obligacji serii G
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku

	Data aneksu/porozumienia/wejścia w życie	Data przedłużenia terminu spłaty/terminu wykupu
Data i nr raportu bieżącego	warunków umowy	obligacji
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	12 kwietnia 2019 roku
33/2019 z 13 kwietnia 2019 roku	12 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku
44/2019 z 30 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku

Podobnie w okresie pomiędzy 1 stycznia 2019 roku a dniem zatwierdzenia niniejszego raportu Spółka zwoływała kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii D, F i H mające na celu zmianę warunków emisji obligacji serii D, F m.in. w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H oraz zmianę warunków emisji obligacji serii H. Poniżej w tabeli przedstawiono wyniki głosowań poszczególnych Zgromadzeń.

Data zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy	Nr raportu bieżącego	Data odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy	Nr raportu bieżącego	Podjęte uchwały/zmiany WEO
	OBLIGACJE SERII D
2018-12-27	62/2018	2019-01-11	5/2019	Brak zmian WEO
2019-01-02	1/2019	2019-01-16	7/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H
2019-01-11	6/2019	2019-01-25	11/2019	Zmiana dnia wykupu obligacji na 15 lutego 2021 roku; zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H
2019-01-31	16/2019	2019-02-14	17/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H; zmiana przypadku naruszenia odnosząca się do terminu udostępnienia sprawozdań kwartalnych
2019-02-14	18/2019	2019-02-28	23/2019	Zmiana dnia wykupu obligacji na 21 marca 2021 roku; zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H;
2019-03-06	25/2019	2019-03-21	26/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H;
2019-03-29	30/2019	2019-04-12	32/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H;
2019-04-15	38/2019	2019-04-29	43/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji z dnia 21 marca 2021 roku na dzień 29 maja 2021 roku oraz w zakresie odnoszącym się do dnia emisji obligacji serii H.
2019-04-15	38/2019	2019-04-29	43/2019 K	Korekta raportu bieżącego ESPI 43/2019
OBLIGACJE SERII F
2018-12-13	53/2018	2019-01-07	3/2019	Zmiana przypadków naruszenia w zakresie wskaźników finansowych
2018-04-13	34/2019	2019-05-06	46/2019	Brak podejmowanych uchwał
OBLIGACJE SERII H
2019-07-08	65/2019	2019-07-29	68/2019	Zmiany dotyczące definicji punktu 1.1 oraz wypłaty dywidendy akcjonariuszom OT Port Świnoujście za 2018 r. Ogłoszenie przerwy w obradach do 06 sierpnia 2019 roku.
2019-07-29	68/2019	2019-08-06	70/2019	Wznowione obrady. Brak powziętych uchwał.

Proces refinansowania w zakresie uzgodnień z bankami finansującymi oraz z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Spółki zakończył się w dniu 30 kwietnia 2019 roku wejściem w życie, z tym samym dniem, umowy wspólnych warunków zadłużenia obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"). Umowa Wspólnych Warunków została zawarta pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami zależnymi (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI sp. z o.o. oraz od momentu przystąpienia do umowy również Deutsche Binnenreederei AG, łącznie jako "Spółki Zależne") oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie "Banki").

Dodatkowo, w dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G) w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G, przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Na mocy porozumienia warunki emisji obligacji serii G zostały w zasadniczym zakresie dostosowane do postanowień Umowy Wspólnych Warunków z uwzględnieniem odmienności właściwych dla

instrumentu jakim są obligacje, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia wpływających na możliwość wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu oraz zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy tj. obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i H.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą, na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. W dniu 16 maja 2019 roku Spółka uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie. (raport bieżący nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 roku, nr 48/2019 z dnia 16 maja 2019 roku).

W dniu 28 maja 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 zł (Obligacje serii H). Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT Logistics. Brak emisji Obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 r. stanowiłby warunek rozwiązujący Umowę Wspólnych Warunków Zadłużenia. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F celu ich refinansowania (raport bieżący nr 51/2019 z dnia 28 maja 2019 roku). W dniu 31 lipca 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowy) nastąpiła częściowa spłata wartości nominalnej serii H, w związku z tym skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.862.074,83 zł.

Kluczowe etapy procesu mające miejsce w pierwszym półroczu 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu zostały opisane poniżej:

1) W dniu 15 lutego 2019 roku Emitent poinformował o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT Logistics S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych", zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy.

Potwierdzenie treści Wstępnych Założeń przez ww. podmioty nastąpiło z zastrzeżeniem uzyskania przez nie ostatecznych zgód kredytowych lub innych wymaganych zgód wewnętrznych oraz uzgodnienia i zawarcia zaakceptowanej przez nie dokumentacji implementującej wstępne założenia, w tym w szczególności umowy pomiędzy wierzycielami. Ponadto, instytucje finansowe posiadające znaczne pakiety obligacji serii D i F, uczestniczące w procesie uzgadniania wstępnych założeń, nie zgłosiły zastrzeżeń co do uzgodnionej treści dokumentu. Ze względu na charakter instrumentu, decyzja o objęciu obligacji serii H będzie indywidualną decyzją inwestycyjną każdego obligatariusza obligacji serii D i F, który otrzyma propozycję nabycia obligacji serii H. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

• zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;

• emisję przez Emitenta obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które mają zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;

• realizację planu naprawczego Grupy.

O uzgodnieniu powyższych założeń Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 16 lutego 2019 roku.

2) W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z Bankami Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln zł).

Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) Spółki Zależne.

Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków stanowiło kluczowy element restrukturyzacji zadłużenia Grupy, która zgodnie ze Wstępnymi Założeniami ma umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków miały zostać odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G oraz warunkach emisji obligacji serii H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpić miało ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która miała zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami").

Wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków miało nastąpić w dniu, w którym agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczyło to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz udzielenia Spółce przez głównego akcjonariusza Spółki wsparcia finansowego. Dodatkowo warunek stanowiła również emisja przez Spółkę obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F oraz uzgodnienie z funduszami chorwackimi, z którymi Emitent zawarł umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Spółka zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za I półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy. O zawarciu Umowy Wspólnych Warunków Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 roku.

• 3) W dniu 15 kwietnia 2019 roku Spółka, Spółki Zależne oraz Banki zawarli aneks do Umowy Wspólnych Warunków. Na mocy aneksu dotychczasowy warunek zawieszający wejścia w życie umowy polegający na emisji przez Spółkę obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie. O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 roku.
• 4) W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, BGK , obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii H, które Spółka ma zamiar wyemitować. Podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:
• aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D oraz serii F, w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem obligacji serii H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji obligacji serii H; (ii) brak emisji obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d. zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono

zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m. in. przedstawienia dowodu emisji obligacji serii H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia Spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;

• umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków;
• umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G, administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i serii H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń obligacji serii G i serii H; oraz
• umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń.

O powyższych działaniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 roku.

5) W dniu 16 maja 2019 roku Spółka uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 48/2019 z dnia 16 maja 2019 roku.

6) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 zł (Obligacje H). Jak wskazano w raporcie bieżącym nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 roku, ewentualny brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowiłby warunek rozwiązujący umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów (Umowa Wspólnych Warunków), zawartą pomiędzy Spółką oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia.

Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji.

Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 zł są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że

Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT Logistics.

O zawarciu Umowy Wspólnych Warunków oraz jej zmianach Emitent informował w raportach bieżących nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 roku, 40/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 roku oraz we wspomnianym raporcie bieżącym nr 42/2019. O zamiarze przeprowadzenia emisji obligacji serii H, Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 34/2018 z dnia 16 października 2018 roku. Raport bieżący dotyczący emisji obligacji serii H opublikowany został pod numerem 51/2019 w dniu 28 maja 2019 roku.

7) W dniu 31 lipca 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowy) nastąpiła częściowa spłata wartości nominalnej serii H, w związku z tym skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.862.074,83 zł.

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz planu naprawczego Grupy przedstawione zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym Emitenta za 2018 rok opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent nie odnotował istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność Spółki, jak i Grupy Kapitałowej OT Logistics poza zdarzeniami :

• kolejne etapy refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics opisanym w punkcie 3.3 powyżej,
• w dniu 14 sierpnia 2018 roku OT LOGISTICS S.A. otrzymała pismo ze Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu obejmujące wstępną (nieostateczną) decyzję (preliminary award) o przyznaniu Spółce tymczasowego zabezpieczenia w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 26 lipca 2019 r. o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia w związku z otrzymaniem przez Spółkę Zawiadomienia od Allianz ZB d.o.o. o rzekomym skorzystaniu z uprawnienia do wykonania opcji put na podstawie Umowy Wspólników. Szczegóły zostały opisane w punkcie 2.4 powyżej,
• w dniu 22 sierpnia 2019 roku Grupa złożyła przed Stałym Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu (Sąd Arbitrażowy) powództwo przeciwko AZ. Szczegóły zostały opisane w punkcie 2.4 powyżej,
• w dniu 02 września 2019 roku nastąpiło zarejestrowanie połączenia OT LOGISTICS S.A. ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Szczegóły zostały opisane w punkcie 2.4 powyżej.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku w nocie nr 29 oraz w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 6 miesięcy 2019 roku w nocie nr 21.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W pierwszym półroczu 2019 roku Spółka OT Logistics S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:

– w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku w nocie nr 28,

– w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku w nocie nr 20.

3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Emitenta i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Emitenta i Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji put dotyczących akcji w spółce Luka Rijeka d.d. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Emitenta i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

• ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe;

• ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT Logistics stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo;

• ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;

• ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która

obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy unijne. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem unijnym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno–prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie Niemiec i Chorwacji. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta i jego spółek zależnych.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

Ryzyko nieuzgodnienia z głównymi wierzycielami finansowymi warunków restrukturyzacji finansowej Grupy

W 2018 roku oraz w I kwartale 2019 roku Zarząd Emitenta prowadził negocjacje dotyczące procesu refinansowania zadłużenia Grupy, w wyniku których w lutym 2019 roku uzgodnił treść dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT Logistics S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), Santander Bank Polska S.A., mBank S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz jedynym obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta. Następnie zawarto w kwietniu 2019 r. z tą grupą wierzycieli finansowych Grupy dokumentację odzwierciedlającą założenia restrukturyzacji zadłużenia, na podstawie której doszło do ujednolicenia warunków finansowania, częściowego obniżenia oprocentowania, warunkowego przedłużenia terminów zapadalności finansowań o co najmniej 12 miesięcy, a także warunkowego udzielenia nowego finansowania. Dokumentacja ta zobowiązuje Emitenta do wykonywania określonych obowiązków związanych z realizacją założeń restrukturyzacji. W przypadku niewykonania tych obowiązków w terminie, istnieje ryzyko powstania obowiązku natychmiastowej przedterminowej spłaty zadłużenia finansowego przez Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i Grupy. W maju 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN, co stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F wyemitowanych przez Emitenta, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz obligacje serii F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji obligacji serii H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje serii H będą podlegały ostatecznemu wykupowi 30 kwietnia 2021 roku. Warunki emisji obligacji serii H przewidują zasadniczo analogiczne obowiązki Emitenta związane z realizacją założeń restrukturyzacji. W przypadku niewykonania tych obowiązków przez Emitenta istnieje ryzyko zaistnienia podstaw natychmiastowego wykupu obligacji (opisanych w Nocie Informacyjnej), co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i Grupy.

Ryzyko wykonania opcji put

We wrześniu 2017 roku Emitent zawarł umowę wspólników z chorwackimi funduszami emerytalnymi Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. (obie z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja)), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do

zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz w zakresie zarządzania tą spółką. Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji Luka Rijeka d.d. w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up), za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie. Umowa zawiera postanowienie, zgodnie z którym po roku i 90 dniach jej obowiązywania, przez okres kolejnych 6 lat Emitent, na żądanie Allianz ZB d.o.o. lub ERSTE d.o.o. złożone w trakcie uzgodnionych okresów dostępności tego uprawnienia, zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w umowie wspólników (opcja put). W maju 2019 roku Emitent zawarł z ERSTE d.o.o. umowę, na podstawie której ERSTE d.o.o. sprzeda Emitentowi część posiadanych akcji Luka Rijeka d.d. poprzez częściowe wykonanie przez ten podmiot opcji put w roku 2019 przewidzianej w umowie wspólników. W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., które objęte będą częściowym wykonaniem opcji put przez ERSTE d.o.o. płatna będzie w ratach.W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd Emitenta w trybie natychmiastowym wypowiedział Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników z powodu naruszenia przez ten podmiot postanowień umowy o współpracy stron w duchu wzajemnego zaufania. Dzień później Allianz ZB d.o.o. wysłał do Emitenta zawiadomienie o rzekomym skorzystaniu z opcji put dotyczącej akcji Luka Rijeka d.d. należących do tego podmiotu. W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia umowy wspólników, uznania przez sąd arbitrażowy umowy wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz ZB d.o.o. za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez Emitenta wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o. tj. 2.042.914 akcji, których łączna cena wykupu wynikająca z opcji wynosi ok. 70,3 mln zł. Ewentualne niewykonanie przez Emitenta ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje wskazanym funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w umowie wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu, w wysokości ok. 7,8 mln zł. Emitent podejmuje kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to udział w postępowaniu arbitrażowym – niekorzystny dla Emitenta wynik tego postępowania może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko braku realizacji planu naprawczego Grupy OT Logistics

Plan naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie się Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Częścią planu naprawczego, poza inicjatywami mającymi na celu poprawę wyników dla każdego segmentu operacyjnego Grupy, będzie plan poprawy płynności m.in. poprzez sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Zdaniem Zarządu Emitenta ryzyko niepowodzenia realizacji planu ogranicza jego wieloaspektowość zarówno w zakresie przedmiotowym, jak i podmiotowym oraz powołanie zespołu ds. restrukturyzacji, w skład którego wchodzą doświadczeni menadżerowie Grupy. Brak realizacji planu naprawczego może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta oraz Grupy.

Ryzyko związane z postępowanie administracyjnym toczącym się w sprawie cofnięcia certyfikatu bezpieczeństwa wydanego przewoźnikowi kolejowemu STK S.A.

W sprawie STK S.A., która jest spółką zależną Emitenta i poręczycielem Obligacji, toczy się postępowanie administracyjne prowadzone przez Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego, którego przedmiotem jest cofnięcie w całości certyfikatu bezpieczeństwa wydanego przewoźnikowi kolejowemu STK S.A. na wykonywanie przewozów towarowych, w tym przewozów ładunków niebezpiecznych. STK S.A. aktywnie uczestniczy w postępowaniu oraz twierdzi, że nie ma podstaw do cofnięcia jej certyfikatu bezpieczeństwa na wykonywanie przewozów towarowych.

Decyzja wydana przez Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego, przewidująca cofnięcie certyfikatu bezpieczeństwa STK S.A. nie ma waloru decyzji ostatecznej w rozumieniu przepisów KPA oraz nie została jej nadana klauzula natychmiastowej wymagalności. STK S.A. wystąpiła do Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy

w dniu 9 lipca 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym).

Niekorzystny dla STK S.A. wynik postępowania prowadzonego przez Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego rodzi ryzyko dla dalszego prowadzenia działalności przez STK S.A., co może mieć negatywne skutki dla sytuacji finansowej Emitenta i Grupy.

Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości spółek

Ryzyko ogłoszenia upadłości jest nierozerwalnie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W przypadku trwale pogarszającej się sytuacji finansowej Grupy, na którą wpływ może mieć nieskuteczna realizacja planu naprawczego, niekorzystne dla Grupy rozstrzygnięcie sprawy dotyczącej skuteczności wykonania opcji put przez Allianz ZB i konieczność

nabycia przez Emitenta wszystkich akcji spółki Luka Rijeka posiadanych przez Allianz ZB o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł lub niekorzystne rozstrzygnięcie postępowania administracyjnego w sprawie cofnięcia certyfikatu bezpieczeństwa na wykonywanie przewozów towarowych, w tym przewozów ładunków niebezpiecznych, spółce STK S.A., Grupa może być narażona na ryzyko długoterminowej utraty płynności. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań, Grupa może mieć trudności z prowadzeniem działalności. W przypadku, gdy problem z długoterminową utratą płynności będzie utrzymywał się przez dłuższy czas, istnieje ryzyko powstania stanu zagrożenia niewypłacalnością lub niewypłacalności, a co za tym idzie, otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub ogłoszenia upadłości Emitenta lub spółek z Grupy.

Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę do działalności w obszarze spedycji kolejowej oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego.

Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy. Należy jednak zauważyć, że ewentualny wzrost cen dotknie całego rynku.

Ryzyko związane z obsługą celną klientów

Świadczone przez spółki z Grupy usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez klientów. Na podstawie [art. 77 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 952/2013

z dnia 9 października 2013 r. ustanawiające unijny kodeks celny ("Unijny Kodeks Celny"), spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią art. 84 Unijnego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie zobowiązania do zapłaty kwoty należności celnych przywozowych lub wywozowych odpowiadającej temu samemu długowi celnemu, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi.

Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki.

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez Emitenta i spółki wchodzące w skład Grupy ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską.

W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i Grupy.

Rozwinięta działalność portowa Grupy może rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne Emitenta mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych.

Ryzyko związane z uruchamianiem kolejnych połączeń kolejowych na nowych trasach

Inwestycje w kolejne porty morskie mogą rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne Emitenta mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych.

Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon

nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W spółkach z Grupy o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury, najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem, w związku z transportem kontenerowym.

Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze Morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno portami nadbałtyckimi, jak i między nimi a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich. Wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to czy płyną do portów północnego, czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy do prowadzenia działalności.

Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (które stanowią min. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku, przy czym nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy, w przypadku gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży.

Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy, są osobami o wieloletnim doświadczeniu

w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie armatorów z Europy Zachodniej, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Rosnący niedobór pracowników podtrzymuje presję na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej lub kolejowej wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, a także presji płacowej wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych.

Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami

Spółki z Grupy są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, a Emitent jest również emitentem obligacji, w odniesieniu do których ustanowiono zabezpieczenia na majątku Grupy. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co – w sytuacji gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług – może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów.

4. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem spółek OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad oraz C.Hartwig Adria d.o.o., które decyzją Zarządu Grupy Kapitałowej zostały przeznaczone do likwidacji, a których jednostkowe dane finansowe są nieistotne z punktu widzenia ich udziału w wynikach finansowych całej Grupy Kapitałowej. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 5. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe OT Logistics S.A. zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

Informacje o szczegółowych zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT Logistics oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OT Logistics S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zamieszczone zostały odpowiednio:

• w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku pkt 5.1,

• we wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku pkt. 4.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej OT Logistics za I półrocze 2019 roku zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 66 ust. 8 w zw. z ust. 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 506,2 mln zł i odnotowała 16,3 mln zł straty netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie straty w Grupie opisano poniżej. Na 30 czerwca 2019 roku suma bilansowa wyniosła 1.864,2 mln zł, kapitał własny 443,6 mln zł. Spółka OT Logistics S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku zrealizowała 129,4 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto na poziomie 10,0 mln zł. Na 30 czerwca 2019 roku suma bilansowa wyniosła 604,9 mln zł, kapitał własny 145,9 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT Logistics

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku wyniosła 12,5% vs 11,8% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec I półrocza 2019 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 1.012 mln zł vs 396,8 mln zł na koniec 2018 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 51,5 mln zł (środki pieniężne 45,8 mln zł oraz depozyty bankowe Luka Rijeka d.d. 5,7 mln zł), dług netto wyniósł 960 mln zł (345,8 mln zł na koniec 2018 roku). Wzrost zadłużenia finansowego Grupy spowodowany jest zastosowaniem od 2019 roku MSSF 16 wprowadzającego nową definicję leasingu. Implementacja standardu MSSF 16 skutkuje zwiększeniem długu netto poprzez wzrost zobowiązań finansowych z tytułu umów leasingu przy równoczesnym wzroście poziomu EBITDA wynikającym ze spadku kosztów usług najmu i wzrostu kosztów amortyzacji. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa ujęła prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej kwocie 634,9 mln zł (rzeczowy aktywa trwałe 620,3 mln zł i nieruchomości inwestycyjne 14,6 mln zł) i odpowiadające mu zobowiązanie z tytułu leasingu dotyczące umów leasingu, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych.

Zmiana wynikająca z ujęcia w księgach MSSF 16 wpływa na prawie wszystkie najczęściej używane wskaźniki finansowe, ale nie jest to spowodowane rzeczywistą sytuacją finansową i majątkową Grupy, a jest jedynie inną prezentacją księgową zawartych umów najmu i leasingu. Wartość długu netto bez ujęcia zobowiązania z tytułu leasingu z MSSF 16 wyniosłaby 331,7 mln zł.

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics:

	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	12,5%	11,8%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	0,4%	-0,8%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	1,6%	-0,6%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-3,2%	-5,4%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.06.2019	31.12.2018	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,9%	-8,6%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-3,7%	-28,6%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	3,5%	0,4%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
Wskaźnik płynności	0,43	0,41	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,4	0,40	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe

	30.06.2019	31.12.2018	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności najszybszy	0,08	0,07	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	320%	233%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	54%	31%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT Logistics S.A.

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe OT Logistics S.A.:

	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	10,0%	7,8%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	0,2%	-2,0%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	1,0%	-1,9%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	7,8%	-0,3%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.06.2019	31.12.2018	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,7%	-16,2%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	6,9%	-71,8%	zysk netto/kapitał własny
Wskaźnik płynności	0,25	0,24	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,25	0,24	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,00	0,00	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	314,5%	344,2%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	42,1%	44,7%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 roku

Przychody Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od stycznia do czerwca 2019 roku wyniosły 506,2 mln zł, co oznacza ich wzrost o ponad 28 mln zł (+5,9% r/r) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2018. Wzrost obrotów wygenerował segment spedycyjny Grupy, na który w dalszym ciągu pozytywnie oddziałuje trwające ożywienie w logistyce i gospodarce ogółem. Sprzyjająca koniunktura zauważalna zwłaszcza w zakresie atrakcyjnej marżowo spedycji kontenerowej, spedycji wyrobów metalowych oraz wyrobów naftowych. W zakresie spedycji Grupa, mimo operowania na bardzo konkurencyjnym rynku, skutecznie wykorzystuje sprawdzoną markę

oraz sprawność handlową. W pierwszym półroczu 2019 roku w dalszym ciągu bardzo dobrze rozwijał się segment portowy. Porty Grupy poprawiły rentowność sprzedaży, na co wpływ mają renegocjacje cen usług z końca 2018 roku i pierwszej połowy 2019 roku. W OT Port Świnoujście spadek przeładunków do poziomu 2,4 mln ton, ale dzięki optymalizacji cen oraz reorganizacji pracy na nabrzeżach zwiększone zostały przychody i zmniejszone koszty kar (demurrage). Natomiast port w Gdyni znacząco zwiększył przeładunki towarów ogółem do poziomu 1,6 mln ton (+15% r/r), co jest istotne zwłaszcza w zakresie przeładunków towarów drobnicowych o wysokiej marży. Wzrost przeładunków koksu oraz ro-ro, wyniósł w analizowanym okresie odpowiednio +140% i +20%. Dobra sytuacja polskich portów Grupy jest częściowo osłabiana negatywnymi tendencjami rynkowymi mającymi wpływ na poziom kosztów, zwłaszcza w zakresie wzrostu wynagrodzeń (wysoka presja płacowa będąca skutkiem braku siły roboczej) oraz presji cenowej podwykonawców. W pierwszym półroczu 2019 roku wyniki segmentu portowego osłabia chorwacka Luka Rijeka. W okresie styczeń – czerwiec 2019 roku przeładunki w tym porcie były niższe o ok. 15%.

W zakresie żeglugi śródlądowej pierwsze półrocze również odznaczało się rozwojem przewozów kontenerów z portu w Hamburgu. Poprawa rentowności działalności to efekt renegocjacji cen z 2018 roku, głównie za przewozy towarów masowych oraz kontenerów, która została wsparta zniesieniem od stycznia bieżącego roku opłat kanałowych za dostęp do dróg wodnych dla armatorów śródlądowych w Niemczech. Na początku kwietnia zamknięto trasę ze Szczecina do Berlina

(nieograniczony ruch przywrócono dopiero w połowie czerwca). Wpłynęło to na zmniejszenie przewozów wyrobów stalowych i surówki. Dodatkowo susza ograniczyła żeglowność rzek w szczególności Łaby.

Najsłabsze wyniki finansowe w pierwszym półroczu 2019 roku odnotował segment kolejowy Grupy. Wg danych z Urzędu Transportu Kolejowego na całym rynku kolejowym zatrzymana została tendencja wzrostowa z poprzedniego roku zwłaszcza w zakresie transportu wolumenów rud żelaza i kruszyw. W dalszym ciągu na ten sektor negatywnie oddziałują remonty głównych szlaków kolejowych, co przekłada się na zamknięcia tras i wydłużenie obiegu taboru. STK S.A. pełni głównie rolę podwykonawcy dla pozostałych podmiotów z Grupy kapitałowej, zwłaszcza w zakresie transportu towarów masowych, natomiast Kolej Bałtycka S.A. zajmuje się kompleksową obsługą bocznic i samodzielnie zdobywa klientów. Rosnące koszty utrzymania taboru w zakresie jego pozyskania, napraw oraz presja płacowa w grupie maszynistów wraz z trudnościami w zakresie płynności, realnie zmniejszają rentowność tego segmentu. W celu poprawy wyników tego segmentu Zarząd Spółki podjął działania mające na celu reorganizację działalności i zredefiniowania funkcji spółek kolejowych w Grupie, zwłaszcza w odniesieniu do STK S.A. Nastąpiła również reorganizacja taboru.

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	506 246	477 892	28 354	5,9%
Koszt własny sprzedaży	443 187	421 722	21 465	5,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	63 059	56 171	6 888	-
Rentowność sprzedaży brutto	12,5%	11,8%	0,7 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 825	-4 019	5 844	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	8 151	-3 055	11 206	-
Rentowność EBIT	1,6%	-0,6%	2,2 pp
EBITDA	64 821	27 928	36 893	-
Rentowność EBITDA	12,8%	5,8%	7,0 pp
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-18 704	-26 834	8 130	-
Zysk (strata) netto	-16 282	-25 895	9 613	-
Rentowność zysku netto	-3,2%	-5,4%	2,2 pp

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku Spółka OT Logistics S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 129,4 mln zł i były one wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 1 mln zł. Dzięki optymalizacji polityki cenowej i kosztów wzrosła rentowność działalności.

	01.01-30.06.2019 01.01-30.06.2018		zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	129 370	128 409	961	0,7%
Koszt własny sprzedaży	116 374	118 389	-2 015	-1,7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 996	10 020	2 976	-
Rentowność sprzedaży brutto	10,0%	7,8%	2,2 pp
Zysk (strata) ze sprzedaży	313	-2 598	2 911	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	1 260	-2 473	3 733	-
Rentowność EBIT	0,97%	-1,90%	2,9 pp
EBITDA	3 424	-360	3 784	-
Rentowność EBITDA	2,6%	-0,3%	2,9 pp
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 605	-2 185	12 790	-
Zysk (strata) netto	10 047	-409	10 456	-
Rentowność zysku netto	7,8%	-0,3%	8,1 pp

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2019 roku

Na dzień 30 czerwca 2019 roku skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.864,2 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 1.629,2 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 235,0 mln zł. W związku z zastosowaniem MSSF 16 w aktywach trwałych Grupy ujęto dodatkowe prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej kwocie 620,5 mln zł oraz odpowiadające im zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 628,3 mln zł (dotyczące umów leasingu, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych) zaprezentowane w pozycji inne zobowiązania finansowe.. Przedmiotem ujęcia MSSF 16 w księgach spółek z Grupy OT Logistics były przede wszystkim umowy najmu, dzierżawy i leasingu:

• dzierżawy terenów i infrastruktury portowej morskiej i śródlądowej,
• najmu lokali i pomieszczeń biurowych,
• dzierżawy gruntów, w tym gruntów posiadanych w użytkowaniu wieczystym,
• najmu i dzierżawy urządzeń, maszyn, środków transportu wykorzystywanych w ramach głównej działalności operacyjnej, takie jak: lokomotywy, wagony i platformy kolejowe, samochody osobowe, maszyny i urządzenia portowe, naczepy.

	30.06.2019	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 629 202	87,39%	1 027 159	80,0%	602 043	58,6%
Aktywa obrotowe	235 040	12,6%	256 472	20,0%	-21 432	-8,4%
Aktywa razem	1 864 242	100,0%	1 283 631	100,0%	580 611	45,2%

	30.06.2019	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	443 553	23,8%	385 040	30,0%	58 513	15,2%
Zobowiązania długoterminowe	875 059	46,9%	265 933	20,7%	609 126	229,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	545 630	29,3%	632 658	49,3%	-87 028	-13,8%
Pasywa razem	1 864 242	100,0%	1 283 631	100,0%	580 611	45,2%

Bilans jednostkowy na dzień 30 czerwca 2019 roku

Wartość sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 604,9 mln zł, co oznacza jej spadek o 9,1 mln zł w porównaniu do sumy z 31 grudnia 2018 roku. Aktywa trwałe stanowiły 88% w sumie bilansowej, a aktywa obrotowe 12%. Największą pozycję w aktywach stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 77%. Kapitał własny wynosi 24%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 76% sumy bilansowej. Sprawozdanie jednostkowe Spółki sporządzane jest na podstawie ustawy o rachunkowości, stąd na bilans Emitenta nie miały wpływu ww. zmiany związane z zastosowaniem standardu MSSF 16.

	30.06.2019	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	534 012	88,3%	536 120	87,3%	-2 108	-0,4%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	70 840	11,7%	77 849	12,7%	-7 009	-9,0%
Aktywa razem	604 852	100,0%	613 969	100,0%	-9 117	-1,5%

	30.06.2019	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	145 932	24,1%	138 209	22,5%	7 723	5,6%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	458 920	75,9%	475 760	77,5%	-16 840	-3,5%
Pasywa razem	604 852	100,0%	613 969	100,0%	-9 117	-1,5%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

Polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT Logistics w 2018 i 2019 roku skupia się na ustabilizowaniu bieżącej płynności finansowej oraz zapewnieniu terminowej spłaty zobowiązań finansowych i operacyjnych. Stała kontrola i planowanie

przepływu gotówki mają na celu optymalne jej wykorzystanie i zapewnienie ciągłości działalności. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+41,5 mln zł), o 3,9 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa ograniczyła wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Największe przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (-45,5 mln zł) związane są przede wszystkim ze zmniejszaniem zaangażowania kredytowego Grupy i wyższymi kosztami obsługi zadłużenia. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2019 roku były dodatnie i wyniosły 1,3 mln zł vs -44,4 mln w pierwszym półroczu 2018 roku.

	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	41 454	37 599	3 855	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 367	-18 307	23 674	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-45 542	-63 716	18 174	-
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 278	-44 424	45 702	-

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT Logistics S.A. jest ściśle powiązana z wyżej opisaną polityką finansową Grupy. W pierwszym półroczu 2019 roku największe przepływy gotówkowe związane były ze spłatą części zadłużenia kredytowego (-26,4 mln zł). Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku wyniosły 1,6 mln zł.

	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2018	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 222	5 139	-7 361	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 520	-8 954	19 474	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-6 689	-32 499	25 810	-
Przepływy pieniężne netto razem	1 609	-36 314	37 923	-

4.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OT Logistics wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: spedycja, żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy, usługi portowe, usługi kolejowe i usługi pozostałe.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku.

	01.01-30.06.2019		01.01-30.06.2018		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	506 246	100%	477 892	100%	28 354	5,9%
• spedycja	303 993	60%	258 024	54%	45 969	17,8%
• żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	109 046	22%	112 791	24%	-3 745	-3,3%
• usługi portowe	66 562	13%	70 493	15%	-3 931	-5,6%
• usługi kolejowe	20 381	4%	31 105	7%	-10 724	-34,5%
• pozostałe	6 263	1%	5 480	1%	783	14,3%

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku w nocie 15.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu nie wystąpiły w I półroczu 2019 roku inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W odniesieniu do pkt 3.1 Otoczenie rynkowe i opisanego w nim prognozowanego tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, jak i na rynkach międzynarodowych, na przyszłe wyniki Grupy OT Logistics oddziaływać będzie przede wszystkim zwiększona intensywność inwestycji w Polsce oraz ceny ropy naftowej oraz innych surowców energetycznych na rynkach światowych,

a także przełożenie uwarunkowań sektora energetycznego w Polsce na taryfy dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera utrzymywanie w miarę stabilnego poziomu stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa liczy, że dzięki

dobrze prowadzonym i właściwie ukierunkowanym działaniom akwizycyjnym oraz sprawnym działaniom operacyjnym, zwiększy wolumen ilościowy obsłużonych kontenerów, szczególnie w zakresie przewozów z gestią własną w odniesieniu do frachtu morskiego. Przełoży się to bezpośrednio na lepsze wyniki sprzedażowe. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co powinno pozwolić na utrzymanie planowanych wolumenów, pomimo pojawiających się symptomów spowolnienia w szczególności w

sektorze hutniczym. W segmencie kolejowym, w drugiej połowie roku, oczekuje się na silny popyt na przewóz importowanego węgla z portów morskich oraz zza wschodniej granicy. Grupa liczy również na poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga.

Zarząd OT Logistics S.A. liczy, iż sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie realizację planu naprawczego Grupy. Przystąpiono do realizacji kluczowych działań, których realizacja ma wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Realizacja programu naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

• popr awa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą
• upros
• zczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej,

ejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych,

▪ zmni

▪		wzm
	ocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy,
▪		wdro
	żenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy,
▪		sprze
	daż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości,
▪		sprze
	daż wybranego aktywa/ aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy.
	Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:
▪		popr
	awy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności,
▪		uspra
	wnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości,
▪		bardz
	iej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach,
▪		unow
	ocześnienie taboru (barki, lokomotywy).

W I półroczu 2019 roku Grupa przystąpiła do realizacji kluczowych działań, których realizacja ma wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Są to między innymi:

• 1. Poprawa efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Zarząd Grupy Kapitałowej oraz kluczowe kierownictwo podjęli działania sukcesywnie wdrażając nową strukturę organizacyjną w Grupie OT LOGISTICS.
• 1. Konsolidacja spółek w Grupie Kapitałowej. Przeprowadzono szczegółowe analizy w zakresie konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. W ramach działań dokonano przeglądu wszystkich spółek zależnych.
• 1. Zbudowanie strategii zarządzania zasobami ludzkimi. Zespół menadżerski dokonał szczegółowego przeglądu zatrudnienia w spółkach oraz ocenił jakość kompetencji posiadanych zasobów oraz ocenił potrzeby w zakresie zatrudnienia. Na tej bazie zbudowana została strategia zarządzania zasobami ludzkimi, która wdrażana w życie przyniesie podniesioną efektywność operacyjną. Pozwoli również na wyłonienie talentów oraz rozwój kadry kierowniczej. Zainicjowano budowę programów poprawy efektywności poprzez inicjatywy oddolne.
• 1. Optymalizacja kosztów w grupie. Dokonano szczegółowej weryfikacji strony kosztowej w Grupie Kapitałowej i uruchomiono inicjatywy racjonalizatorskie. Dodatkowo poprzez skuteczne wdrożenie inicjatyw racjonalizatorskich, zmniejszono poziom utylizacji odtworzeniowych budżetów inwestycyjnych bez negatywnego wpływu na prowadzonych operacjach.
• 1. Optymalizacja procesów. W ramach prowadzonych projektów restrukturyzacyjnych Zarząd OT LOGISTICS S.A. powołał zespoły w ramach których prowadzone są szczegółowe analizy procesów biznesowych mające na celu identyfikację nieefektywności i ich eliminację.
• 1. Modernizacja infrastruktury informatycznej. Zarząd OT LOGISTICS S.A. powołał zespoły, których celem jest określenie nieefektywnych narzędzi informatycznych, których modernizacja przełoży się na podniesienie efektywności. Prace skupiać się będą nad szczegółową ewidencją wymagań oraz koordynacją wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych. Niezależnie Spółka prowadzić będzie działania mające na celu pozyskania dofinansowania na rozwój i wdrożenie tego typu narzędzi.
• 1. Sprzedaż nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Spółka prowadzi wiele działań w zakresie sprzedaży nieruchomości. Zidentyfikowanych zostało również szereg operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Z sukcesem przeprowadzono przetargi zbycia nieefektywnych ruchomości

uwzględniając fakt, że prowadzone działania mają na celu racjonalną optymalizację wykorzystywanego parku maszynowego, co za tym idzie, nie są prowadzone na szeroką skalę.

1. Inicja tywy w zakresie sprzedaży i operacji. Wdrożono ujednolicone polityki sprzedażowe i operacyjne. Wzmocnienie obszaru sprzedaży przełożyło się na poprawę wyników Grupy Kapitałowej oraz pozyskanie nowych kontraktów. Wdrożono do użytku nowe elementy łańcucha logistycznego powiększając zakres usług oferowanych przez spółkę.

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10% (raport bieżący 56/2018 z 19 grudnia 2018 roku).Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Założenia strategiczne dotyczące oferowania klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedycji targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celna i powiązane usługi dodatkowe wraz z konsekwentną realizacją planu naprawczego pozwolą na utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT Logistics pozycji lidera.

5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, prócz tych opisanych w punkcie 2.4 (raport bieżący nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 rok, raport bieżący nr 7/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 roku).

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics

W ocenie Zarządu, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka jak i Grupa dokłada starań aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach. Raport za I półrocze 2019 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT Logistics.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/.

5.4. Oświadczenia Zarządu

Zarząd OT Logistics S.A. niniejszym oświadcza, że:

• wedle najlepszej wiedzy Zarządu, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki OT Logistics S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za pierwsze półrocze 2018 roku zostało zatwierdzone do publikacji dnia 5 września 2019 roku.

Radosław Krawczyk Prezes Zarządu

Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu

Kamil Jedynak Członek Zarządu

Daniel Ryczek Członek Zarządu