OT Logistics S.A. — Governance Information 2024

May 15, 2024

REGULAMIN

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki OT Logistics S.A.

Niniejszy Regulamin określa zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej spółki OT Logistics S.A. (dalej "OT Logistics" lub "Spółka").

§ 1. Postanowienia Ogólne

• 1. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej OT Logistics i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.
• 1. Komitet Audytu działa w oparciu o:
  2. − Ustawę z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.) (dalej "Ustawa o biegłych rewidentach");
  3. − niniejszy Regulamin.
• 1. Komitet Audytu uwzględnia w swojej działalności rekomendacje Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i Dobrych Praktyk Komitetów Audytu.

§ 2. Skład i sposób powoływania Komitetu Audytu

• 1. Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, Rada uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu.
• 1. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna, tj. spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

§ 3. Zadania i uprawnienia Komitetu Audytu

• 1. Do zadań Komitetu należy:
  2. a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i niefinansowej, w tym monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;
  3. b. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. c. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków

i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• d. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską innych usług niż badanie;
• e. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej i niefinansowej w Spółce;
• f. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• g. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• h. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• i. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• j. opracowanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• k. dokonywanie przeglądu i aktualizacji polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej,
• l. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, zgodnie z politykami i procedurami, o których mowa w ust. h, i oraz j,
• m. analiza rocznego sprawozdania z przejrzystości, publikowanego przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki;
• 1. Raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, przedstawia Komitetowi Audytu ocenę skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, jak również audytu wewnętrznego.
• 1. Komitet ma prawo badać każdą sprawę leżącą w zakresie jego odpowiedzialności, w szczególności o których mowa w ust. 1 pkt. a. i wykorzystywać w swojej pracy potrzebne do realizacji swoich zadań środki, w tym:
  2. a. bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, zarówno od organów jak i pracowników Spółki, którzy mają obowiązek ich udzielać i umożliwiać do nich dostęp członkom Komitetu;
  3. b. może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem oraz Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania;
  4. c. może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu;
  5. d. uczestniczyć w obradach i spotkaniach pracowników Spółki;
  6. e. zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu oraz zasięgać informacji i opinii zewnętrznych doradców, których koszty usług, po uprzednim ich zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą, ponosi Spółka;
  7. f. Zewnętrzni doradcy składają oświadczenie zawierające zobowiązanie do zachowania poufności informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania powierzonych im przez Komitet Audytu zadań, na ręce Przewodniczącego Komitetu.

§ 4. Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu

• 1. Komitet Audytu sprawuje swoje funkcje kolegialnie.
• 1. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący. Sprawuje on również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbywać tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji zadań Komitetu Audytu, ale nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu za pośrednictwem poczty elektronicznej. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez Przewodniczącego również z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora.
• 1. Porządek obrad wraz z materiałami jest przekazywany członkom Komitetu Audytu 3 (trzy) dni przed planowaną datą posiedzenia, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu pozostałych członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i pracowników Spółki, biegłego rewidenta oraz inne osoby, których udział w posiedzeniach Komitetu Audytu uznaje za ważny z punku widzenia realizacji zadań Komitetu.
• 1. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje każdemu jego członkowi, a także członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
• 1. Uchwała Komitetu Audytu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Komitetu Audytu zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Komitetu.
• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji, wideokonferencji lub innych dostępnych środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest siedziba Spółki.
• 1. Głosowania Komitetu Audytu są jawne.
• 1. Uchwały Komitetu Audytu zapadają większością głosów obecnych, a w przypadku posiedzeń odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne, jak również jego uzasadnienie.
• 1. Uchwały Komitetu Audytu mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały podjęte na posiedzeniu, które odbywa się zgodnie z ust. 9 lub w sposób i trybie opisanym w ust. 13 będą ważne, gdy wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Komitetu Audytu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Komitetu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Komitetu Audytu.
• 1. Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych rekomendacjach i innych ustaleniach Komitetu Audytu.

• Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani są do zachowania poufności informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania funkcji.

§ 5. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu

• 1. Z każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Komitetu Audytu uczestniczących w posiedzeniu.
• 1. Protokół z posiedzenia Komitetu Audytu zawiera listę obecności oraz porządek obrad, a także odzwierciedla ustalenia oraz podjęte uchwały wraz ze zgłoszonymi zdaniami odrębnymi.
• 1. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami przekazywane są Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu oraz Zarządowi Spółki.
• 1. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu oraz wszelkie inne materiały przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.

§ 6. Sprawozdanie Komitetu Audytu

• 1. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
• 1. W sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1, ujmuje się:
  2. a. informacje na temat powierzonych Komitetowi Audytu zadań, składu, liczby posiedzeń i obecności na nich jego członków, oraz głównych działań podjętych przez Komitet;
  3. b. roczną samoocenę działalności Komitetu pod kątem jego kompetencji do realizacji powierzonych mu zadań oraz skuteczności ich realizacji.

§ 7. Postanowienia końcowe

• 1. Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych niniejszym Regulaminem, nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.
• 1. W sprawach nieuregulowanych, w zakresie zwołania i odbycia posiedzenia Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty działalności Komitetu Audytu pokrywa Spółka.
• 1. Komitet Audytu korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Komitetu Audytu zapewnia Zarząd Spółki.