OT Logistics S.A. — Governance Information 2017

Mar 17, 2017

OT LOGISTICS S.A. ul. Zbożowa 4 70-653 Szczecin, Polska T: + 48 91 42 57 300 F: + 48 91 42 57 358

info@otlogistics.com.pl www.otlogistics.pl

Szczecin, 2017-03-15

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego OT Logistics S.A. w 2016 r.

Od 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje. Dokument ten zawiera również zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie.

Spółka OT Logistics S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania.

W roku obrotowym 2016 Spółka OT Logistics przyjęła do stosowania rekomendacje i zasady zawarte w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN 2016").

Zgodnie z opublikowaną przez Spółkę w dniu 5 kwietnia 2016 roku informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 Spółka nie stosowała w 2016 roku 3 rekomendacji:

• I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz Spółki: W 2016 roku Spółka publikowała raporty okresowe w terminach zbliżonych do terminów maksymalnych przewidzianych przepisami prawa. Spółka dokłada jednak starań, aby raporty okresowe publikowane były w możliwie najszybszym czasie uwzględniającym wielkość Grupy Kapitałowej i zakres prowadzonej działalności.

• VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w GK OT Logistics, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

• VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

OT LOGISTICS S.A. ul. Zbożowa 4 70-653 Szczecin, Polska T: + 48 91 42 57 300 F: + 48 91 42 57 358

info@otlogistics.com.pl www.otlogistics.pl

Komentarz Spółki: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w GK OT Logistics, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

Od 2017 roku Spółka przyjęła do stosowania rekomendację I.R.4., w związku z czym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie stosuje 2 rekomendacji: VI.R.1. i VI.R.2.

Zgodnie z opublikowaną przez Spółkę w dniu 5 kwietnia 2016 roku informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 Spółka nie stosowała 5 zasad szczegółowych:

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Spółka zatrudnia osoby kompetentne, posiadające szerokie doświadczenie zawodowe i wykształcenie nie kierując się przy tym kryterium płci i wieku.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Spółka nie nagrywa obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę Akcjonariuszom.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Spółka tymczasowo odstępuje od stosowania tej zasady ładu korporacyjnego, do czasu uzgodnienia zmian i ich ujęcia w obowiązujących w Spółce dokumentach korporacyjnych.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki: Regulacje odnośnie konfliktu interesów są zawarte w Regulaminie Zarządu oraz w niewielkim zakresie w Regulaminie Rady Nadzorczej. Spółka zamierza rozwinąć postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej w stosownym zakresie.

OT LOGISTICS S.A. ul. Zbożowa 4 70-653 Szczecin, Polska T: + 48 91 42 57 300 F: + 48 91 42 57 358

info@otlogistics.com.pl www.otlogistics.pl

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz Spółki: W ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, nie istnieje zapis dotyczący odroczonego okresu ich realizacji.

Spółka przyjęła do stosowania zasadę I.Z.1.15. zamieszczając stosowne wyjaśnienie dotyczące polityki różnorodności na stronie internetowej, w związku z czym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych.

Zbigniew Nowik

Prezes Zarządu

Piotr Ambrozowicz

Wiceprezes Zarządu

Ireneusz Miski

Wiceprezes Zarządu