OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2023

Mar 15, 2023

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do:

1. postanowień warunków Emisji serii H wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje") ("Warunki Emisji"); oraz

2. raportu bieżącego nr 9/2023 z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie zakończenia pierwszego etapu transakcji sprzedaży akcji w Luka Rijeka d.d. ("Luka Rijeka") ("Transakcja"),

informuje, że w związku z przeniesieniem przez Emitenta tytułu prawnego do wszystkich posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka w ramach Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji, o której mowa w punkcie 10.1 Warunków Emisji (Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Luka)).

W związku z powyższym, na podstawie postanowień punktu 10.22 w związku z punktem 10.1 Warunków Emisji, Emitent niniejszym zawiadamia obligatariuszy Obligacji, że wyznacza Dzień Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) na dzień 29 marca 2023 r., tj. w ramach przewidzianego w Warunkach Emisji terminu 10 dni roboczych od dnia wystąpienia podstawy Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (Luka).

Emitent zobowiązany jest do dokonania Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (Luka) w łącznej kwocie 53 846 883,11 PLN (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy i 11/100 złotych). Kwota tego wykupu została ustalona na podstawie punktu 10.21 Warunków Emisji, według którego, jeżeli kwota, w której Emitent ma dokonać dodatkowego obowiązkowego wykupu, wystarcza do zapłaty całości Należności Głównej (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), Emitent dokona dodatkowego obowiązkowego wykupu, w odniesieniu do każdej Obligacji, przez zapłatę całości Należności Głównej. Wraz z zapłatą całości Należności Głównej Emitent zapłaci Kwotę Odsetek naliczoną do dnia dodatkowego obowiązkowego wykupu od Należności Głównej (z wyłączeniem tego dnia).

Emitent informuje, że zgodnie z punktem 10.23 Warunków Emisji osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (Luka) będą obligatariusze Obligacji, którzy będą posiadali Obligacje na rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych, na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (Luka) wskazanym przez Emitenta, tj. w dniu 21 marca 2023 r.