OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 30, 2021

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do:

1) raportu bieżącego nr 58/2020 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie zawarcia dokumentacji wdrażającej (z zastrzeżeniem warunków wejścia w życie) uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy grupy kapitałowej OTL ("Grupa OTL") z Głównymi Wierzycielami Finansowymi oraz powołanych w nim raportów bieżących;

2) raportu bieżącego nr 59/2020 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie wejście w życie dokumentacji wdrażającej uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy Grupy OTL z Głównymi Wierzycielami Finansowymi; oraz

3) raportu bieżącego nr 23/2021 z dnia 9.04.2021 r. w sprawie zwołania zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje Serii H") ("Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H"),

niniejszym informuje, że w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A., jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) ("Umowa Wspólnych Warunków") oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał, m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego:

1. w dniu 29.04.2021 r. w godzinach wieczornych:

a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków ("Aneks do UWW"); oraz

b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy wykupu Obligacji Serii G ("Aneks do WEO G").

2. w dniu 30.04.2021 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H, które (zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H):

a. przeprowadzone zostało z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy Serii H przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; oraz

b. powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego ("Uchwały ZO H"), w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 29.10.2021 r.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przesyła, zgodnie z treścią Uchwał ZO H, oświadczenie Zarządu Spółki wskazane w odpowiednich Uchwałach ZO H, w szczególności stanowiące warunek zawieszający wejście w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającej, między innymi, dzień wykupu Obligacji na dzień 29.10.2021 r.

Jednocześnie, zgodnie z treścią odpowiednich Uchwał ZO H, Spółka oświadcza, że wyraża zgodę na zmiany warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami ZO H.

Spółka niniejszym informuje, że wobec powyższego: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami ZO H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków, dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r.

Powyższe zmiany dokumentacji finansowania Grupy, w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 29.10.2021 r., mają na celu umożliwienie Spółce kontynuację realizowanych procesów dezinwestycyjnych zmierzających do zapewnienia środków na spłatę posiadanych wierzytelności, a także zapewnienia potencjalnych nowych źródeł finansowania, w celu całościowego lub częściowego refinansowania lub spłaty zadłużenia finansowego Grupy OTL.

Spółka ocenia, że decyzje wierzycieli przedłużające wymagalność wierzytelności finansowych do 29.10.2021 r. pozwolą na zgromadzenie w tym terminie wystarczających środków w celu zaspokojenia całości lub większości posiadanych zobowiązań odsetkowych, co w ocenie Zarządu Spółki daje podstawę do obniżenia ryzyka w zakresie nieprzerwanej kontynuacji działalności. W efekcie dokonanej restrukturyzacji Spółka generować będzie także dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalające na systematyczną poprawę sytuacji płynnościowej i dalszą redukcję posiadanego zadłużenia.