OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

Opinia Zarządu Spółki OT Logistics S.A.

uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E

Zgodnie z wymogami art. 433 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki przedkłada niniejszym opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie mniej niż 1.100.000 (jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) akcji zwykłych serii E, o wartości nominalnej wynoszącej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) za każdą akcję oraz sposobu ustaleni ceny emisyjnej akcji.

Uzasadnienie

Zgodnie z projektem uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 27 października 2021 r. planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 264.000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) i nie większą niż 408.000,00 zł (słownie: czterysta osiem tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda.

Emisja ma zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., skierowanej do inwestorów: I Fundusz Mistral S.A. (oferta nabycia 1.100.000 akcji) oraz Inwestorów Kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 pkt e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta nabycia 600.000 akcji).

W projekcie uchwały nr 4 cena emisyjna Akcji Serii E została określona na kwotę 10,00 zł.

Zgodnie z projektem uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Opłacenie akcji serii E może nastąpić w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych I Funduszu Mistral S.A. i Inwestorów Kwalifikowanych w stosunku do Spółki z wierzytelnością Spółki o wpłatę wkładów pieniężnych na pokrycie akcji serii E.

Projekt uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenie prawa poboru jest w pełni uzasadnione interesem Spółki.

Podniesienie kapitału zakładowego z możliwością opłacenia akcji w drodze potrącenia wierzytelności inwestorów (np. z tytułu pożyczek udzielonych Spółce, z tytułu wykupu obligacji) z wierzytelnością Spółki o wpłatę wkładów pieniężnych na pokrycie akcji serii E spowoduje redukcję zadłużenia Spółki, umożliwi obniżenie kosztów finansowania jej działalności oraz wpłynie pozytywnie na wskaźniki finansowe Spółki. Znacznie przybliży to Spółkę do finalnego odzyskania stabilności finansowej, co pozostaje w interesie wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonych adresatów, stanowi najbardziej ekonomiczną, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalającą na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i akcjonariuszy.

Według oceny Zarządu Spółki cena emisyjna akcji została ustalona z uwzględnieniem obecnej sytuacji finansowej Spółki oraz kształtuje się na poziomie zbliżonym do średniej ceny notowań akcji Spółki z okresu ostatnich trzech miesięcy. Jednocześnie w opinii Zarządu Spółki poziom ceny emisyjnej zawiera stosowne i uzasadnione dyskonto w stosunku do przewidywanych wyników i możliwości rozwojowych Spółki.

Mając na uwadze powyższe Zarząd rekomenduje głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.