OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • Jan 31, 2020

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. KRS: 0000112069 ("Emitent")

31 stycznia 2020 roku

Szanowni Państwo,

odnosimy się do:

• l ) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 roku ("Obligacje") ("Warunki Emisji"); oraz
• 2) obligatariuszy Obligacji z dnia 31 stycznia 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji (lacznie "Uchwały").

W szelkie terminy pisane z wielkiej litery zdefiniowane w Warunkach Emisji mają takie samo znaczenie w niniejszym oświadczeniu, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej.

W nawiązaniu do postanowień § 2 każdej z Uchwał, niniejszym potwierdzamy, że na dzień niniejszego oświadczenia:

• 1. na gruncie Umowy Wspólnych Warunków udzielona została przez Kredytodawców zgoda analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 7, polegająca na tym, że kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 31 stycznia 2020 r. została w całości przesunięta na dzień 20 lutego 2020 r., co potwierdza oświadczenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Współnych Warunków, stanowiące załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia;
• 1. do umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. (ze zmianami) zawartej pomiędzy BGK a Emitentem wprowadzona została zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 7, polegająca na tym, że kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 31 stycznia 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 20 lutego 2020 r., co potwierdza oświadczenie BGK, stanowiące załącznik nr 2 do niniejszego oświadczenia;
• 1. Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 7, polegająca na tym, że kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 31 stycznia 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej na dzień 20 lutego 2020 r. oraz zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 8, polegająca na tym, że kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 31 stycznia 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 20 lutego 2020 r., co potwierdza oświadczenie jedynego obligatariusza Obligacji Serii G, stanowiące załącznik nr 3 do niniejszego oświadczenia,

a co za tym idzie, Uchwały weszły w życie z dniem niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• 1. oświadczenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków z dnia 31 stycznia 2020 r .:
• oświadczenie BGK z dnia 31 stycznia 2020 r .; 2.

3.

Z poważaniem,

W imieniu i na rzecz OT LOGISTICS S.A.

Imię i nazwisko: Radosław Krawczyk

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Imię i nazwisko: Daniel Ryczek

Stanowisko: Członek Zarządu

Do:	Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej)
Do wiadomości:	OT Logistics S.A. ("Emitent")
Od:	mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, którego akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5260215088, REGON 001254524, o kapitale zakładowym w wysokości 169.393.748,00 PLN, w pełni opłaconym, jako agent kredytu zgodnie z Umową Wspólnych Warunków (jak zdefiniowano ponizej) ("Agent Kredytu")

31 stycznia 2020 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych
  przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• umowy wspólnych warunków zadłużenia i kredytu na ratowanie płynności z dnia 29 marca 2019 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi Emitentem jako kredytobiorcą, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako kredytobiorcami lub poręczycielami i Agentem Kredytu jako agentem kredytu ("Umowa Wspólnych Warunków").

Potwierdzamy, że w dniu 31 stycznia 2020 r., Agent Kredytu potwierdził Emitentowi udzielenie przez kredytodawców na podstawie Umowy Wspólnych Warunków zgody na zmianę terminu dokonania spłat harmonogramowych na rzecz kredytodawców na podstawie Umowy Wspólnych Warunków pierwotnie przypadających na dzień 30 września 2019 r., 31 października 2019 r., 29 listopada 2019 r., 31 grudnia 2019 r. i 31 stycznia 2020 r. na 20 lutego 2020 r., z zastrzeżeniem:

• udzielenia takiej zgody przez pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. Banku Gospodarstwa Krajowego, obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta oraz obligatariuszy Obligacji Serii H); oraz
• warunków rozwiązujących zawartych w oświadczeniu Agenta Kredytu z dnia 31 stycznia 2020 r., gdzie o ziszczeniu się któregokolwiek z nich Agent Kredytu jest zobowiązany poinformować strony umowy pomiędzy wierzycielami Emitenta z dnia 26 kwietnia 2019 r.

W imieniu i na rzecz mBank S.A. działającego jako Agent Kredytu

dytektor
Departament Finansowania Strukturalnego (Mezzanine Podpis:	Podpis:
Tomasz Niewola Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
Stanowisko:	Stanowisko:

Do:

• OT Logistics S.A. ("Emitent")
• Od: Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa, bank państwowy działający na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 2144) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września maja 2016 roku (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), niepodlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 ("BGK")

31 stycznia 2020 r.

Szanowni Państwo,

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi Emitentem jako kredytobiorcą, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako gwarantami i BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK").

Potwierdzamy, że w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarta została umowa zmieniająca do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której termin spłaty harmonogramowej na rzecz BGK przypadający 31 stycznia 2020 r. ("Rata 17,5M PLN BGK") został zmieniony będzie przypadać 30 kwietnia 2020 r. ("Data Ostatecznej Spłaty"), przy czym:

• (A) jeżeli przed upływem Daty Ostatecznej Spłaty przypadnie harmonogramowy termin spłaty raty kapitałowej na rzecz któregokolwiek z Głównych Wierzycieli Finansowych, termin spłaty Raty 17,5M PLN BGK przypadnie w tym samym terminie; oraz
• (B) w okresie do Daty Ostatecznej Spłaty Emitent będzie dostarczać BGK dowody przedłużenia terminów harmonogramowej spłaty rat kapitałowych na rzecz pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych. Jeżeli przed upływem danego terminu harmonogramowej spłaty raty kapitałowej na rzecz Głównego Wierzyciela Finansowego ("Dotychczasowy Termin") Emitent nie dostarczy BGK dowodu jego przedłużenia, Rata 17,5M PLN BGK stanie się wymagalna w Dotychczasowym Terminie.

Powyższa zmiana wygasa 4 lutego 2020 r., jeśli do 4 lutego 2020 r. Emitent nie dostarczy satysfakcjonujących BGK dowodów, że dokumentacja Zadłużenia Finansowego względem pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych została zmieniona (lub na jej podstawie udzielone zostały odpowiednie zgody) w ten sposób, że termin spłaty udziału pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych w racie o łącznej wysokości 17,500,000 PLN został przedłużony i będzie przypadał po 31 stycznia 2020 r.

Wyrażamy zgodę na ujawnienie kopii niniejszego oświadczenia obligatariuszom Obligacji Serii H.

W imieniu i na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego

Podpis:

Podpis:

Imię i nazwisko: Ekspertscesturyzacji kontroli wierzytelności
Biuro Restrukturyzacji Wierzytelności Wierzytelności
Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Jacek Przybysz

Artur Lalek

Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej)

Do wiadomości: OT Logistics S.A. ("Emitent")

Do:

ેન્દ Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej FIZAN z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1108 reprezentowanym przez zarządzającą tym funduszem spółkę pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedziba w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000256540, REGON: 140546970, NIP: 1080001923, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 962.735,00 złotych, wpłaconym w całości, w imieniu której jako pełnomocnik działa spółka pod firma CVI Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej nr 24/26A, 00-549 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000424707, posiadająca numer NIP: 9542738238, REGON: 242949739, o kapitale zakładowym w wysokości 1.929.500,00 złotych ("Obligatariusz Serii G")

31 stycznia 2020 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej do 21.500.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii G").

Potwierdzamy, że w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarte zostało porozumienie do warunków emisji obligacji serii G, na podstawie którego nastąpiło odroczenie terminu dokonania harmonogramowego wykupu Obligacji Serii G przypadającego w dniu 31 stycznia 2020 r. (obejmującego odroczone poprzednimi porozumieniami harmonogramowe wykupy przypadające pierwotnie w dniu 30 września 2019 r., w dniu 31 października 2019 r., w dniu 29 listopada 2019 r. oraz w dniu 31 grudnia 2019 r.) na dzień 20 lutego 2020 r., ("Porozumienie"), z zastrzeżeniem następujących warunków rozwiązujących Porozumienia:

• do dnia 31 stycznia 2020 r. nie zostanie udzielona przez któregokolwiek z pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. Bank Gospodarstwa Krajowego, obligatariuszy Obligacji Serii H wyemitowanych przez Emitenta, oraz mBank S.A. jako agenta kredytów udzielonych Emitentowi przez mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Santander Bank Polska S.A.) analogiczna zgoda na zmianę terminu spłaty na gruncie właściwego dla niego Dokumentu Finansowania i Dokumentu Finansowania BGK co najmniej do dnia 20 lutego 2020 r.; lub
• przed dniem 20 lutego 2020 r. zadłużenie finansowe objęte którymkolwiek z Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Finansowania BGK:
  • a) nie zostanie spłacone w terminie wymagalności ani w pierwotnym okresie karencji; lub
  • b) zostanie uznane za wymagalne lub w inny sposób stanie się wymagalne przed jego pierwotnym terminem wymagalności w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia

(dowolnego rodzaju) lub innego naruszenia dokumentacji lub zobowiązań związanych z takim zadłużeniem finansowym; lub

• dostarczone zostanie wszystkim stronom przez Agenta Kredytu zawiadomienia o ziszczeniu się któregokolwiek z warunków rozwiązujących zgody udzielonej przez Kredytodawców i potwierdzonej oświadczeniem Agenta Kredytu skierowanym do Spółki z dnia 31 stycznia 2020 r., ze zmianami, stanowiącym Załącznik 1 do Porozumienia; lub
• Emitent nie wykona przewidzianych w Porozumieniu zobowiązań dotyczących procesu zawierania umowy z doradcą procesu dezinwestycji wskazanych przez Obligatariusza Serii G spółek zależnych Emitenta.

Warunki rozwiązujące, o których mowa powyżej, zostały zastrzeżone z mocą wsteczną od dnia zawarcia Aneksu, tj. w przypadku ziszczenia się któregokolwiek z nich, Porozumienie traktuje się jako niezawarte.

Wszelkie zwroty pisane w niniejszym oświadczeniu z wielkiej litery, o ile nie zdefiniowano inaczej w niniejszym oświadczeniu, posiadają znaczenie nadane im w umowie pomiędzy wierzycielami zawartej 26 kwietnia 2019 r. pomiędzy m.in. Emitentem oraz Obligatariuszem Serii G.

W imieniu i na rzecz Obligatariusza Serii G

imię i nazwisko Kazimierz Jeleński stanowisko: pelnomocnik