OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • May 29, 2020

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. KRS: 0000112069 ("Emitent")

29 maja 2020 roku

Szanowni Państwo,

odnosimy się do:

• 1) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 roku ("Obligacje") ("Warunki Emisji"); oraz
• 2) postanowień uchwały nr 3 ("Uchwała Nr 3") oraz uchwały nr 4 ("Uchwała Nr 4") zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji (łącznie "Uchwały").

Wszelkie terminy pisane z wielkiej litery zdefiniowane w Warunkach Emisji mają takie samo znaczenie w niniejszym oświadczeniu, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej.

W nawiązaniu do postanowień § 2 każdej z Uchwał, niniejszym potwierdzamy, że na dzień niniejszego oświadczenia:

• 1. do Umowy Wspólnych Warunków wprowadzona została zmiana, polegająca na tym, że ostateczna data spłaty kredytów przypadająca na gruncie Umowy Wspólnych Warunków na dzień 29 maja 2020 r. została przesunięta do dnia 30 czerwca 2020 r. oraz kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 29 maja 2020 r. została w całości przesunięta na dzień 30 czerwca 2020 r.;
• 1. do umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. (ze zmianami) zawartej pomiędzy BGK a Emitentem wprowadzona została zmiana, polegająca na tym, że ostateczna data spłaty wykorzystań przypadająca na gruncie umowy Kredytu BGK na dzień 29 maja 2020 r. została w całości przesunięta na dzień 30 czerwca 2020r. oraz kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 29 maja 2020 r. została w całości przesunięta na dzień 30 czerwca 2020 r.;
• 1. do warunków emisji Obligacji Serii G wprowadzona została zmiana, polegająca na tym, że dzień wykupu Obligacji Serii G przypadający na gruncie warunków emisji Obligacji Serii G na dzień 29 maja 2020 r. został przesunięty na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 29 maja 2020 r. została w całości przesunięta na dzień 30 czerwca 2020 r.; oraz
• 1. do warunków emisji Obligacji Serii G wprowadzona została zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 4, polegająca na tym, że kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 29 maja 2020 r. została w całości przesunięta na dzień 30 czerwca 2020 r.,

a co za tym idzie, Uchwały weszły w życie z dniem niniejszego oświadczenia.

Z poważaniem,

W imieniu i na rzecz OT LOGISTICS S.A.

_________________________

Imię i nazwisko: Konrad Hernik

Stanowisko: Prezes Zarządu

_________________________

Imię i nazwisko: Kamil Jedynak

Stanowisko: Członek Zarządu

Do:	Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej)
Do wiadomości:	OT Logistics S.A. ("Emitent")
Od:	mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, którego akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5260215088, REGON 001254524, o kapitale zakładowym w wysokości 169.401.468,00 PLN, w pełni opłaconym, jako agent kredytu zgodnie z Umową Wspólnych Warunków (jak zdefiniowano poniżej) ("Agent Kredytu")

29 maja 2020 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• ₋ obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• ₋ umowy wspólnych warunków zadłużenia i kredytu na ratowanie płynności z dnia 29 marca 2019 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako kredytobiorcą, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako kredytobiorcami lub poręczycielami i Agentem Kredytu jako agentem kredytu ("Umowa Wspólnych Warunków").

Potwierdzamy, że w dniu 29 maja 2020 r., został zawarty aneks nr 5 ("Aneks nr 5") do Umowy Wspólnych Warunków, zgodnie z postanowieniami którego, m. in., (i) kredytodawcy na podstawie Umowy Wspólnych Warunków wyrazili zgodę na zmianę terminu dokonania spłat harmonogramowych na rzecz kredytodawców na podstawie Umowy Wspólnych Warunków pierwotnie przypadających 30 września 2019 r., 31 października 2019 r., 29 listopada 2019 r., 31 grudnia 2019 r., 20 lutego 2020 r., 31 marca 2020 r., 30 kwietnia 2020 r. na 30 czerwca 2020 r., oraz (ii) przewidziano przesunięcie Ostatecznej Daty Spłaty (jak zdefiniowano w Umowie Wspólnych Warunków) na 30 czerwca 2020 r., w każdym przypadku z zastrzeżeniem warunków rozwiązujących zawartych w Aneksie nr 5, gdzie o ziszczeniu się któregokolwiek z nich Agent Kredytu jest zobowiązany poinformować strony umowy pomiędzy wierzycielami Emitenta z dnia 26 kwietnia 2019 r.

W imieniu i na rzecz mBank S.A. działającego jako Agent Kredytu

Podpis: _____	Podpis: _____
Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
Stanowisko:	Stanowisko:

Na oryginale podpisy elektroniczne pełnomocników: Jolanta Pankiewicz oraz Karol Cecot

Do: OT Logistics S.A. ("Emitent")

Od: Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa, bank państwowy działający na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 2144) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września maja 2016 roku (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), niepodlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 ("BGK")

29 maja 2020 r.

Szanowni Państwo,

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• ₋ obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• ₋ umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi Emitentem jako kredytobiorcą, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako gwarantami i BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK").

Potwierdzamy, że w dniu 29 maja 2020 r. zawarta została umowa zmieniająca do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której termin spłaty harmonogramowej na rzecz BGK przypadający 29 maja 2020 r. został zmieniony i będzie przypadać 30 czerwca 2020 r. ("Data Ostatecznej Spłaty"),

przy czym powyższa zmiana wygasa o 23:59 1 czerwca 2020 r., jeśli do tego czasu Emitent nie dostarczy satysfakcjonujących BGK dowodów, że dokumentacja Zadłużenia Finansowego względem pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych została zmieniona (lub na jej podstawie udzielone zostały odpowiednie zgody) w ten sposób, że termin spłaty całości pozostałego do spłaty Zadłużenia Finansowego wobec Głównych Wierzycieli Finansowych został przedłużony i będzie przypadał nie wcześniej niż 30 czerwca 2020 r.

Wyrażamy zgodę na ujawnienie kopii niniejszego oświadczenia obligatariuszom Obligacji Serii H.

W imieniu i na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego

Podpis:	_____	Podpis:	_____
Imię i nazwisko:	Jacek Przybysz	Imię i nazwisko:	Jacek Kondratowicz
Stanowisko:	Pełnomocnik	Stanowisko:	Pełnomocnik

Na oryginale podpisy elektroniczne

Do: Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej)

Do wiadomości: OT Logistics S.A. ("Emitent")

Od: Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej FIZAN z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1108 reprezentowanym przez zarządzającą tym funduszem spółkę pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000256540, REGON: 140546970, NIP: 1080001923, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 962.735,00 złotych, wpłaconym w całości, w imieniu której jako pełnomocnik działa spółka pod firmą CVI Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej nr 24/26A, 00- 549 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000424707, posiadająca numer NIP: 9542738238, REGON: 242949739, o kapitale zakładowym w wysokości 1.929.500,00 złotych ("Obligatariusz Serii G")

29 maja 2020 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• ₋ obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• ₋ obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej do 21.500.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii G").

Potwierdzamy, że w dniu 29 maja 2020 r. zawarte zostało porozumienie do warunków emisji obligacji serii G, na podstawie którego nastąpiło przesunięcie terminu (i) dokonania harmonogramowego częściowego wykupu Obligacji Serii G przypadającego w dniu 29 maja 2020 r. (obejmującego odroczone poprzednimi porozumieniami harmonogramowe wykupy przypadające pierwotnie w dniu 30 września 2019 r., w dniu 31 października 2019 r., w dniu 29 listopada 2019 r. oraz w dniu 31 grudnia 2019 r.) na dzień 30 czerwca 2020 r., (ii) dokonania wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadającego w dniu 29 maja 2020 r. na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz (iii) dokonania ostatecznego wykupu Obligacji przypadającego (w związku z przesunięciem tego terminu) w dniu 29 maja 2020 r. na dzień 30 czerwca 2020 r. ("Porozumienie"), z zastrzeżeniem następujących warunków rozwiązujących Porozumienia:

₋ do dnia 29 maja 2020 r. nie zostanie udzielona przez któregokolwiek z pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. Bank Gospodarstwa Krajowego, oraz mBank S.A. jako agenta kredytów udzielonych Emitentowi przez mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. oraz obligatariuszy Obligacji Serii H) analogiczna zgoda na zmianę harmonogramowego terminu spłaty na gruncie właściwego dla niego Dokumentu Finansowania i Dokumentu Finansowania BGK co najmniej do dnia 30 czerwca 2020 r.; lub

• ₋ przed dniem 30 czerwca 2020 r. zadłużenie finansowe objęte którymkolwiek z Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Finansowania BGK:
  • a) nie zostanie spłacone w terminie wymagalności ani w pierwotnym okresie karencji; lub
  • b) zostanie uznane za wymagalne lub w inny sposób stanie się wymagalne przed jego pierwotnym terminem wymagalności w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (dowolnego rodzaju) lub innego naruszenia dokumentacji lub zobowiązań związanych z takim zadłużeniem finansowym; lub
• ₋ zgoda udzielona przez Kredytodawców i potwierdzona aneksem do Umowy Wspólnych Warunków z dnia 29 maja 2020 r., stanowiącym Załącznik nr 1 do Porozumienia wygaśnie wskutek ziszczenia się któregokolwiek z warunków rozwiązujących wskazanych w tym aneksie; lub
• ₋ Emitent nie wykona przewidzianych w Porozumieniu zobowiązań dotyczących procesu dezinwestycji wskazanej przez Obligatariusza Serii G spółki zależnej Emitenta lub nie zostaną wykonane związane z tą dezinwestycją obowiązki informacyjne nałożone na doradcę finansowego Emitenta lub umowa z takim doradcą zostanie rozwiązana lub zmieniona bez zgody Emitenta lub sprawozdania finansowe tej spółki zależnej nie zostaną terminowo przekazane Obligatariuszowi Serii G; lub
• ₋ Emitent nie przekaże Obligatariuszowi Serii G oświadczeń wybranych podmiotów udzielających zabezpieczeń Obligacji Serii G potwierdzających, że porozumienie nie wpływa na ważność lub skuteczność tych zabezpieczeń.

Warunki rozwiązujące, o których mowa powyżej, zostały zastrzeżone z mocą wsteczną od dnia zawarcia Porozumienia, tj. w przypadku ziszczenia się któregokolwiek z nich, Porozumienie traktuje się jako niezawarte.

Wszelkie zwroty pisane w niniejszym oświadczeniu z wielkiej litery, o ile nie zdefiniowano inaczej w niniejszym oświadczeniu, posiadają znaczenie nadane im w umowie pomiędzy wierzycielami zawartej 26 kwietnia 2019 r. pomiędzy m.in. Emitentem oraz Obligatariuszem Serii G.

W imieniu Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych reprezentowanego przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w imieniu którego działa

CVI Dom Maklerski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

imię i nazwisko: Marcin Leja stanowisko: Prezes Zarządu

_________________________________

imię i nazwisko: Dorota Dubyk stanowisko: Członek Zarządu

_________________________________

Na oryginale podpisy elektroniczne