OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jul 1, 2020

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. KRS: 0000112069 ("Emitent")

30 czerwca 2020 roku

Szanowni Panstwo,

odnosimy się do:

• 1) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 roku ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"); oraz
• 2) w sprawie zmiany Warunków Emisji ("Uchwala Nr 3") oraz uchwaly nr 5 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie uchylenie Kwalifikowanych Podstaw Wcześniejszego Wykupu określonych w punkcie 14 Warunków Emisji ("Uchwala Nr 5") (lącznie "Uchwaly").

W szelkie terminy pisane z wielkiej litery zdefiniowane w Warunkach Emisji mają takie samo znaczenie w niniejszym oświadczeniu, o ile nie zostaly zdefiniowane inaczej.

W nawiązaniu do postanowień § 2 Uchwały nr 3 oraz § 4 Uchwały nr 5, niniejszym potwierdzamy, że w dniu niniejszego oswiadczenia weszła w życie zmiana do Umowy Wspólnych Warunków, zgodnie z którą:

• 1. ostateczna data spłaty zadłużenia Emitenta i jego podmiotów zależnych objętego Umowa Wspólnych Warunków została przesunięta do 30 kwietnia 2021 r.; [zgodnie z definicja terminu "Ostateczna Data Splaty" zawartą w pkt. I. 1 (Definicje) Umowy Wspólnych Warunków oraz pkt. 3.1 (Splata) Umowy Wspólnych Warunków]
• 1. Umowa Współnych Warunków nie przewiduje harmonogramowych rat amortyzacyjnych zadłużenia Emitenta i jego podmiotów zależnych objętego Umowa Wspólnych Warunków; [zgodnie z sekcją 3 (Spłata, Przedterminowa Splata oraz Amulowanie) Umowy Wspólnych Warunkow]
• 1. dozwolona zostala spłata Obligacji w kwocie 10% części (tj. kwoty zwalnianej Grupie) wplywów z Transakcji DBR (jak zdefiniowano w Umowie Wspólnych Warunków) tj, w kwocie nie większej niż 1.500.000 PLN; [zgodnie z ppkt. (b) pkt. 19.20 (Sprzedaż DBR i barek/pchaczy) Umowy Wspólnych Warunków]
• 1. możliwość zaciągania zadłużenia przez C. Hartwig zostanie ograniczona do kwoty 22.000.000,00 PLN w ten sposób, że Kredytodawcy zablokują możliwość zwiększania zadlużenia C. Hartwig zgodnie z procedura i w terminie (przypadającym nie później niż 12 sierpnia 2020 r.) wskazanymi w Umowie Pomiędzy Wierzycielami; [zgodnie z ppkt. (iv) ppkt. (b) pkt. 19.22 (Sprzedaż C. Hartwig Gdynia S.A.) Umowy Wspólnych Warunków oraz pkt. 10 (Sublimity CHG) Umowy Pomiedzy Wierzycielami].

Z poważaniem, W imieniu i na rzecz OT LOGISTICS S.A. Imie i nazwisko: Konrad Hernik Imię i nazwisko: Kamil Jedynak Stanowisko: Prezes Zarządu Stanowisko: Członek Zarządu