OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • Nov 4, 2019

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. KRS: 0000112069 ("Emitent")

31 października 2019 roku

Szanowni Państwo,

odnosimy sie do:

• 1) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 roku ("Obligacje") ("Warunki Emisji"); oraz
• 2) obligatariuszy Obligacji z dnia 31 października 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji (łacznie "Uchwały").

Wszelkie terminy pisane z wielkiej litery zdefiniowane w Warunkach Emisji mają takie samo znaczenie w niniejszym oświadczeniu, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej.

W nawiązaniu do postanowień § 2 każdej z Uchwał, niniejszym potwierdzamy, że na dzień niniejszego oświadczenia:

• 1. na gruncie Umowy Wspólnych Warunków udzielona została przez Kredytodawców zgoda analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 4, polegająca na tym, że kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 31 października 2019 r. została w całości przesunięta na dzień 15 listopada 2019 r., co potwierdza oświadczenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, stanowiące załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia;
• 1. Emitentem wprowadzona została zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 4, polegająca na tym, że kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 31 października 2019 r. została w całości przesunięta na dzień 15 listopada 2019 r., co potwierdza oświadczenie BGK, stanowiące załącznik nr 2 do niniejszego oświadczenia;
• 1. do warunków emisji Obligacji Serii G wprowadzona została zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 4, polegająca na tym, że kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu, 31 października 2019 r. została w całości przesunięta na dzień 15 listopada 2019 r. oraz zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 5, polegająca na tym, że kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 31 października 2019 r. została w całości przesunięta do dnia 15 listopada 2019 r., co potwierdza oświadczenie jedynego obligatariusza Obligacji Serii G, stanowiące załącznik nr 3 do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• 1. oświadczenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków z dnia 31 października 2019 r .;
• oświadczenie BGK z dnia 31 października 2019 r .; 2.
• 1. oświadczenie jedynego obligatariusza Obligacji Serii G z dnia 31 października 2019 r.

Z poważaniem,

W imieniu i na rzecz OT LOGISTICS S.A.

Członek Zarządu Daniel Ryczek

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Członek Zarządu Kamil Jedynak Imię I nazwisko: Stanowisko:

Do: Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej) Do wiadomości: OT Logistics S.A. ("Emitent") Od: mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, którego akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5260215088, REGON 001254524, o kapitale zakładowym w wysokości 169.347.928,00 PLN, w pełni opłaconym, jako agent kredytu zgodnie z Umową Wspólnych Warunków (jak zdefiniowano poniżej) ("Agent Kredytu")

31 października 2019 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• umowy wspólnych warunków zadłużenia i kredytu na ratowanie płynności z dnia 29 marca 2019 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi Emitentem jako kredytobiorca, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako kredytobiorcami lub poręczycielami i Agentem Kredytu jako agentem kredytu ("Umowa Wspólnych Warunków").

Potwierdzamy, że w dniu 31 października 2019 r., Agent Kredytu potwierdził Emitentowi udzielenie przez kredytodawców na podstawie Umowy Wspólnych Warunków zgody na zmianę terminu dokonania spłat harmonogramowych na rzecz kredytodawców na podstawie Umowy Wspólnych Warunków przypadających na dzień 30 września 2019 r. i 31 października 2019 r. na 15 listopada 2019 r., z zastrzeżeniem:

• udzielenia takiej zgody przez pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. Banku Gospodarstwa Krajowego, obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta oraz obligatariuszy Obligacji Serii H); oraz
• warunków rozwiązujących zawartych w oświadczeniu Agenta Kredytu z dnia 31 października 2019 r., gdzie o ziszczeniu się któregokolwiek z nich Agent Kredytu jest zobowiązany poinformować strony umowy pomiędzy wierzycielami Emitenta z dnia 26 kwietnia 2019 r.

W imieniu i na rzecz mBank S.A. działającego jako Agent Kredytu

anta Pankie

0-2457

Podpis:

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Imię i nazwisko:

Departament Fir

mast Niewnt

Stanowisko:

Podpis:

OT Logistics S.A. ("Emitent")

Od: Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa, bankiem państwowym działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r. poz. 1543 z późn. zm.) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września maja 2016 roku (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), niepodlegającym wpisowi do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 ("BGK")

31 października 2019 r.

Szanowni Państwo,

Do:

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi Emitentem jako kredytobiorca, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako gwarantami i BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK").

Potwierdzamy, że w dniu 31 października 2019 r. zawarta została umowa zmieniająca do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której nastąpiła zmiana terminu dokonania spłaty harmonogramowej na rzecz BGK na podstawie Umowy Kredytu BGK przypadającej 31 października 2019 r. na dzień 15 listopada 2019 r.

Powyższa zmiana wygasa 5 listopada 2019 r., jeśli do 5 listopada 2019 r. Emitent nie dostarczy satysfakcjonujących BGK dowodów, że dokumentacja Zadłużenia Finansowego względem pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta, obligatariuszy Obligacji Serii H oraz kredytodawców na podstawie umowy wspólnych warunków zadłużenia i kredytu na ratowanie płynności z dnia 29 marca 2019 r., ze zmianami) została zmieniona (lub na jej podstawie udzielone zostały odpowiednie zgody) w sposób analogiczny do umowy zmieniającej do Umowy Kredytu BGK.

Wyrażamy zgodę na ujawnienie kopii niniejszego oświadczenia obligatariuszom Obligacji Serii H.

W imieniu i na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego

Podpis:

Podpis:

Stanowisko:

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Imię i nazwisko:

Dvrektor Biuro Restrukturyzacji Wierzytelności Departament Kredytów Trudnych

Artur Lalek

Dyrektor Departament Kredytów Trudnych

Dariusz Duchliński

Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej)

Do wiadomości:

OT Logistics S.A. ("Emitent")

Od: Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej FIZAN z siedziba w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1108 reprezentowanym przez zarządzającą tym funduszem spółkę pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000256540, REGON: 140546970, NIP: 1080001923, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 962.735,00 złotych, wpłaconym w całości, w imieniu której jako pełnomocnik działa spółka pod firmą CVI Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej nr 24/26A, 00-549 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejestrowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000424707, posiadająca numer NIP: 9542738238, REGON: 242949739, o kapitale zakładowym w wysokości 1.929.500,00 złotych ("Obligatariusz Serii G")

31 października 2019 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej do 21.500.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii G").

Potwierdzamy, że w dniu 31 października 2019 r. zawarty został aneks do warunków emisji obligacji serii G, na podstawie którego nastapiła zmiana terminu dokonania harmonogramowego wykupu Obligacji Serii G przypadającego 31 października 2019 r. (obejmującego również odroczony poprzednim aneksem do dnia 31 października 2019 r. harmonogramowy wykup przypadający dnia 30 września 2019 r.) na dzień 15 listopada 2019 r. ("Aneks"), z zastrzeżeniem następujących warunków rozwiązujących Aneksu:

do dnia 31 października 2019 r. nie zostanie udzielona przez któregokolwiek z pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. Bank Gospodarstwa Krajowego, obligatariuszy Obligacji Serii H wyemitowanych przez Emitenta, oraz mBank S.A. jako agenta kredytów udzielonych Emitentowi przez mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Santander Bank Polska S.A.) analogiczna zgoda na zmianę terminu spłaty na gruncie właściwego dla niego Dokumentu Finansowania i Dokumentu Finansowania BGK; lub

Do:

• przed dniem 15 listopada 2019 r. zadłużenie finansowe objęte którymkolwiek z Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Finansowania BGK:
  • a) nie zostanie spłacone w terminie wymagalności ani w pierwotnym okresie karencji; lub
  • b) zostanie uznane za wymagalne lub w inny sposób stanie się wymagalne przed jego pierwotnym terminem wymagalności w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (dowolnego rodzaju) lub innego naruszenia dokumentacji lub zobowiązań związanych z takim zadłużeniem finansowym; lub
• dostarczone zostanie wszystkim stronom przez Agenta Kredytu zawiadomienia o ziszczeniu się któregokolwiek z warunków rozwiązujących zgody udzielonej orzącz Kredytodawców i potwierdzonej oświadczeniem Agenta Kredytu skierowanym do Spółki z dnia 31 października 2019 r., ze zmianami, stanowiącym Załącznik 2 do Aneksu; Jub
• w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Aneksu, Emitent nie dostarczy Obligatariuszowi Serii G oświadczeń wszystkich podmiotów ustarawiających Zabezpieczenia Obligacji Serii G potwierdzających, że zwarcie Aneksu nie wpłuyą, zai nie wpłynie, na ważność lub skuteczność jakichkolwiek Zabezpieczeń Obligacji Serii G ustanowionych przez te podmioty
• Emitent nie wykona przewidzianych Aneksem zobowiązań dotyczących rozpoczęcia procesu poszukiwania doradców do procesu dezinwestycji wskazanych orzez Obligatariusza Serii G spółek zależnych Emitenta.

Warunki rozwiązujące, o których mowa powyżej, zostały zastrzeżone z mocą wsteczną od dnia zawarcia Aneksu, tj. w przypadku ziszczenia się któregokolwiek z nich, Aneks wrakują sia jalio niezawarty.

Wszelkie zwroty pisane w niniejszym oświadczeniu z wielkiej litery, o ile nie zdefiniowano inaczej w niniejszym oświadczeniu, posiadają znaczenie nadane im w umowie pomiędzy wierzycielami zawartej 26 kwietnia 2019 r. pomiędzy m.in. Emitentem oraz Obligataruszem Serii G.

W imieniu i na rzecz Obligatariusza Serii G

Podpis:

Imię i nazwisko:

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Stanowisko: