OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2019

Nov 29, 2019

ZAŚWIADCZENIE O WSKAŹNIKACH

Od: OT Logistics S.A. ("Emitent")

Data: 2019-11-29

Dotyczy: Obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta w dniu 4 grudnia 2017 roku zgodnie z Warunkami Emisji zmienionymi i ujednoliconymi w dniu 29 kwietnia 2019 roku (ze zmianami) ("Warunki Emisji Obligacji")

Zgodnie z Punktem 17.2 Warunków Emisji Obligacji, Zarząd Emitenta przekazuje do wiadomości Obligatariuszy niniejsze Zaświadczenie o Wskaźnikach zawierające wyliczenie wysokości wskaźników określonych w Warunkach Emisji Obligacji na dzień 30 września 2019 roku, sporządzone na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za Okres Obliczeniowy zakończony w dniu 30 września 2019 roku ("Dzień Obliczeń").

1. Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA

Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA na Dzień Obliczeń wyniósł 5,05 (bez uwzględnienia MSSF 16).

Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA na Dzień Obliczeń wyniósł 7,92 (z uwzględnieniem MSSF 16).

2. Wydatki inwestycyjne

W Dniu Obliczeń, Wydatki inwestycyjne liczone narastająco od dnia 01.01.2019¹ wynosiły 6 393 tys. zł.

3. EBITDA

EBITDA wyniosła 46 569 tys. zł (bez uwzględnienia MSSF 16),

EBITDA wyniosła 87 436 tys. zł (z uwzględnieniem MSSF 16),

w tym EBITDA generowana przez Zobowiązanych 39 059 tys. zł (bez uwzględnienia MSSF 16), 78 701 tys. zł (z uwzględnieniem MSSF 16).

4. Luka EBITDA²

Luka EBITDA Q3 wynosi – 849 tys. zł.

5. Potwierdzenie Zgodności

Niniejszym potwierdzamy, że poziomy wskaźników, o których mowa w punktach 1-3 powyżej są zgodne z Warunkami Emisji. W załączniku przekazujemy szczegółowe wyliczenia powyższych

¹ Należy wskazać dzień, który jest początkowym dniem okresu, o którym mowa w punkcie 14.1.3a)-c), w którym to okresie składane jest Zaświadczenie o Wskaźnikach.

² Tylko w przypadku Zaświadczenia o Wskaźnikach dla Dnia Obliczeń 30 czerwca 2019 r. oraz 30 września 2019 r.

wskaźników.

Potwierdzamy, że nie występuje żadne Naruszenie, za wyjątkiem kwestii objętych wnioskami Emitenta do Obligatariusza: (i) z dnia 16 maja 2019 r., (ii) z dnia 27 maja 2019 r., (iii) z dnia 3 września 2019 r. oraz (iv) wskazanych w porozumieniach zawartych pomiędzy Emitentem oraz Obligatariuszem zawartych w dniach 30 września 2019 r., 31 października 2019 r. oraz 15 listopada 2019 r.

Wszystkie terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Zaświadczeniu o Wskaźnikach powinny być rozumiane zgodnie ze znaczeniem nadanym im w Warunkach Emisji.

Za i w imieniu: EMITENTA

lmię i nazwisko/ lmię i nazwisko drukowanymi literami:	RADOSŁAW KRAWCZYK
Stanowisko/ Funkcja(e) drukowanymi literami:	PREZES ZARZĄDU
lmię i nazwisko/ lmię i nazwisko drukowanymi literami:	DANIEL RYCZEK

Stanowisko/ Funkcja(e) drukowanymi literami: CZŁONEK ZARZĄDU

Data: 29 listopada 2019

Załączniki:

• Załącznik nr. 1 Wyliczenia

"EBITDA" – dla danego okresu rozliczeniowego, suma skonsolidowanego zysku ze sprzedaży Grupy (z wyłączeniem Luka Rijeka i jej podmiotów zależnych) i amortyzacji.

"Okres rozliczeniowy" – trzy kwartały 2019 r.

Ad.1

"Zadłużenie netto" łączna kwota zobowiązań finansowych w Okresie rozliczeniowym (z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji, leasingu, faktoringu odwrotnego, faktoringu z regresem) wszystkich członków Grupy (z wyłączeniem Luka Rijeka i jej Podmiotów Zależnych) pomniejszona o łączną kwotę środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Tab. 1 Wyliczenie zadłużenia netto dla Grupy Kapitałowej OTL (bez Luka Rijeka i jej podmiotów Zależnych)

PLN	bez MSSF 16 (GK OTL bez Luka Rijeka)	z MSSF 16 (GK OTL bez Luka Rijeka)	Luka Rijeka (bez MSSF 16)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 490 874	17 490 874	22 456 394
Kredyty i pożyczki	167 851 654	167 851 654	48 874 002
Obligacje	139 553 721	139 553 721	0
Leasing	17 511 617	627 854 421	4 414 588
Faktoring	6 132 097	6 132 097	0
Depozyty	0	0	11 634 280
Zadłużenie netto	313 558 215	923 901 019	19 197 916

Tab. 2 Wyliczenie EBITDA dla Grupy Kapitałowej OTL (bez Luka Rijeka i jej podmiotów Zależnych)

PLN	EBITDA Q3 bez MSSF 16	EBITDA Q3 z MSSF 16
GK OTL	49 203 771	92 668 960
Luka Rijeka	2 634 927	5 232 823
GK OTL (bez Luka Rijeka)	46 568 844	87 436 137

"Wskaźnik zadłużenia netto" liczymy jako "Zadłużenie netto" dzielone przez EBITDA GK OTL bez Luka Rijeka i jej podmiotów powiązanych (za pierwsze dziewięć miesięcy pomnożoną przez 4/3).

	bez MSSF 16	z MSSF 16
Wskaźnik zadłużenia netto	5,05	7,92

Ad.2 Wydatki inwestycyjne – księgowo przyjęte inwestycje w Rzeczowe Aktywa Trwałe i WNIP, razem z remontami klasowymi z wyszczególnieniem zadań inwestycyjnych

CAPEX za Q3 2019 r. dla GK bez LR. = 6 393 tys. PLN*

* bez uwzględnienia przejęcia suwnicy w OT Port Świnoujście. W kwietniu 2019 nastąpił w OTPŚ odkup wcześniej sprzedanej suwnicy. Odkup był bezgotówkowy poprzez kompensatę starych należności z tej sprzedaży z nowopowstałym zobowiązaniem inwestycyjnym. Transakcja ta nie będzie wykazana jako nabycie rzeczowych aktywów trwałych w CF ponieważ nie było rzeczywistego przepływu na rachunku bankowym.