OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • Dec 16, 2019

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. KRS: 0000112069 ("Emitent")

13 grudnia 2019 roku

Szanowni Państwo,

odnosimy się do:

• 1) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 roku ("Obligacje") ("Warunki Emisji"); oraz
• 2) obligatariuszy Obligacji z dnia 13 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji (łacznie "Uchwały").

Wszelkie terminy pisane z wielkiej litery zdefiniowane w Warunkach Emisji mają takie samo znaczenie w niniejszym oświadczeniu, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej.

W nawiązaniu do postanowień § 2 każdej z Uchwał, niniejszym potwierdzamy, że na dzień niniejszego oświadczenia:

• l. na gruncie Umowy Wspólnych Warunków udzielona została przez Kredytodawców zgoda analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 3, polegająca na tym, że kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 13 grudnia 2019 r. została w całości przesunięta na dzień 31 grudnia 2019 r., co potwierdza oświadczenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, stanowiące załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia;
• 1. do umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. (ze zmianami) zawartej pomiędzy BGK a Emitentem wprowadzona została zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 3, polegająca na tym, że kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 13 grudnia 2019 r. została w całości przesunięta na dzień 31 grudnia 2019 r., co potwierdza oświadczenie BGK, stanowiące załącznik nr 2 do niniejszego oświadczenia;
• 1. Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 3, polegająca na tym, że kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 13 grudnia 2019 r. została w całości przesunięta co najmniej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz zmiana analogiczna do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 Uchwały Nr 4, polegająca na tym, że kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 13 grudnia 2019 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 31 grudnia 2019 r., co potwierdza oświadczenie jedynego obligatariusza Obligacji Serii G, stanowiące załącznik nr 3 do niniejszego oświadczenia,

a co za tym idzie, Uchwały weszły w życie z dniem niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• 1. oświadczenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków z dnia 13 grudnia 2019 r .;
• oświadczenie BGK z dnia 13 grudnia 2019 r .; 2.

3.

Z poważaniem,

W imieniu i na rzecz OT LOGISTICS S.A.

Imię inazwisko: RADOSEALJ URAWOLYK Imię i nazwisko: DANIEL RYCZEK

Stanowisko: fRE2ES 2AR2ADU Stanowisko: C2 CONGU ZARLĄ DU

Do:	Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej)
Do wiadomości:	OT Logistics S.A. ("Emitent")
Od:	mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, którego akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5260215088, REGON 001254524, o kapitale zakładowym w wysokości 169.393.748,00 PLN, w pełni opłaconym, jako agent kredytu zgodnie z Umową Wspólnych Warunków (jak zdefiniowano poniżej) ("Agent Kredytu")

13 grudnia 2019 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• umowy wspólnych warunków zadłużenia i kredytu na ratowanie płynności z dnia 29 .. marca 2019 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi Emitentem jako kredytobiorcą, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako kredytobiorcami lub poręczycielami i Agentem Kredytu jako agentem kredytu ("Umowa Wspólnych Warunków").

Potwierdzamy, że w dniu 13 grudnia 2019 r., Agent Kredytu potwierdził Emitentowi udzielenie przez kredytodawców na podstawie Umowy Wspólnych Warunków zgody na zmianę terminu dokonania spłat harmonogramowych na rzecz kredytodawców na podstawie Umowy Wspólnych Warunków pierwotnie przypadających na dzień 30 września 2019 r., 31 października 2019 r. i 29 listopada 2019 r. na 31 grudnia 2019 r. (z zastrzeżeniem możliwości zmiany terminu przez Agenta spłaty tych rat na 31 stycznia 2020 r.) oraz na 31 stycznia 2020 r. w odniesieniu do rat przypadających 31 grudnia 2019 r., z zastrzeżeniem:

• • udzielenia takiej zgody przez pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. Banku Gospodarstwa Krajowego, obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta oraz obligatariuszy Obligacji Serii H); oraz
• warunków rozwiązych w oświadczeniu Agenta Kredytu z dnia 13 grudnia 2019 r., gdzie o ziszczeniu się któregokolwiek z nich Agent Kredytu jest zobowiązany poinformować strony umowy pomiędzy wierzycielami Emitenta z dnia 26 kwietnia 2019 r.

W imieniu i na rzecz mBank S.A. działającego jako Agent Kredytu Separiament fi delnomochill Podpis: Departament Finansowania Strukturalnego i Mezzanine BarUomic) Czuba Imie i nazwisko: Imię i nazwisko: 152122

Stanowisko:

Matellsz Zielinski

Stanowisko:

OT Logistics S.A. ("Emitent")

Od: Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa, bank państwowy działający na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 2144) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 roku (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), niepodlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 ("BGK")

13 grudnia 2019 r.

Szanowni Państwo,

Do:

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r., ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi Emitentem jako kredytobiorcą, wybranymi spółkami zależnymi Emitenta jako gwarantami i BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK").

Potwierdzamy, że w dniu 13 grudnia 2019 r. zawarta została umowa zmieniająca do Umowy Kredytu BGK, na podstawie której terminy spłat harmonogramowych na rzecz BGK przypadające 13 i 31 grudnia 2019 r. zostały zmienione i termin ich spłaty przypada 31 stycznia 2020 r., przy czym:

• (A) jeżeli przed upływem 31 stycznia 2020 r. przypadnie harmonogramowy termin spłaty raty kapitałowej na rzecz któregokolwiek z Głównych Wierzycieli Finansowych (tj. obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta, obligatariuszy Obligacji Serii H oraz kredytodawców na podstawie umowy wspólnych warunków zadłużenia i kredytu na ratowanie płynności z dnia 29 marca 2019 r., ze zmianami), termin spłaty rat na podstawie Umowy Kredytu BGK przypadnie w tym samym terminie; oraz
• (B) w okresie do 31 stycznia 2020 r. Emitent będzie dostarczać BGK dowody przedłużenia terminów harmonogramowej spłaty rat kapitałowych na rzecz pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych. Jeżeli przed upływem danego terminu harmonogramowej spłaty raty kapitałowej na rzecz Głównego Wierzyciela Finansowego ("Dotychczasowy Termin") Emitent nie dostarczy BGK dowodu jego przedłużenia, spłaty harmonogramowe staną się wymagalne w Dotychczasowym Terminie.

Powyższa zmiana wygasa 16 grudnia 2019 r., jeśli do 16 grudnia 2019 r. Emitent nie dostarczy satysfakcjonujących BGK dowodów, że dokumentacja Zadłużenia Finansowego względem pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych została zmieniona (lub na jej podstawie udzielone zostały odpowiednie zgody) w sposób analogiczny do umowy zmieniającej do Umowy Kredytu BGK.

Wyrażamy zgodę na ujawnienie kopii niniejszego oświadczenia obligatariuszom Obligacji Serii H.

W imieniu i na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego

Podpis:

Podpis:

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Dyrektor Biuro Restrukturyzacji Wierzytelności
Departament Kredytów Trudnych

Artur Lalek

2

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Ekspert ds. restrukturyzacji i kontroli wierzytelności
Biuro Restrukturyzacji Wierzytelności
C : partament Kredytów Trudnych

Jacek Przybysz

Obligatariusze Obligacji Serii H (jak zdefiniowano poniżej)

Do wiadomości:

Do:

OT Logistics S.A. ("Emitent")

Od: Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Srodkowej i Wschodniej FIZAN z siedziba w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1108 reprezentowanym przez zarządzającą tym funduszem spółkę pod firmą Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000256540, REGON: 140546970, NIP: 1080001923, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 962.735,00 złotych, wpłaconym w całości, w imieniu której jako pełnomocnik działa spółka pod firmą CVI Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej nr 24/26A, 00-549 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000424707, posiadajaca numer NIP: 9542738238, REGON: 242949739, o kapitale zakładowym w wysokości 1.929.500,00 złotych ("Obligatariusz Serii G")

13 grudnia 2019 r.

Szanowni Państwo

W niniejszym oświadczeniu nawiązujemy do:

• obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej do 125.445.000 PLN wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje Serii H"); oraz
• obligacji serii G o łącznej wartości nominalnej do 21.500.000 PLN wyemitowanych przez

Emitenta ("Obligacje Serii G").

Potwierdzamy, że w dniu 13 grudnia 2019 r. zawarte zostało porozumienie do warunków emisji obligacji serii G, na podstawie którego nastąpiło odroczenie terminu dokonania harmonogramowego wykupu Obligacji Serii G przypadającego w dniu 13 grudnia 2019 r. (obejmującego obok przewidzianego wykupu przewidzianego pierwotnie w tym terminie również odroczone poprzednimi porozumieniami harmonogramowe wykupy przypadające pierwotnie w dniu 30 września 2019 r., w dniu 31 października 2019 r. oraz w dniu 29 listopada 2019 r.) na dzień 31 grudnia 2019 r., a pod warunkiem wyrażenia do dnia 31 grudnia 2019 r. przez Banki finansujące Emitenta zgody na odroczenie spłat ich wierzytelności do dnia 31 stycznia 2020 r., odraczające harmonogramowe wykupy Obligacji Serii G również do dnia 31 stycznia 2020 r. ("Porozumienie"), z zastrzeżeniem następujących warunków rozwiązujących Porozumienia:

Do dnia 13 grudnia 2019 r. nie zostanie udzielona przez któregokolwiek z pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych (ti. Bank Gospodarstwa Krajowego, obligatariuszy Obligacji Serii H wyemitowanych przez Emitenta, oraz mBank S.A. jako agenta kredytów udzielonych Emitentowi przez mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A.

oraz Santander Bank Polska S.A.) analogiczna zgoda na zmianę terminu spłaty na gruncie właściwego dla niego Dokumentu Finansowania i Dokumentu Finansowania BGK co najmniej do dnia 31 grudnia 2019 r .; lub

• Do dnia 31 grudnia 2019 r. nie zostanie udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego, oraz mBank S.A. jako agenta kredytów udzielonych Emitentowi przez mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Santander Bank Polska S.A.) zgoda na zmianę terminu spłaty na gruncie właściwego dla niego Dokumentu Finansowania i Dokumentu Finansowania BGK co najmniej do dnia 31 stycznia 2020 r.;
• Do dnia 8 stycznia 2020 r. nie zostanie udzielona przez obligatariuszy Obligacji Serii H wyemitowanych przez Emitenta zgoda na odroczenie harmonogramowego wykupów obligacji serii H do dnia 31 stycznia 2020 r .;
• przed dniem 31 stycznia 2020 r. zadłużenie finansowe objęte którymkolwiek z Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Finansowania BGK:
  • a) nie zostanie spłacone w terminie wymagalności ani w pierwotnym okresie karencji; lub
  • b) zostanie uznane za wymagalne lub w inny sposób stanie się wymagalne przed jego pierwotnym terminem wymagalności w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (dowolnego rodzaju) lub innego naruszenia dokumentacji lub zobowiązań związanych z takim zadłużeniem finansowym; lub
• dostarczone zostanie wszystkim stronom przez Agenta Kredytu zawiadomienia o ziszczeniu się któregokolwiek z warunków rozwiązujących zgody udzielonej przez Kredytodawców i potwierdzonej oświadczeniem Agenta Kredytu skierowanym do Spółki z dnia 13 grudnia 2019 r., ze zmianami, stanowiącym Załącznik 1 do Porozumienia: Jub
• Emitent nie wykona przewidzianych w Porozumieniu zobowiązań dotyczących procesu zawierania umowy z doradcą procesu dezinwestycji wskazanych przez Obligatariusza Serii G spółek zależnych Emitenta.

Warunki rozwiązujące, o których mowa powyżej, zostały zastrzeżone z moca wsteczna od dnia zawarcia Aneksu, tj. w przypadku ziszczenia się któregokolwiek z nich, Porozumienie traktuje się jako niezawarte.

Wszelkie zwroty pisane w niniejszym oświadczeniu z wielkiej litery, o ile nie zdefiniowano inaczej w niniejszym oświadczeniu, posiadają znaczenie nadane im w umowie pomiędzy wierzycielami zawartej 26 kwietnia 2019 r. pomiędzy m.in. Emitentem oraz Obligatariuszem Serii G.

W imieniu i na rzecz Obligatariusza Serii G

Podpis:

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

A ACCIMPICAL JELENGRI Vit do MOCNIY