OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • Oct 15, 2018

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2018 z dnia 28 września 2018 r. dotyczącego aneksów do umów kredytowych, zgodnie z którymi termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł (Kredyt 1) oraz termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Raiffeisen Bank S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. (Kredyt 2) został ustalony na 12 października 2018 r., Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających wymienione terminy do dnia 26 października 2018 r. (włącznie), na warunkach opisanych poniżej.

Umowa zmieniająca do Kredytu 1 została zawarta pod warunkami rozwiązującymi obejmującymi: (1) złożenie przez obligatariusza obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) żądania przedterminowego wykupu Obligacji G, (2) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń), (3) dokonanie niedozwolonej spłaty wrześniowej raty kapitału (Rata) należnej Bankowi Gospodarstwa Krajowego (BGK) w związku z umową kredytową, o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2017 oraz (4) niedostarczenie przez Spółkę w określonym terminie zgody BGK w przedmiocie przedłużenia terminu spłaty Raty wrześniowej.

Umowa zmieniająca dotycząca Kredytu 1 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 1 do dnia 16 listopada 2018 r., której niespełnionymi jeszcze warunkami są (1) uzgodnienie przedłużenia terminu spłaty Kredytu 2 co najmniej do dnia 16 listopada 2018 r. oraz (2) wyrażenie zgody przez BGK w przedmiocie Raty październikowej.

Ponadto, w odniesieniu do ww. raportu bieżącego nr 32/2018 zakresie odnoszącym się do porozumienia dotyczącego Obligacji G, Emitent informuje, że w dniu 12 października 2018 r. zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej (pozostających do wykupu Obligacji G) w kwocie 17,9 mln zł porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 12 października 2018 r. na dzień 16 listopada 2018 roku (Porozumienie). Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi, z których na moment publikacji niniejszego raportu bieżącego jedynym pozostaje niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek.

Zarząd Spółki w dalszym ciągu prowadzi negocjacje w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia, o których Spółka na bieżąco informuje w raportach bieżących.