OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2017

Sep 7, 2017

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent") przekazuje informację, której publikacja została opóźniona w dniu 28 kwietnia 2016 roku na podstawie obowiązujących wówczas: art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych:

W dniu 28 kwietnia 2016 r. Emitent zawarł umowę kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank") na mocy której Bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem wyłącznie na zakup akcji Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Chorwacji ("Luka Rijeka"). Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln zł. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływa 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku.

W ramach uzyskanego finansowania kwota 46,6 mln zł została w dniu dzisiejszym przeznaczona na nabycie 1.584.124 akcji Luka Rijeka w drodze przetargu, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2017 z 7 września 2017 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka. Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln zł na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania.

Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są min. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka, gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Sealand Logistics Sp. z o.o.), oświadczenia Emitenta i gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem.

Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących min. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja w dniu dzisiejszym transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

Opóźnienie publikacji informacji o zawarciu ww. umowy zostało dokonane z uwagi na fakt, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu umowy kredytowej pod warunkami zawieszającymi oraz powzięcie informacji o umowie przez strony trzecie przed wejściem umowy w życie i uruchomieniem środków w ramach udzielonego kredytu mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji przez Spółkę zamiaru nabycia akcji Luka Rijeka, a przez to mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.