OT Logistics S.A.

Board/Management Information • Apr 19, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA OT LOGISTICS

Roczne Sprawozdanie z Działalności Rady Nadzorczej

za rok 2023

Szczecin, 16 kwietnia 2024 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,

a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2023

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1-3 Statutu OT Logistics Spółki Akcyjnej (dalej: OTL, Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OTL oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2023 (dalej: Sprawozdanie), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a ponadto z zastosowaniem rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk 2021, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH;
• 1. sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
• 1. racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• 1. spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie zawiera również opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2023 roku.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu Członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Obecna, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 26 maja 2023 r., tj. w dniu odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, tj. za rok obrotowy 2026.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Skład Rady Nadzorczej OTL
1.	Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Zbigniew Nowik	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Andrzej Malinowski	- Członek Rady Nadzorczej
5.	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
6.	Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej
7.	Piotr Nadolski	- Członek Rady Nadzorczej

Tabela nr 1: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Nowa kadencja Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.05.2023 r. określiło, iż Rada Nadzorcza nowej kadencji składać będzie się z 7 członków oraz powołało skład nowej Rady Nadzorczej. W związku z powyższym w dniu 26.05.2023 r. zakończyła się kadencja Członka Rady Nadzorczej, Pana Waldemara Maja.

2. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Malinowski, Pan Artur Olender oraz Pan Wojciech Heydel.

3. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza oraz ilości odbytych posiedzeń

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach 2021.

W roku 2023 odbyło się 6 posiedzenia Rady Nadzorczej (w dniach: 11/12.01.2023 r., 23.03.2023 r., 25.04.2023 r., 15.05.2023 r., 27.09.2023 r. oraz 11/12.12.2023 r.), w których uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym. W 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał m.in. te, wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 2: Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OTL w 2023 r.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OT Logistics S.A. w 2023 r.
✓	zatwierdzenie sprawozdania finansowego OTL za rok 2022
✓	zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za rok 2022
✓	zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2022
✓	zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2022 rok
✓	przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OT Logistics S.A. w 2023 r.

• ✓ przyjęcia "Rocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej OTL za rok 2022"
• ✓ ukonstytuowania się Rady Nadzorczej nowej kadencji
• ✓ powołania nowego składu Komitetu Audytu
• ✓ zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2023
• ✓ zatwierdzenia planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics na 2023 rok
• ✓ okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami zależnymi pod kątem spełnienia kryterium określonego w art. 90j ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.)
• ✓ zaopiniowanie spraw będących przedmiotem Walnych Zgromadzeń
• ✓ powołania Członka Zarządu Spółki
• ✓ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów handlowych lub innych umów, na których podstawie Spółka zaciągała zobowiązania lub rozporządzała prawem o wartości przekraczającej 1 mln zł, a w szczególności umów (i innego rodzaju czynności) związanych ze sprzedażą akcji Luka Rijeka d.d. oraz spłatą obligacji serii G i H

Rada Nadzorcza podejmowała także inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. W sumie w roku 2023 Rada Nadzorcza podjęła 34 Uchwały.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2022. W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również z jej reorganizacją i rozwojem.

4. Komitety Rady Nadzorczej

W 2023 r. w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu, który został powołany w dniu 30.07.2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W 2023 r. Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z ustawowym zakresem, tj. m.in. monitorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W szczególności Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki dokonywał - oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL, przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, zwłaszcza mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe

i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, w rozumieniu art. 2 ust. 3) Ustawa o biegłych rewidentach, tj. na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r. na potrzeby określenia wysokości zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022-2023 oraz na przeprowadzenie procedury audytorskiej mającej na celu potwierdzenie prawidłowości ustalenia wysokości premii przysługującej Członkom Zarządu OTL za rok 2022.

W roku 2023 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

Oprócz posiedzeń Komitetu Audytu organizowano konferencje telefoniczne z udziałem jego członków oraz przedstawicieli zarządu, audytora wewnętrznego i audytora zewnętrznego - firmy audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.) Przewodniczący Komitetu Audytu odbywał regularne spotkania z wyżej wymienionymi, o przebiegu których informował pozostałych Członków Komitetu Audytu, a w razie potrzeb Radę Nadzorczą.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Tabela nr 3: Skład komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu
1.	Wojciech Heydel	- Przewodniczący Komitetu Audytu
2.	Marek Komorowski	- Członek Komitetu Audytu
3.	Artur Olender	- Członek Komitetu Audytu

Nowa kadencja Komitetu Audytu

W związku z powołaniem, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.05.2023 r. członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, Rada Nadzorcza w dniu 6.06.2023 r. uchwałą nr 1066 powołało do Komitetu Audytu następujące osoby: Pana Artura Olender, Pana Wojciecha Heydel oraz Pana Marka Komorowskiego. Na Przewodniczącego Komitetu Audytu został wyznaczony Pan Wojciech Heydel.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności – Pan Artur Olender oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Wojciech Heydel, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży. Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka zostały przedstawione poniżej.

Wojciech Heydel – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował

w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998).

Artur Olender – Członek Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR sp. z o.o. Przewodniczący Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTEL-a w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika "Nasz Rynek Kapitałowy". Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Marek Komorowski – Członek Komitetu Audytu

Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 r. ukończył Szkołę Główną Handlową oraz w 2001 r. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Ponadto jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów, a od roku 2007 członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Pan Marek Komorowski pełnił następujące funkcje: (2010.04–obecnie) M2G sp. z o.o, Prezes, (2006.09-2010.03) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Fuzji i Przejęć, (2004.10-2006.09) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego, (2003.10-2006.09) Traco sp. z o.o., Prezes, (2002.06-2004.09) Rabobank Polska S.A., Senior Banker, (1997.12-2001.08) Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1992.01-1997.12) IBP Bank S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1991.01-1991.12) Kredyt Bank S.A., Oficer Kredytowy, (1990.06-1990.12) Barclays Bank plc (Wielka Brytania), Stażysta, (1988.05-1990.12) BRE S.A., Inspektor w Departamencie Współpracy z Zagranicą.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc, w większości przypadków w pełnym składzie, w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2021 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OTL.

Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy OTL. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023.

III. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

▪ procedury wyboru firmy audytorskiej

W 2017 r. w Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu - "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie". Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu dokonał przeglądu powyższych dokumentów i dokonał ich aktualizacji.

Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Spółki, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

▪ prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne

zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

▪ procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu odpowiedziany za obszar finansów oraz Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Główną Księgową Grupy Kapitałowej OTL.

▪ badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

▪ nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2023 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz z wewnętrznym i zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

▪ stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości. W tym celu w Grupie OTL została opracowana i wdrożona "Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT Logistics" zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki Rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie OTL przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Kontrolingu.

W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Zdaniem Rady Nadzorczej cały system kontroli wewnętrznej działa w Spółce prawidłowo. Równocześnie jednak Rada Nadzorcza uważa, że Zarząd powinien udoskonalać procedury i wprowadzać działania zmierzające do uniknięcia ryzyk wskazanych przez audytora zewnętrznego oraz rekomendacji audytora wewnętrznego. Rada Nadzorcza zamierza stymulować te wdrożenia, ze szczególnym wykorzystaniem funkcji Komitetu Audytu.

2. Ocena sytuacji Spółki

Na otoczenie rynkowe Grupy OTL w okresie sprawozdawczym, duży wpływ miało przekierowanie transportu znaczącej części towarów masowych z drogi kolejowej na drogę morską za sprawą trwającej wojny w Ukrainie oraz zmian w łańcuchach logistycznych dostaw w Europie. Przełożyło się to na wzmożony pobyt na usługi logistyczne, głównie związane z przewozem, magazynowaniem oraz przeładunkami węgla (w pierwszej połowie roku), zbóż i pasz, a tym samym wpłynęło na sytuację spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz na wyniki osiągnięte w 2023 r.

Przychody Grupy OTL w 2023 r. wyniosły 592 mln zł, zysk netto 158 mln zł, a skonsolidowana EBITDA wyniosła 192 mln zł. Na wartość osiągniętego zysku netto miały częściowo wpływ zdarzenia jednorazowe związane m.in. ze zbyciem przez Spółkę posiadanych akcji Luka Rijeka d.d. i wygaśnięciem opcji put. Osiągnięte z tego tytułu przychody finansowe wyniosły blisko 54 mln zł.

Przeprowadzony program restrukturyzacyjny oraz rosnące wyniki operacyjne poprawiły płynność i wskaźniki finansowe Grupy. Zakończona w marcu 2023 r. transakcja sprzedaży akcji Luka Rijeka przyniosła Grupie środki finansowe umożliwiające całkowite zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OT Logistics S.A. i tym samym spłatę wszelkich zobowiązań spółki z tytułu obligacji.

Bardzo dobra sytuacja finansowa Grupy OTL pozwoliła konsekwentnie realizować plany inwestycyjne mające na celu zwiększanie mocy przeładunkowych oraz poprawę efektywności terminali portowych. We wrześniu 2023 r. została zawarta umowa pomiędzy Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście, a OT Port Świnoujście, spółką zależną OT Logistics, na mocy której obecna dzierżawa terminala została wydłużona o 30 lat, tj. do 2053 r. Wśród znaczących inwestycji był także zakup żurawi nowej generacji przez OT Port Świnoujście oraz zawarcie umowy na rozbudowę terminala agro w porcie w Świnoujściu o wartości 40 mln zł. Inwestycje zmierzające do poprawy efektywności są realizowane również w OT Port Gdynia, gdzie rozpoczęto działania zmierzające do wprowadzania rozwiązań ograniczających negatywny wpływ działalności gospodarczej na środowisko. Ponadto poczyniono inwestycje mające na celu m.in. modernizację urządzeń przeładunkowych, magazynów czy placów składowych.

Regularna wymiana parku maszynowego pozwala utrzymać zwiększoną w stosunku do poprzednich lat wydajność i niezawodność sprzętu przeładunkowego. Poniesione nakłady inwestycyjne przyczyniają się zarówno do optymalizacji kosztów, ale także do umocnienia pozycji Grupy OTL jako uniwersalnego spedytora, który dzięki unikalnemu podejściu "one stop shop", oferuje szeroki wachlarz usług, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez kompleksową obsługę w portach, aż po finalną dostawę do klienta, bez względu na typ ładunku i środek transportu.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji, m.in. poprzez stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2023, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2021. Spółka realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW. Rada Nadzorcza ocenia także, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.

V. Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz ocena rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi

Rada Nadzorcza dokonała okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi pod kątem spełnienia kryterium określonego w art. 90j ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.). Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stanowisko Zarządu Spółki wyrażone w "Informacji Zarządu Spółki OTL dotyczącej istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności", zgodnie z którym opisane w powyższej informacji transakcje pomiędzy: podmiotami powiązanymi wobec OTL oraz pomiędzy podmiotami zależnymi w ramach Grupy OTL były zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności podmiotów będących stronami tych transakcji.

VI. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę OTL na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności sponsoringowej i charytatywnej prowadzonej przez Spółkę.

W 2023 roku Spółka nie prowadziła istotnej działalności sponsoringowej i charytatywnej, które zostały ograniczone zazwyczaj do pomniejszych lokalnych inicjatyw na poziomie spółek z Grupy OTL (wspieranie społeczności lokalnych poprzez dofinansowanie klubów sportowych, szkół czy organizacji społecznych). Sytuacja ta wynika ze specyfiki Grupy, w której większe rozmiary i kontakt ze społecznością lokalną mają spółki zależne (a zwłaszcza porty). Nadmierny rozwój działalności charytatywnej czy sponsoringowej, w które Grupa była mocno skoncentrowana na zakończeniu procedur restrukturyzacyjnych oraz zapewnieniu realizacji potrzeb wynikających ze zwiększonego zapotrzebowania na jej usługi nie wydawał się uzasadniony.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozmiary i zakres Spółki i Grupy w opiniowanym okresie.

VII. Realizacja polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej.

VIII. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2023 zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych;
• 1. wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2023.

Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego biegłego rewidenta (Grant Thornton Polska P.S.A.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 340.367 tys. zł;

• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący zysk netto 86.692 tys. zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 34.603 tys. zł;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 34.883 tys. zł;

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za rok 2023 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy OTL w roku 2023 (połączonego ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności OTL) i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy OTL oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy OTL obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 696.794 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zysk netto w kwocie 158.128 tys. zł oraz dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 158.216 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 34.956 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 34.720 tys. zł;
• 1. informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy OTL prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2023. Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2023 sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.). W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OTL i Grupy OTL za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego w roku 2023 r. Zarząd wnioskuje o podział zysku w kwocie 86 691 816,43 zł w następujący sposób:

• a) kwota 74 925 021,60 zł, tj. 5,72 zł na akcję zostanie przeznaczona na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki (w tym kwota 37 462 510,80 zł, która została już wypłacona akcjonariuszom jako zaliczka na dywidendę);
• b) pozostała część zysku tj. 11 766 794,83 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2023 – Kamila Jedynaka, Daniela Góreckiego oraz Grzegorza Zubrzyckiego i wnosi, o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2023.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380¹ KSH w roku 2023

1. Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie

Wypełniając obowiązki wynikające z zapisów art.380¹KSH, Zarząd przekazał Radzie Nadzorczej Spółki informacje o podjętych uchwałach w roku 2023, określając szczegółowo ich przedmiot. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki wywiązał się z obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH w sposób należyty.

2. Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym

Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w tym w obszarach operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał podsumowanie dot. sytuacji finansowej oraz bieżącej sytuacji. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

3. Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazywał informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w tym działań przedsięwziętych przez Spółkę w ramach procesu restrukturyzacyjnego. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

4. Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność. Równocześnie Zarząd przekazywał informacje dotyczące spółek zależnych. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 4 KSH.

5. Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji

Zarząd Spółki na bieżąco informował Radzę Nadzorczą w przedmiocie zmian czy aktualizacji wcześniej udzielanych informacji. Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 KSH.

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH w roku 2023

Na podstawie opracowywanych i przekazywanych przez Zarząd informacji, wyjaśnień, dokumentów lub sprawozdań, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzeniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były, w 2023 roku, przedstawione w sposób rzetelny, przejrzysty oraz wyczerpujący. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żadnych informacji, dokumentów, sprawozdań ani wyjaśnień, również dotyczących spółek zależnych. Dlatego też, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH.

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień nadanych jej przez art. 382¹ KSH w przedmiocie możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z powyższym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

……………………………	……………………………	……………………………	……………………………
Artur Szczepaniak	Andrzej Malinowski	Marek Komorowski	Wojciech Heydel
……………………………	……………………………		……………………………
Zbigniew Nowik	Artur Olender		Piotr Nadolski