Board/Management Information • May 21, 2021
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1-3 Statutu OT LOGISTICS Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2020 (dalej: Sprawozdanie), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a ponadto z zastosowaniem rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk 2016, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny:
Sprawozdanie zawiera również opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2020.
Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu Członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach Członków Zarządu.
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
| Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| • Artur Szczepaniak |
- Przewodniczący Rady Nadzorczej; | ||||
| • Andrzej Malinowski |
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; | ||||
| • Marek Komorowski |
- Sekretarz Rady Nadzorczej; | ||||
| • Waldemar Maj |
- Członek Rady Nadzorczej; | ||||
| • Artur Olender |
- Członek Rady Nadzorczej; | ||||
| • Zbigniew Nowik |
- Członek Rady Nadzorczej; | ||||
| • Wojciech Heydel |
- Członek Rady Nadzorczej. | ||||
W dniu 5 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. (ZWZ) określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składać z 7 członków oraz odwołało ze składu Rady Pana Pawła Ruka. Uchwała ZWZ w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorcze OT Logistics S.A. weszła w życie z chwilą jej podjęcia.
Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Malinowski, Pan Artur Olender oraz Pan Wojciech Heydel. Natomiast Pan Marek Komorowski spełniał to kryterium do dnia 30 czerwca 2020 r.
Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach 2016.
W roku 2020 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 14 i 16 stycznia 2020 r., 30 czerwca 2002 r., 30 lipca 2020 r., 29 września 2020 r. oraz 9 grudnia 2020 r.). W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie nieobecni na posiedzeniu oddawali zazwyczaj swój głos na piśmie za pośrednictwem innych Członków Rady. Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym.
W 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał m.in. te, wymienione w poniższej tabeli.
Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OT LOGISTICS S.A. w 2020 r.
Rada Nadzorcza podejmowała także inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. W sumie w roku 2020 Rada Nadzorcza podjęła 36 Uchwały.
Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2020.
W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również z jej reorganizacją i rozwojem.
W 2020 r. w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:
Komitet Audytu powołany został w dniu 30 lipca 2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W 2020 r. Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z ustawowym zakresem, tj. m.in. monitorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W szczególności Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki dokonywał - oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, zwłaszcza mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. W roku 2020 odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu.
Oprócz posiedzeń Komitetu Audytu organizowano konferencje telefoniczne z udziałem jego członków oraz przedstawicieli zarządu, audytora wewnętrznego i audytora zewnętrznego - firmą audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. Przewodniczący Komitetu Audytu odbywał regularne spotkania z wyżej wymienionymi, o przebiegu których informował pozostałych Członków Komitetu Audytu, a w razie potrzeb Radę Nadzorczą.
W 2020 r. na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2020 roku nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21 kwietnia 2021 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020.
Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT LOGISTICS S.A. jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Spółki, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.
W 2017 r. w Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu - "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie".
Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco.
| Skład Komitetu Audytu | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| • Artur Olender |
- Przewodniczący Komitetu Audytu; | ||||
| • Marek Komorowski |
- Członek Komitetu Audytu; | ||||
| • Wojciech Heydel |
- Członek Komitetu Audytu. |
Tabela nr 3: Skład komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
W związku z odwołaniem w dniu 5 sierpnia 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. ze składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Ruka oraz złożeniem rezygnacji przez Pana Marka Komorowskiego z funkcji Członka Komitetu Audytu zmianie uległ również skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwałą nr 963 z dnia 29 września 2020 r. powołała w skład Komitetu Audytu Pana Artura Olender oraz Pana Waldemara Maja.
Następnie w dniu 9 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę dotyczącą zmian w składzie Komitetu Audytu i odwołała ze składu Pana Artura Szczepaniaka oraz Pana Waldemara Maja, a powołała Pana Marka Komorowskiego oraz Pana Wojciecha Heydel.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności – Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży.
Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka zostałyprzedstawione poniżej.:
Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR sp. z o.o. Przewodniczący Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTEL-a w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika "Nasz Rynek Kapitałowy". Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 r. ukończył Szkołę Główną Handlową oraz w 2001 r. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Ponadto jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów, a od roku 2007 członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Pan Marek Komorowski pełnił następujące funkcje: (2010.04 – obecnie) M2G sp. z o.o, Prezes, (2006.09 - 2010.03) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Fuzji i Przejęć, (2004.10 - 2006.09) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego, (2003.10 - 2006.09) Traco sp. z o.o., Prezes, (2002.06 - 2004.09) Rabobank Polska S.A., Senior Banker, (1997.12 - 2001.08) Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1992.01 - 1997.12) IBP Bank S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1991.01 - 1991.12) Kredyt Bank S.A., Oficer Kredytowy, (1990.06 - 1990.12) Barclays Bank plc (Wielka Brytania), Stażysta, (1988.05 - 1990.12) BRE S.A., Inspektor w Departamencie Współpracy z Zagranicą.
Pan Marek Komorowski odbył szereg szkoleń związanych z uczestniczeniem w Radach Nadzorczych:
Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998).
Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki powołany został w dniu 15 października 2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Spółki. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i jest wspierany przez przedstawicieli KPMG, w tym eksperta branżowego.
Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę.
Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco.
| Tabela nr 4: Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| sprawozdania |
| Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| • Wojciech Heydel |
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; | ||||
| • Waldemar Maj |
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; | ||||
| • Zbigniew Nowik |
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; | ||||
| • Artur Olender |
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki; | ||||
| • Artur Szczepaniak |
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki. |
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni też zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.
Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2016 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OT LOGISTICS S.A.
Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020.
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.
Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.
W ramach Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
W 2020 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz z wewnętrznym i zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.
Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości. W tym celu w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS została opracowana i wdrożona "Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS" zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki Rachunkowości.
Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Kontrolingu.
W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.
Zdaniem Rady Nadzorczej cały system kontroli wewnętrznej działa w Spółce zasadniczo prawidłowo. Równocześnie jednak Rada uważa, że Zarząd powinien udoskonalać procedury i wprowadzać działania zmierzające do uniknięcia ryzyk wskazanych przez audytora zewnętrznego oraz rekomendacji audytora wewnętrznego. Rada zamierza stymulować te wdrożenia, ze szczególnym wykorzystaniem Komitetu Audytu.
Rok 2020 był dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS trudnym okresem zarówno ze względu na uwarunkowania rynkowe, pandemia koronawirusa COVID-19, jak i konieczność przeprowadzania w tych warunkach restrukturyzacji oraz dezinwestycji. Rada Nadzorcza pełniła w tym procesie bardzo aktywną rolę ściśle współpracując z Zarządem.
W pierwszych półroczu 2020 r. działania Spółki skoncentrowane były przede wszystkim na dopasowaniu struktur organizacyjnych, kosztów funkcjonowania oraz zakresu prowadzonej działalności do realiów rynkowych oraz możliwości finansowych. Zawarto porozumienia z wierzycielami i zgodnie z nimi realizowano zarówno założenia Programu Naprawczego, jak i Planu Dezinwestycji. Podstawowe wytyczne to: redukcja kosztów operacyjnych, sprzedaż nieruchomości, wycofanie się z działalności transportowej, koncentracja na usługach portowych oraz innych jak spedycji z nimi powiązanymi. Rada Nadzorcza nadzorowała realizację założeń ww. programów przez Zarząd Spółki.
Kluczowe efekty ww. działań objęły m.in. pozyskanie środków ze sprzedaży nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oraz udziałów w spółce Deutsche Binnenreederei AG, a także części posiadanej floty w łącznej wysokości 148 mln zł. Powyższe działania pozwoliły na spłatę kredytów bankowych i obligacji w kwocie ok. 130 mln zł, spłatę większości przeterminowanych zobowiązań handlowych, jak również na istotną poprawę sytuację płynnościowej Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Dokonano reorganizacji obszaru zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz spółkami zależnymi poprzez redukcję m.in. znacznej części kadry zarządzającej oraz kosztów towarzyszących, likwidację centrum usług wspólnych we Wrocławiu, biura w Warszawie i Gdyni oraz przeniesienie części procesów operacyjnych do Szczecina, Gdyni i Krakowa, a także zaniechanie realizacji nieopłacalnych projektów inwestycyjnych. Oszczędności związane z redukcją kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży, w związku z dokonaną restrukturyzacją wyniosą już w 2021 r. łącznie ponad -11 mln zł na poziomie skonsolidowanym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, z czego ponad - 9 mln zł w OT LOGISTICS S.A., a pozostałe w spółkach OT Port Świnoujście i RTC. Odbiło się to jednak na wynikach 2020 r., gdyż związane to było z dodatkowymi kosztami, głównie odpraw dla pracowników oraz dublowaniem niektórych kosztów w okresie reorganizacji. Szacowany koszt w 2020 r. to ok. 2,5 mln zł.
W roku 2020 spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS mierzyły się z niespotykanymi dotychczas sytuacjami w obliczu stanu pandemii koronawirusa COVID-19 związanymi m.in. z narastaniem skali niepewności rynkowej, rozchwianiem oczekiwań klientów oraz zaburzeniami w funkcjonowaniu we wszystkich obszarach działalności. Kluczowy wpływ na działalność spółek Grupy obejmowały:
(i) zaburzenia w łańcuchu dostaw w relacji import-eksport w odniesieniu do rynków dalekowschodnich
(ii) dynamicznie zmieniająca się koniunktura przemysłowa wpływająca na skale przeładunków drobnicowych,
(iii) zmieniająca się koniunktura w przemyśle stalowym, energetycznym i ciepłowniczym, rolno-spożywczym, wywierająca wpływ na skalę przeładunków towarów masowych.
(iv) sytuacja w branży transportowej związana z zamykaniem granic i ograniczenia dróg transportowych, a także sytuacja rynkowa w zakresie przewozów kolejowych.
Po drugim kwartale 2020 r., który był zaskoczeniem dla wszystkich, OT LOGISTICS oraz spółki zależne dostosowały się do nowych realiów i w drugiej połowie roku zaczęły być stopniowo beneficjentem zmian. Potwierdzają to wyniki ostatnich miesięcy 2020 r. oraz prognozy i założenia budżetowe na rok 2021 r.
Niestety, pandemia koronawirusa COVID-19 odbiła się niekorzystnie na procesach realizowanych w ramach Planu Dezinwestycji. Ze względu na ograniczenie do minimum działalności inwestorów oraz instytucji finansowych w IV kwartale 2020 r., Spółka miała do czynienia z bardzo ograniczonymi możliwościami działania i nie sprzedała części nieruchomości (saldo ujemne 3,6 mln zł w stosunku do planu), nie sfinalizowała procesu związanego ze sprzedażą akcji C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni, oraz nie doprowadziła do rozwiązania kwestii związanych ze sporem wokół akcji Luka Rijeka d.d.
Pomimo okresu pandemii, który skatalizował także inne negatywne czynniki rynkowe, spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS relatywnie dobrze poradziły sobie w tym okresie generując (poza spółką STK S.A. w sanacji) pozytywne, stabilne wyniki operacyjne, z tendencją wzrostową w ostatnich miesiącach 2020 r. Skorygowana o zdarzenia jednorazowe EBITDA dla całej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wyniosła 41,6 mln zł.
W 2020 r. strata netto poniesiona przez Spółkę to 47,9 mln zł, natomiast Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS zanotowała stratę w wysokości 116,5 mln zł. Należy jednak zwrócić uwagę, iż na wysokość straty kluczowy wpływ miały dwa duże przeszacowania aktywów spółek zależnych (łącznie o - 54,5 mln zł) oraz wdrożenie standardu MSSF 16 "Leasing", skutkujące obniżeniem wyniku brutto o - 32,4 mln zł. Natomiast, obecnie obowiązujące standardy rachunkowości nie pozwalają na urealnienie wartości pozostałych długoterminowych aktywów finansowych wycenianych po cenach nabycia na kwotę 122,5 mln zł, podczas gdy zgodnie z wycenami ich wartość rynkowa zdecydowanie przekracza 250 mln zł.
Zawarte nowe umowy z wierzycielami finansowymi, realizacja założeń Programu Naprawczego i Planu Dezinwestycyjnego oraz ocena obecnej sytuacji gospodarczej Spółki (i Grupy OT LOGISTICS) pozwalają liczyć, w opinii Rady Nadzorczej, iż pomimo wciąż trudnej sytuacji płynnościowej i finansowej, realizacja opisanych inicjatyw skutkować powinna ustabilizowaniem sytuacji Spółki oraz Grupy OT LOGISTICS, spłatą wymagalnych zobowiązań oraz stworzeniem podstaw do trwałego i długoterminowego wzrostu wartości firmy.
Spółka OT LOGISTICS S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji, m.in. poprzez stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2020, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2016. Ponadto OT LOGISTICS publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://otlogistics.com.pl/relacjeinwestorskie.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW.
Spółka OT LOGISTICS S.A. realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.
Rada Nadzorcza zatwierdziła zawarcie przez spółkę w 2020 roku jednej istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie). Informacja o transakcji została opublikowana na stronie internetowej spółki.
Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności sponsoringowej i charytatywnej prowadzonej przez Spółkę.
W ocenie Rady Nadzorczej, OT LOGISTICS S.A. uwzględnia w przyjętym modelu biznesowym odpowiedzialność przedsiębiorstwa wobec otoczenia oraz tych grup interesariuszy, na których jej działalność wywiera lub może wywierać znaczący wpływ. Dla Spółki równie istotne jak zapewnienie jej długoterminowego rozwoju, jest prowadzenie swojej działalności biznesowej w sposób etyczny, prospołeczny, propracowniczy i prośrodowiskowy.
Z uwagi na charakter działalności Grupy, Spółka promowała zapobiegawcze podejście do środowiska naturalnego, podejmuje inicjatywy propagujące większą odpowiedzialność środowiskową oraz wspiera rozwój i upowszechnianie technologii przyjaznych środowisku, równocześnie dbając, aby jej działalność nie przynosiła szkody środowisku naturalnemu i pozwoliła zachować zasoby naturalne dla przyszłych pokoleń.
W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OT LOGISTICS monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska, jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część Sprawozdania Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej.
W 2020 r. ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z poprzednimi okresami sprawozdawczymi. Rada Nadzorcza ocenia ograniczenie tego typu działalności za uzasadnione biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki.
Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała oceny:
Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego biegłego rewidenta (Grant Thornton Polska sp. z o.o. Sp. k.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:
Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020 (połączonego ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A.) i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące:
Audytor Spółki zgłosił zastrzeżenie do opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które dotyczyło Noty 19 Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania ispowodowane zostało faktem, iż na dzień wydania tejże opinii przez audytora Spółki nie zostało opublikowane sprawozdanie roczne Luka Rijeka, a tym samym nie została opublikowana opinia i raport z tego badania, które mogłyby stanowić źródło informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics. Dane te były badane przez innego audytora, niż audytor badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics.
Według oceny Rady Nadzorczej Nota 19 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics została jednak sporządzona w oparciu o dostępne Spółce dane finansowe Luka Rijeka w ramach publikacji giełdowych dokonanych przez Luka Rijeka. Według oświadczenia Zarządu Spółki, przedstawione przez nią w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT Logistics dane są prawidłowe i odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową i majątkową Grupy OT Logistics, w tym w kontekście jej zaangażowania udziałowego w Luka Rijeka. Dlatego też według Rady Nadzorczej dane, na których oparła się OT Logistics S.A. pomimo braku ich formalnego potwierdzenia w zakresie wymaganym przez biegłego, prawidłowo odzwierciedlają sytuację dotyczącą Luka Rijeka d.d. i nie zagroziły prawidłowości sporządzenia tego sprawozdania.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2020.
Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2020 sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.).
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej w roku 2020 r. częściowo z kapitału zapasowego, a częściowo z zysków z przyszłych okresów, jako odpowiadający aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2020 – Konrada Hernika, Kamila Jedynaka, Radosława Krawczyka oraz Daniela Ryczka i wnosi, o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2020.
| …………………………………………………. | …………………………………………………. | …………………………………………………. | …………………………………………………. | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Artur Szczepaniak | Andrzej Malinowski | Marek Komorowski | Wojciech Heydel | |||
| …………………………………………………. | …………………………………………………. | …………………………………………………. | ||||
| Waldemar Maj | Zbigniew Nowik | Artur Olender | ||||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.