OT Logistics S.A.

Audit Report / Information • Jun 1, 2022

Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT Logistics Spółki Akcyjnej

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OTL za rok 2021 1

za rok 2021

Szczecin, 1 czerwiec 2022 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2021

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1-3 Statutu OT LOGISTICS Spółki Akcyjnej (dalej: OTL, Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OTL oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2021 (dalej: Sprawozdanie), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a ponadto z zastosowaniem rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk 2021, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• 1. spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie zawiera również opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2021 roku.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OTL

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu Członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Tabela nr 1: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Skład Rady Nadzorczej OTL
• Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

W okresie od 23.08.2021 do 22.11.2021, oraz od 01.12.2021 do 28.02.2022 Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy.

2. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Malinowski, Pan Artur Olender oraz Pan Wojciech Heydel.

3. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza oraz ilości odbytych posiedzeń.

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach 2021.

W roku 2021 odbyło się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej (w dniach: 3.03.2021 r., 29.04.2021 r., 17.06.2021 r., oraz 30.11.2021 r.). W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie nieobecni na posiedzeniu oddawali zazwyczaj swój głos na piśmie za pośrednictwem innych Członków Rady. Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym. W 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał m.in. te, wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 2: Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OTL w 2021 r.

			Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OT LOGISTICS S.A. w 2021 r.
--	--	--	------------------------------------------------------------------

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego OTL za rok 2020;
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za rok 2020;
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2020;
• ocena wniosku Zarządu OTL w sprawie sposobu pokrycia straty powstałej w roku 2020;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020;
• przyjęcia "Rocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej OTL za lata 2019 oraz 2020";
• delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu;
• wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości;
• powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• zatwierdzenia planu finansowego spółki OTL oraz Grupy OTL na rok 2021;
• okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami zależnymi pod kątem spełnienia kryterium określonego w art. 90j ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.);
• wyrażenia zgody na zbycie akcji w kapitale zakładowym C.Hartwig Gdynia S.A.;
• zaopiniowanie spraw będących przedmiotem Walnych Zgromadzeń;
• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów handlowych lub innych umów, na których podstawie Spółka zaciągała zobowiązania lub rozporządzała prawem o wartości przekraczającej 1 mln zł;
• wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości należących do Grupy OTL;
• wyrażenie zgody na udzielenie poręczeń za zobowiązania spółek Grupy OTL.

Rada Nadzorcza podejmowała także inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. W sumie w roku 2021 Rada Nadzorcza podjęła 37 Uchwał. Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2020. W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również z jej reorganizacją i rozwojem.

4. Komitety Rady Nadzorczej

W 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

➢ Komitet Audytu

Komitet Audytu powołany został w dniu 30.07.2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W 2021

r. Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z ustawowym zakresem, tj. m.in. monitorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej; kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W szczególności Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki dokonywał - oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL, przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, zwłaszcza mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. W roku 2021 odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu.

Oprócz posiedzeń Komitetu Audytu organizowano konferencje telefoniczne z udziałem jego członków oraz przedstawicieli zarządu, audytora wewnętrznego i audytora zewnętrznego - firmą audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. Przewodniczący Komitetu Audytu odbywał regularne spotkania z wyżej wymienionymi, o przebiegu których informował pozostałych Członków Komitetu Audytu, a w razie potrzeb Radę Nadzorczą.

W 2021 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2021 roku wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21.04.2021 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 -73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 oraz za rok 2021.

W Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu - "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie".

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco.

Tabela nr 3: Skład komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu
• Artur Olender	- Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Marek Komorowski	- Członek Komitetu Audytu;
• Wojciech Heydel	- Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności – Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży. Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Pana Wojciecha Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka zostały przedstawione poniżej.

Artur Olender – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Partner ADDVENTURE, posiada 32 lata doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR sp. z o.o. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi

– POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTEL-a w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika "Nasz Rynek Kapitałowy". Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Marek Komorowski – Członek Komitetu Audytu

Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 r. ukończył Szkołę Główną Handlową oraz w 2001 r. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Ponadto jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów, a od roku 2007 członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Pan Marek Komorowski pełnił następujące funkcje: (2010.04–obecnie) M2G sp. z o.o, Prezes, (2006.09-2010.03) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Fuzji i Przejęć, (2004.10-2006.09) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego, (2003.10-2006.09) Traco sp. z o.o., Prezes, (2002.06-2004.09) Rabobank Polska S.A., Senior Banker, (1997.12-2001.08) Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1992.01- 1997.12) IBP Bank S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1991.01-1991.12) Kredyt Bank S.A., Oficer Kredytowy, (1990.06-1990.12) Barclays Bank plc (Wielka Brytania), Stażysta, (1988.05-1990.12) BRE S.A., Inspektor w Departamencie Współpracy z Zagranicą.

Wojciech Heydel – Członek Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998).

Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki

Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki powołany został w dniu 15 października 2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Spółki. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu. Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę. Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco.

Tabela nr 4: Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

		Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
•	Wojciech Heydel	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Waldemar Maj	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Zbigniew Nowik	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Artur Olender	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
•	Artur Szczepaniak	- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni też zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2021 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OTL.

Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy OTL. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.

III. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

▪ prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

▪ procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.

▪ badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

▪ nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2021 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz z wewnętrznym i zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

▪ stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości. W tym celu w Grupie OTL została opracowana i wdrożona "Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS" zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki Rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie OTL przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, audytora wewnętrznego, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Kontrolingu.

W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Zdaniem Rady Nadzorczej cały system kontroli wewnętrznej działa w Spółce prawidłowo. Równocześnie jednak Rada uważa, że Zarząd powinien udoskonalać procedury i wprowadzać działania zmierzające do uniknięcia ryzyk wskazanych przez audytora zewnętrznego oraz rekomendacji audytora wewnętrznego. Rada zamierza stymulować te wdrożenia, ze szczególnym wykorzystaniem funkcji Komitetu Audytu.

2. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2021 był okresem niestabilnym zarówno ze względu na uwarunkowania rynkowe, pandemię koronawirusa COVID-19, co wpływało na rezultaty procesów restrukturyzacji oraz dezinwestycji w Grupie OTL. Rada Nadzorcza pełniła w tym procesie bardzo aktywną rolę ściśle współpracując z Zarządem (min. Przewodniczący Rady Nadzorczej- Artur Szczepaniak na 6 miesięcy był delegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki). Nawet jednak w obliczu niestabilności otoczenia gospodarczego Grupa OTL osiągnęła większość założonych celów. W wyniku przeprowadzonego szerokiego programu restrukturyzacyjnego osiągnięto ponad planowe oszczędności w zakresie kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży, sprzedane zostały aktywa nie synergiczne z działalnością portową, a pozyskane środki posłużyły na spłatę zobowiązań wobec wierzycieli finansowych. Spółka spłaciła całkowicie kredyty bankowe, a zobowiązania wobec obligatariuszy na 31.12.2021 r. uległy obniżeniu do około 60 mln zł. W efekcie dokonanych działań Grupa OTL odzyskała stabilność finansową i wiarygodność kredytową. Spółki Grupy OTL rozwiązały także większość problemów organizacyjnoprawnych, co przełożyło się na odnotowanie wyższych od planowanych wyników finansowych. Obejmowało to zarówno wyniki z działalności operacyjnej, zyski z operacji finansowych jak również efekty rozwiązania rezerw na ryzyka zobowiązań.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji, m.in. poprzez stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2021, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2021. Ponadto OTL publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://otlogistics.com.pl/relacjeinwestorskie. Spółka realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW. Rada Nadzorcza ocenia także, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym.

V. Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz ocena rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi

Rada Nadzorcza dokonała okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi pod kątem spełnienia kryterium określonego w art. 90j ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.). Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także stanowisko Zarządu Spółki wyrażone w "Informacji Zarządu Spółki OTL dotyczącej istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności", zgodnie z którym opisane w powyższej informacji transakcje pomiędzy: podmiotami powiązanymi wobec OTL oraz pomiędzy podmiotami zależnymi w ramach Grupy OTL były zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności podmiotów będących stronami tych transakcji.

VI. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności sponsoringowej i charytatywnej prowadzonej przez Spółkę. W ocenie Rady Nadzorczej OTL uwzględnia w przyjętym modelu biznesowym odpowiedzialność przedsiębiorstwa wobec otoczenia oraz tych grup interesariuszy, na których jej działalność wywiera lub może wywierać znaczący wpływ. Dla Spółki równie istotne jak zapewnienie jej długoterminowego rozwoju, jest prowadzenie swojej działalności biznesowej w sposób etyczny, prospołeczny, pro pracowniczy i pro środowiskowy.

Z uwagi na charakter działalności Grupy, Spółka promowała zapobiegawcze podejście do środowiska naturalnego, podejmuje inicjatywy propagujące większą odpowiedzialność środowiskową oraz wspiera rozwój i upowszechnianie technologii przyjaznych środowisku, równocześnie dbając, aby jej działalność nie przynosiła szkody środowisku naturalnemu i pozwoliła zachować zasoby naturalne dla przyszłych pokoleń.

W ramach polityki ochrony środowiska spółki Grupy OTL monitorują przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska, jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część Sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL.

Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej.

W 2021 r. ze względu na realizowany Plan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z poprzednimi okresami sprawozdawczymi. Rada Nadzorcza ocenia ograniczenie tego typu działalności za uzasadnione biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OTL dokonała oceny:

• 1. sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r.;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2021 r. zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych;
• 1. wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2021.

Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego biegłego rewidenta (Grant Thornton Polska sp. z o.o. Sp. k.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 376 099 629,99 zł;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zysk netto 74 165 810,57zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 74 165 810,57zł;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 582 668,80zł;
• 1. informację dodatkową i objaśnienia.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za rok 2021 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy OTL w roku 2021 (połączonego ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności OTL) i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy OTL oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy OTL obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 639.341 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zysk netto w kwocie 107.452tys. zł oraz dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 107.093tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 91 697 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6 149tys. zł;
• 1. informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy OTL prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2021. Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2021 sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.). W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OTL i Grupy OTL za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza przeanalizowała wniosek Zarządu w sprawie proponowanego podziału zysku zgodnie, z którym:

Zarząd wniósł następujący podział zysku:

• 1. W przypadku łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy (dalej: "Dzień Dywidendy") warunków opisanych poniżej w punkcie 2 (dalej: "Warunki Wypłaty Dywidendy) wyżej opisany zysk netto Spółki zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. a) kwota 13 098 780,00 zł (tj. 1,0 zł na akcję) zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy,
  3. b) pozostała część zysku tj. 61 067 030,00 zł (sześćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści złotych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Podział zysku netto za rok 2021 nastąpi na zasadach określonych w punkcie 1 w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy następujących Warunków Wypłaty Dywidendy:
  2. a) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji,
  3. b) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji,
  4. c) zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń:
     • (i) prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy dla Szczecina- Centrum pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub
     • (ii) wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy, lub
     • (iii) prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu.
• 1. W przypadku nie spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021 tj. 74 165 810,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć złotych 57/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje powyższy wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu podziału zysku. W ocenie Rady Nadzorczej wniosek powyższy realizuje dobrą praktykę zgodnie, z którą zysk spółki

powinien być co do zasady dzielony między jej akcjonariuszy uwzględniając jednak możliwości finansowe spółki oraz jej ograniczenia wynikające z uwarunkowań formalno-prawnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2021 – Konrada Hernika, Kamila Jedynaka oraz Artura Szczepaniaka i wnosi, o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2021.

…………………………… Artur Szczepaniak	…………………………… Andrzej Malinowski	…………………………… Marek Komorowski	…………………………… Wojciech Heydel
…………………………… Waldemar Maj	…………………………… Zbigniew Nowik		…………………………… Artur Olender