OT Logistics S.A.

Audit Report / Information • Sep 16, 2020

Raport z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy OT Logistics Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego OT Logistics Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, na które składa się bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2020 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz skrócona informacja dodatkowa.

Za sporządzenie i prezentację tego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku, poz. 351, z późniejszymi zmianami) (ustawa o rachunkowości) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz w formie określonej przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone półroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz w formie określonej przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Objaśnienie

Zwracamy uwagę na fakt, że Zarząd Spółki przedstawił we wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego okoliczności, z których wynika istotna niepewność co do dalszej kontynuacji działalności Spółki w związku z możliwością wystąpienia problemów z bieżącą płynnością. W pierwszym półroczu zakończonym w dniu 30 czerwca 2020 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości 38 671 tysięcy złotych, co spowodowało dalsze obniżenie kapitału własnego a zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 362 000 tysięcy złotych. Zarząd Spółki przedstawił szczegóły zaakceptowanego planu Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia oraz Kredytu na Ratowanie Płynności, a także innych działań restrukturyzacyjnych, których spełnienie warunkuje utrzymanie kredytowania i płynności Spółki. Naszym zdaniem, stan ten wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może budzić znaczące wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Zdaniem Zarządu Spółki działania opisane we wprowadzeniu do rocznego sprawozdania finansowego zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Ponad to zwracamy uwagę na wprowadzenie do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i notę 17 informacji dodatkowych, w których Zarząd Spółki wskazuje na fakt wypowiedzenia przez Spółkę zawartej z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. oraz Allianz ZB d.o.o. (AZ) trójstronnej Umowy Wspólników w odniesieniu do spółki zależnej Luka Rijeka d.d. (LR). Umowa została wypowiedziana w trybie natychmiastowym w części dotyczącej jedynie funduszu AZ i nie dotyczy postanowień zawartych z ERSTE d.o.o. w zakresie sprawowania kontroli operacyjnej nad LR. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Spółki, konsekwencją wypowiedzenia umowy było ustanie udzielonej funduszowi AZ opcji put na akcje LR, następnie podważane przez AZ na drodze sądowej. W związku z potencjalnym roszczeniem Spółka utworzyła w 2019 roku rezerwę w wysokości 7 750 tysięcy złotych, co zdaniem Zarządu Spółki zabezpiecza w całości ewentualne roszczenia w związku z wypowiedzeniem umowy, jednak ze względu na wstępny etap sprawy pewności takiej nie ma. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

W nocie 10 informacji dodatkowych do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki wykazał posiadane przez Spółkę na dzień 30 czerwca 2020 roku aktywa finansowe w postaci udziałów spółki OT Port Gdynia Sp. z o.o. w wysokości 59 237 tysięcy złotych. Przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2019 roku test na utratę wartości udziały nie wykazał utraty wartości. Zarząd na dzień 30 czerwca 2020 roku nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31 grudnia 2019 roku. Test na utratę wartości tej pozycji nie wykazał utraty wartości. Zwracamy uwagę na fakt, że u podstaw testu na utratę wartości leżą oczekiwane przepływy pieniężne zależne od zdarzeń przyszłych, których wystąpienie nie jest jednak pewne. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Elżbieta Grześkowiak

Biegła Rewident nr 5014

Kluczowa biegła rewident przeprowadzająca przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055 Poznań, dnia 15 września 2020 roku. Signed by /

Podpisano przez:

Elżbieta Małgorzata Grześkowiak

Date / Data: 2020- 09-15 18:36