OT Logistics S.A.

Audit Report / Information • Sep 16, 2020

Raport z przeglądu skróconego półrocznego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E

61-131 Poznań Polska T +48 61 62 51 100

F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy OT Logistics Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego półrocznego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest OT Logistics Spółka Akcyjna (Spółka Dominująca) z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, na które składa się skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów, skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skróconego półrocznego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego półrocznego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

(z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone skrócone półroczne śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Objaśnienie

Zwracamy uwagę na fakt, że Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w punkcie 5 wprowadzenia do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego okoliczności oraz wynikającą z nich istotną niepewność Grupy Kapitałowej w związku z możliwością wystąpienia problemów z bieżącą płynnością. W okresie półrocznym zakończonym 30 czerwca 2020 roku Grupa poniosła stratę netto w kwocie 58.188 tysiące złotych oraz ujemne całkowite dochody ogółem w kwocie 42.662 tysięcy złotych, co spowodowało dalsze obniżenie kapitału własnego Grupy a zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 552.550 tysięcy złotych. Zarząd Spółki Dominującej przedstawił szczegóły zaakceptowanego planu Umowy Wspólnych Warunków Zadłużenia oraz Kredytu na Ratowanie Płynności, a także innych działań restrukturyzacyjnych, których spełnienie warunkuje utrzymanie kredytowania i płynności Grupy. Naszym zdaniem, stan ten wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może budzić znaczące wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. We wspomnianej wyżej nocie Zarząd Spółki Dominującej przedstawił również działania podjęte w celu wyeliminowania tych zagrożeń. Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma. Nasz wniosek nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Ponad to zwracamy uwagę na informacje zawarte we wprowadzeniu do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i w nocie 26 informacji dodatkowych, w których Zarząd Spółki Dominującej wskazuje na fakt wypowiedzenia przez Spółkę dominującą zawartej z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. oraz Allianz ZB d.o.o. (AZ) trójstronnej Umowy Wspólników w odniesieniu do spółki zależnej Luka Rijeka d.d. (LR). Umowa została wypowiedziana w trybie natychmiastowym w części dotyczącej jedynie funduszu AZ i nie dotyczy postanowień zawartych z ERSTE d.o.o. w zakresie sprawowania kontroli operacyjnej nad LR. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Spółki Dominującej, konsekwencją wypowiedzenia umowy było ustanie udzielonej funduszowi AZ opcji put na akcje LR, następnie podważane przez AZ na drodze sądowej. W związku z potencjalnym roszczeniem Spółka Dominująca utworzyła w 2019 roku rezerwę w wysokości 7 750 tysięcy złotych, co zdaniem Zarządu Spółki dominującej zabezpiecza w całości ewentualne roszczenia w związku z wypowiedzeniem umowy, jednak ze względu na wstępny etap sprawy pewności takiej nie ma. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

W nocie 20 informacji dodatkowych do skróconego półrocznego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej ujawnił posiadaną na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość firmy o wartości 12 076 tysięcy złotych, ujętą w wyniku przejęcia spółki OT Port Gdynia Sp. z o.o. Przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2019 roku test na utratę wartości bilansowej wartości firmy nie wykazał utraty wartości. Zarząd Spółki Dominującej na dzień 30 czerwca 2020 roku nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31 grudnia 2019 roku. Zwracamy uwagę na fakt, że u podstaw testu na utratę wartości leżą oczekiwane przepływy pieniężne zależne od zdarzeń przyszłych, których wystąpienie nie jest jednak pewne. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Elżbieta Grześkowiak

Biegła Rewident nr 5014 Kluczowa biegła rewident przeprowadzająca przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Signed by / Podpisano przez:

Elżbieta Małgorzata Grześkowiak

Date / Data: 2020- 09-15 17:26

Poznań, dnia 15 września 2020 roku.