OT Logistics S.A. — Audit Report / Information 2018

May 29, 2019

Sprawozdanie roczne Zarządu z działalności Spółki Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. za rok 2018

Bydgoszcz, dnia 15.04.2019r.

Sprawozdanie roczne Zarządu z działalności Spółki Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. za rok 2018

1. Informacje podstawowe dotyczące spółki

Nazwa Spółki: Żegluga Bydgoska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba i adres spółki:

85-758 Bydgoszcz ul. Przemysłowa 2A Telefon: (52) 32 33 200 fax: (52) 32 33 232 e-mail: biuro@zeglugabydgoska.pl http://www.zeglugabydgoska.pl/

Numer identyfikatora GUS:

093216503

Numer identyfikacji podatkowej (NIP):

5542612765

PKD wiodące:

08.12.Z wydobywanie żwiru i piasku

Numer KRS:

0000224204

Rok obrotowy obejmuje okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Sprawozdanie roczne Zarządu z działalności Spółki Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. za rok 2018

2. Kapitał zakładowy Spółki

Stan na dzień 31 grudnia 2018r.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.043.350,00 zł i dzieli się na 80.867 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Struktura kapitału zakładowego Spółki:

OT LOGISTICS S.A.

4.043.350,00 zł 100% udziałów

Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics.

3. Reprezentacja

Zarząd Żeglugi Bydgoskiej Sp. z o.o. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Skład osobowy Zarządu na poszczególne dni przedstawia poniższe zestawienie:

1 stycznia 2018	31 grudnia 2018	Dzień zatwierdzenia sprawozdania
1. Piotr Zalewski -prezes	1. Paweł Komolko - prezes	1. Paweł Komolko - prezes
	2. Ewa Gandziarowska -
2. Ewa Gandziarowska - wiceprezes	wiceprezes	2. Ewa Gandziarowska - wiceprezes

Dokonane zmiany w 2018 r.
28.09.2018 r. – rezygnacja Piotr Zalewski
10.10.2018 r. – powołanie Paweł Komolko

Członkowie Zarządu Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. zostali powoływani na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. na poszczególne dni przedstawia poniższe zestawienie:

Stan na dzień 01.01.2018 r.	Zmiany dokonane w 2018 r.	Stan na dzień 31.12.2018 r.
1. Radosław Krawczyk	30.01.2018 r. – rezygnacja Piotr Ambrozowicz	1. Radosław Krawczyk - przewodniczący
2. Andrzej Klimek -sekretarz 3. Piotr Ambrozowicz wiceprzewodniczący	28.02.2018 r. – powołanie Adam Bartnik	2. Andrzej Klimek –sekretarz
		3.Adam Bartnik

4. Działalność przedsiębiorstwa

Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. została utworzona dnia 25 października 2004 roku, zaczynając swoją działalność jako Spółka Porty Żeglugi Bydgoskiej Spółka z o.o.

W dniu 13 sierpnia 2009 roku w wyniku połączenia Żeglugi Bydgoskiej S.A. z OT LOGISTICS S.A. na zasadach sukcesji generalnej OT LOGISTICS S.A zostało akcjonariuszem posiadającym 100 % udziałów.

Głównym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa są:

• − usługi transportowe,
• − usługi hydrotechniczne,
• − usługi wydobycia kruszyw budowlanych,
• − sprzedaż kruszyw budowlanych,
• − przewozy pasażerskie.

Działalność operacyjna prowadzona była na dzierżawionych nieruchomościach w Bydgoszczy.

Majątek ruchomy w postaci jednostek pływających, urządzeń dźwigowych oraz znak towarowy jest własnością Spółki i został wniesiony aportem z Żeglugi Bydgoskiej S.A. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 6172/2008 sporządzonego dnia 11.12.2008r.

Od dnia 03.12.2010 roku Spółka korzystała z majątku portowego znajdującego się w Bydgoszczy przy ul. Przemysłowej 8 na podstawie umowy zawartej ze Spółką Solbet w Solcu Kujawskim.

Wykaz gruntów i budynków dzierżawionych przez Żeglugę Bydgoską na dzień 01.01.2018r.		Wynajmujący
Port Bydgoszcz – tereny	20 624,00 m²	Solbet Sp. z o.o. w Solcu Kujawskim
Port Bydgoszcz – budynki	215,00 m²	Solbet Sp. z o.o. w Solcu Kujawskim
RAZEM	20 839,00 m2

W roku 2018 podjęto decyzję o zaprzestaniu prowadzenia działalności Spółki.

Powyższa Umowa dzierżawy Portu z Solbet Sp. z o.o. jak również główna umowa współpracy handlowej z tą spółką została rozwiązania za porozumieniem stron w dniu 29.11.2018r.

ZREALIZOWANE GŁÓWNE PRZEDSIĘWZIĘCIA FINANSOWO-GOSPODARCZE W 2018 ROKU

W związku z podjęciem decyzji o zaprzestaniu prowadzenia działalności Spółki Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. w roku 2018 główne przedsięwzięcia podejmowane przez Zarząd dotyczyły uporządkowania kwestii formalnych i gospodarczych w obszarze działalności Spółki:

• rozwiązanie za porozumieniem stron umowy najmu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Przemysłowej 2A w Bydgoszczy, zawartej pomiędzy Spółką a SOLBET Sp. Z o.o. w dniu 29.11.2018r.,
• rozwiązanie za porozumieniem stron umowy na dostawę piasku rzecznego z dnia 20 maja 2010r., zawartej pomiędzy Spółką a SOLBET Sp. Z o.o. w dniu 29.11.2018r.,
• sprzedaż do SOLBET Sp. z o.o. składników majątku Spółki, tj. jednostek żeglugi śródlądowej zatrudnionej dotychczas do realizacji umowy na dostawę piasku rzecznego z SOLBET Sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 29.11.2018r.,
• przeprowadzenie procesu zwolnienia pracowników zatrudnionych w Spółce,
• wypowiedzenie umów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem Portu w Bydgoszczy,
• negocjacje oferty sprzedaży statku pasażerskiego MS Bydgoszcz wraz z przystankami pływającymi do Miasta Bydgoszcz.
• Rozpoczęcie procesu złomowania oraz sprzedaży nieaktywnych jednostek żeglugi śródlądowej.
• Transfer pozostałych w spółce jednostek pływających do Portu w Malborku.

5. Sytuacja finansowa spółki

W wyniku prowadzonej działalności Spółka osiągnęła w okresie stratę netto w wysokości -996.270,65 zł PODSTAWOWE WIELKOŚCI Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

tys.PLN
Dane finansowe	2017		2018		ZMIANA
Przychody ze sprzedaży	5 248	100,0%	3 110	100,0%	-2 138
Koszt własny sprzedaży	5 198	99,1%	3 565	114,6%	-1 633
Wynik brutto ze sprzedaży	50	0,9%	-455	-14,6%	-505
Koszty sprzedaży	158	3,0%	103	3,3%	-55
Koszty ogólnego zarządu	844	16,1%	937	30,1%	93
Wynik ze sprzedaży	-952	-18,1%	-1 494	-48,0%	-542
Wynik na poz. dział. operacyjnej	-28	-0,5%	210	6,8%	238
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)	-980	-18,7%	-1 284	-41,3%	-304
Amortyzacja	549	10,5%	956	30,8%	408
EBITDA	-431	-8,2%	-327	-10,5%	104
Wynik na dział. finansowej	-26	-0,5%	-45	-1,4%	-19
Wynik przed opodatkowaniem	-1 006	-19,2%	-1 328	-42,7%	-322
Podatek	-180	-3,4%	-332	-10,7%	-152
Wynik netto	-826	-15,7%	-996	-32,0%	-170

RODZAJ SPRZEDAŻY	2017	2018	zmiana
Wydobycie i sprzedaz kruszywa	2 960,4	2 124,3	-836,1
Wynajem jednostek pływających	1 293,7	381,2	-912,5
Kara za uszkodzenia barek /Gravel/		454,1
Obsługa tramwajów wodnych	664,2	64,8	-599,5
Transport śródlądowy	251,7	30,0	-221,7
pozostała sprzedaż	76,1	55,5	-20,6
RAZEM	5 246,1	3 109,8	-2 136,3

ANALIZA PORÓWNAWCZA PRZYCHODÓW NETTO ZE SPRZEDAŻY

Główni klienci:

wyszczególnienie	2017	2018	zmiana
Solbet Sp. z o.o.	2 609,8	1 592,5	-1 017,3
Gravel Sp. z o.o. Sp. k.	752,6	705,1	-47,5
Miasto Bydgoszcz	544,3	56,8	-487,5
Bilety Bydgoszcz	82,6	10,4	-72,2
Marine Projects Ltd. Sp. z o.o.	427,6	11,5	-416,1
CONCRETE-ZABŁOCCY SPÓŁKA JAWNA	0,0	259,8	259,8
OT Logistics S.A.	188,7	0,2	-188,5
pozostali klienci	640,6	473,6	-167,0
RAZEM	5 246,1	3 109,8	-2 136,3

Struktura osiągniętych przychodów w kwartałach:

	1Q	2Q	3Q	4Q	rok
2017	618,2	1 564,0	1 560,3	1 503,6	5 246,1
2018	647,8	1 470,6	816,9	174,5	3 109,8

Specyfikacja i struktura kosztów rodzajowych :

wyszczególnienie kosztów	2017	2018	zmiana
amortyzacja PSR	279,1	680,0	400,9
wynagrodzenia z narzutami	2 304,6	1 514,2	-790,4
materiały	816,4	528,2	-288,3
media	118,0	70,1	-47,9
usługi transportowe	68,7	65,5	-3,2
remonty klasowe	46,9	67,9	21,0
pozostałe remonty	331,1	264,2	-66,9
najem floty	491,6	100,1	-391,6
pozostały najem	332,6	232,9	-99,7
MF	456,9	375,5	-81,4
pozostałe usługi	375,6	86,0	-289,7
świadczenia	77,6	55,3	-22,3
podatki , opłaty	97,8	42,5	-55,3
podróże służbowe	58,6	10,1	-48,5
ubezpieczenia	55,5	60,2	4,7
pozostałe koszty	-7,5	-3,8	3,7
razem koszty rodzajowe	5 903,6	4 148,7 -1 754,9
RMK	592,2	722,9	130,7
produkcja w toku	-296,2	-267,8	28,4
RAZEM KOSZTY	6 199,6	4 603,9 -1 595,7

Bilans spółki sporządzony na dzień 31.12.2018 roku wykazał sumę 2.764.437,41zł, w tym po stronie aktywów Aktywa Trwałe są na poziomie 1.592.776,91zł a po stronie pasywów Kapitał Podstawowy to wartość 4.043.350zł.

Struktura bilansu przedstawia się następująco:

	31.12.2017	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.
Aktywa trwałe	3 492,4	76,7%	1 592,8	57,6%	1 899,7
Aktywa obrotowe, w tym:	1 058,3	23,3%	1 171,7	42,4%	-113,3
I. Zapasy	245,9		0,0		245,9
II. Należności krótkoterminowe	180,6		171,6		9,0
III. Inwestycje krótkoterminowe	152,0		837,4
- udzielone pożyczki	0,0		801,7		-801,7
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	152,0		35,7		116,3
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	479,9		162,7		317,2
Aktywa razem	4 550,8	100,0%	2 764,4	100,0%	1 786,3

	31.12.2017	struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.
Kapitał własny	2 623,0	57,6%	1 626,8	58,8%	996,3
Kapitał podstawowy	4 043,4		4 043,4		0,0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-594,3		-1 420,3		826,1
Wynik finansowy netto	-826,1		-996,3		170,2
Rezerwy na zobowiązania	253,1		140,0		113,1
Zobowiązania długoterminowe	5,5	0,1%	0,0	0,0%	5,5
Zobowiązania krótkoterminowe	1 669,1	36,7%	997,7	36,1%	671,4
Pasywa razem	4 550,8	100,0%	2 764,4	100,0%	1 786,3

Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych:

		01.01-31.12.2017 01.01-31.12.2018 zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	31,9	-1 526,6	1 558,5
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-510,9	1 473,1	-1 984,0
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	124,7	-62,8	187,5
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-354,3	-116,3	-238,0
Śodki pieniężne na poczatek okresu	506,3	152,0	354,3
Śodki pieniężne na koniec k okresu	152,0	35,7	116,3

6. Sytuacja kadrowa

Spółka na dzień 31.12.2017r. zatrudniała 27 osób na umowę o pracę.

Z tego:
Zarząd	0 osób (2 osoby pełnią tą funkcję z powołania Rady Nadzorczej)
Pozostali umysłowi	6 osób (w tym 4 osoby w obszarze operacyjnym i 2 w sprzedaży)
Załogi pływające	9 osób
Pozostali fizyczni	12 osób

Spółka na dzień 31.12.2018r. nie zatrudnia osób na umowę o pracę. 2 osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki pełnią funkcję z powołania Rady Nadzorczej.

W maju 2018r. złożono wypowiedzenia umowy o pracę pracownikom umysłowym zatrudnionym w Spółce. W czerwcu oraz w lipcu 2018r. złożono wypowiedzenia umowy o pracę pracownikom zatrudnionym na statkach Żeglugi Bydgoskiej oraz pozostałym pracownikom fizycznym.

Powyższe postępowania zostały poprzedzone odpowiednio negocjacjami ze związkami zawodowymi, poinformowano również Powiatowe Urzędy Pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami.

7. Zamierzenia spółki na rok 2019

• przeprowadzenie procesu sprzedaży i/lub złomowania pozostałych jednostek żeglugi śródlądowej stanowiących własność Spółki,
• połączenie Spółki z OT Logistics S.A.

8. Pozostałe

Spółka nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

Spółka w roku 2018 nie nabywała udziałów własnych.

Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalności Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. :

Sprawozdanie roczne Zarządu z działalności Spółki Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. za rok 2018

Postanowieniem Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 15 kwietnia 2019 r., w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło połączenie spółek OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie ze spółkami Żegluga Bydgoska sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, OT Port Wrocław sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w drodze przejęcia całego majątku spółek Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. i Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. (spółki przejmowane) przez spółkę OT LOGISTICS S.A.

W skutek połączenia, na mocy art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych, OT LOGISTICS S.A. jako spółka przejmująca z dniem 15 kwietnia 2019 r. (dzień połączenia), wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. i Odra Rhein Lloyd sp. z o.o., natomiast spółki przejęte, zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało w dniu 15 kwietnia 2019 r.

Paweł Komolko Ewa Gandziarowska Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

---