OT Logistics S.A.

Audit Report / Information • Mar 21, 2016

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015

INFORMACJE OGÓLNE L.

$\mathbf{1}$ . Dane identyfikujące badaną Spółkę

Spółka działa pod firmą OT Logistics S.A. (dalej "Spółka"). W trakcie badanego roku nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki na Szczecin, ul. Zbożowa 4. Powyższa zmiana została zgłoszona we właściwym rejestrze sądowym, ale do dnia wydania opinii z badania nie została zarejestrowana.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 112069.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał podstawowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 2.741.107,20 zł i dzielił się na 1.427.660 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,92 zł każda.

W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii z badania wchodzili:

• Prezes Zarzadu, Zbigniew Nowik $\equiv$
• Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu,
• Wiceprezes Zarządu, Ryszard Warzocha

W badanym okresie oraz do dnia wydania opinii z badania wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 25 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 25 czerwca 2015 roku pana Zbigniewa Nowika na stanowisko Prezesa Zarządu,
• w dniu 25 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 września 2015 roku pana Piotra Ambrozowicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
• w dniu 27 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza odwołała z pełnienia funkcji Członków $\overline{\phantom{a}}$ Zarzadu Spółki Piotra Pawłowskiego, Lecha Jeziornego oraz Daniela Stachiewicza,
• w dniu 27 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 27 sierpnia 2015 roku pana Ryszarda Warzochę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

$2.$ Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Spółki w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 25.547.949,06 zł. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu opinie bez zastrzeżeń.

Walne Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 odbyło się w dniu 24 kwietnia 2015 roku. Walne Zgromadzenie postanowiło o następującym podziale zysku netto za rok 2014:

przeniesienie na kapitał zapasowy spółki	$-15.554.329,06$ zł,
wypłata dywidendy dla akcjonariuszy	$-9.993.620,00$ zł.

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało złożone w Kraiowym Reiestrze Sadowym w dniu 4 maja 2015 roku.

Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta $3.$ przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza w dniu 20 kwietnia 2015 roku. Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 15 maja 2015 roku, zawartej pomiędzy Spółką a firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie sprawozdania finansowego Spółki zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Jacka Mateji (nr ewidencyjny 9736) w dniach od 2 do 6 listopada 2015 roku, od 1 do 6 lutego 2016 roku oraz poza siedzibą Spółki do dnia wydania opinii z badania.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki.

$\overline{4}$ . Dostepność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki

Nie wystapiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 17 marca 2016 roku.

SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI II.

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat, bilansu oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły.

Podstawowe dane finansowe pochodzące z rachunku zysków i strat $(w$ tys. zł)	2015	2014
Przychody ze sprzedaży	164.994	125.694
Koszty działalności operacyjnej	(157.683)	(120.208)
Zysk z działalności gospodarczej	32.763	29.323
Zysk netto	28.993	25.548
Podstawowe dane finansowe pochodzące z bilansu (w tys. zł)
Należności z tytułu dostaw i usług	26.381	23.593
Aktywa obrotowe	109.389	66.591
Suma aktywów	454.070	411.925
Kapitał własny	220.966	206.082
Zobowiązania krótkoterminowe (w tym krótkoterminowe rezerwy	46.479	28.297
i rozliczenia międzyokresowe bierne)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	24.217	18.670
Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania	233.105	205.843
Wskaźniki rentowności i efektywności	2015	2014
rentowność sprzedaży	20%	23%
rentowność netto kapitału własnego	15%	14%
wskaźnik rotacji majątku $\overline{\phantom{m}}$	0,36	0,31
wskaźnik rotacji należności w dniach	55	68
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	50	59
Płynność/Kapitał obrotowy netto
stopa zadłużenia	51%	50%
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym	49%	50%
kapitał obrotowy netto (w tys. zł) $\overline{\phantom{m}}$	62.910	38.294
wskaźnik płynności	2,35	2,35
- wskaźnik podwyższonej płynności	2,35	2,35

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2015 następujących tendencji:

• nieznaczny spadek rentowności sprzedaży przy wzroście obrotów, $\overline{\phantom{a}}$
• wzrost rotacji majątku, $\frac{1}{2}$
• skrócenie rotacji należności i zobowiązań, $\overline{a}$
• wzrost kapitału obrotowego netto Spółki wynikający z nabycia akcji spółki Luka Rijeka. $\frac{1}{2}$

INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE TH.

$\mathbf{1}$ . Ocena svstemu rachunkowości

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, zgodną we wszystkich istotnych aspektach z wymaganiami art. 10 Ustawy o rachunkowości. Zasady te były stosowane w sposób ciagły i nie uległy one zmianie w stosunku do zasad stosowanych w roku poprzednim. Bilans otwarcia wynika z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy i został on prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych badanego okresu.

Na bazie testów przeprowadzonych w ramach procedur badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy weryfikacji stosowanego systemu rachunkowości i nie stwierdziliśmy nieprawidłowości, które miałyby wpływ na sporządzone sprawozdania finansowe. Stosowany przez Spółke system rachunkowości nie był jednak całościowo przedmiotem naszego badania.

Spółka przeprowadziła inwentaryzację aktywów i pasywów w zakresie niezbędnym do potwierdzenia istnienia prezentowanych aktywów i pasywów.

Informacje identyfikujące badane sprawozdanie finansowe $2.$

Badane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmuje:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 454.070.423,86 zł.
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netro w kwocie 28.992.644,68 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.884.043,05 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 36.450.795,37 zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Informacje o wybranych istotnych pozycjach sprawozdania finansowego $3.$

Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 32. 578.280,81 zł, z czego 30.287.382,41 zł stanowiły środki transportu, na które składają się przede wszystkim jednostki żeglugi śródlądowej. W 2015 roku Spółka połączyła się z jednostką zależną Odra Lloyd Sp. z o.o. i w wyniku połączenia przejęła środki trwałe o wartości księgowej 7.710.712,69 zł, co zostało opisane w nocie 37 dodatkowych objaśnień i informacji do sprawozdania finansowego.

Inwestycie długoterminowe

Według stanu na 31 grudnia 2105 roku na inwestycje długoterminowe składają się:

• nieruchomości o wartości 133.545.548,00 zł,
• udziały w jednostkach powiazanych o wartości 165.697.216.85 zł.
• udziały w jednostkach niepowiązanych o wartości 574.000,00 zł.
• inne inwestycje długoterminowe o wartości 92.000,00 zł.

Wzrost wartości nieruchomości o 12.511.195,00 zł względem roku ubiegłego był spowodowany przeszacowaniem wartości nieruchomości do wartości godziwej. W roku obrotowym sprzedano również jedna z nieruchomości inwestycyjnych.

Krótkoterminowe aktywa finansowe

W dniu 29 lipca 2015 roku OT Logistics S.A. nabyła 2.805.232 akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Cena nabycia pakietu akcji Luka Rijeka d.d. wyniosła 64.957.900,31 zł. Akcie zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży i są wyceniane w wartości godziwej. Na dzień bilansowy wartość akcji Luka Rijeka d.d. wyniosła 69.631.749,23 zł. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej OT Logistics S.A. ujęła w przychodach finansowych wzrost wartości akcji w wysokości 4.673.384,92 PLN.

Nabycie zostało ujawnione w nocie 15 dodatkowych objaśnień i informacji do sprawozdania finansowego

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

Specyfikację zobowiązań z tytułu emisji obligacji wraz z opisem ich zapadalności ujawniono w nocie 23 dodatkowych objaśnień i informacji do sprawozdania finansowego.

$\overline{4}$ . Kompletność i poprawność sporządzenia wprowadzenia do sprawozdania finansowego, dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Spółki

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego zawiera istotne informacje wymagane załącznikiem nr 1 do Ustawy o rachunkowości. Spółka potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w tym wprowadzeniu.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego w sposób prawidłowy i kompletny opisują istotne pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentują pozostałe istotne informacje zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 r. poz. 300) oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

Zarzad sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2014. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe.

UWAGI KOŃCOWE IV.

Oświadczenia Zarządu

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd Spółki stwierdził, iż w badanym okresie Spółka przestrzegała obowiązujących ją przepisów prawa.

Jacek Mateja Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie ar ewidencyjny 9736

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym $73:$

Jacek Mateja

$\bar{z}$

Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. - komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 17 marca 2016 roku